АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ № 305-ЭС26-12482
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А41-75087/2025; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-12482
Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 30 сентября 2026 г.; полный текст изготовлен 2 октября 2026 г.
Состав СКЭС:
- Председательствующий судья: Попов В.В.
- Судьи: Тютин Д.В., Якимов А.А.
Стороны спора:
- Истец (кассант): Акционерное общество «Биохимик» (российское биофармацевтическое предприятие, производитель ветеринарных лекарственных препаратов)
- Ответчики: Интервет Интернэшнл Б.В. (иностранное лицо, держатель регистрационного удостоверения ветеринарного препарата «Бравекто(R)»); Ниссан Кемикал Корпорейшн (иностранное лицо, производитель фармацевтической субстанции «Флураланер»)
- Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ООО «Интервет», Федеральная служба по ветеринарному и фитосанитарному надзору (Россельхознадзор)
Категория спора: Спор об интеллектуальных правах (принудительное лицензирование изобретений, охраняемых патентами Российской Федерации и евразийским патентом)
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
АО «Биохимик» — российское биофармацевтическое предприятие с действующими лицензиями на производство, хранение и реализацию ветеринарных лекарственных препаратов — обратилось в суд с требованием о выдаче принудительных простых (неисключительных) лицензий на использование изобретений, охраняемых девятью патентами Российской Федерации (№ 2765231, № 2632965, № 2646483, № 2695360, № 2816320, № 2673723, № 2715051, № 2709198, № 2602308) и одним евразийским патентом (№ 011764), в части, относящейся к созданию, обороту и применению ветеринарных лекарственных препаратов с международным непатентованным наименованием (МНН) «Флураланер». Ответчики — Интервет Интернэшнл Б.В. (держатель регистрационного удостоверения препарата «Бравекто(R)» с 2015 года) и Ниссан Кемикал Корпорейшн (производитель субстанции «Флураланер») — являются обладателями указанных патентов. До 2022 года ответчики осуществляли поставки препарата в Российскую Федерацию, затем прекратили поставки. Истец обращался к ответчикам с предложением о заключении лицензионных договоров, но получил отказ. В условиях дефицита на российском рынке ветеринарных препаратов с МНН «Флураланер» и при готовности истца к самостоятельному производству препарата общество обратилось в суд.
Решение Арбитражного суда Московской области (16 марта 2026 г.): Иск удовлетворен. Суд установил факт недостаточности спорной продукции на рынке Российской Федерации вследствие отказа ответчиков от осуществления поставок с 2022 по 2025 годы и недостаточного осуществления надлежащих поставок в 2026 году. Руководствуясь статьями 10, 1358, 1362 ГК РФ, статьей 5А Парижской конвенции по охране промышленной собственности от 20 марта 1883 г. и пунктом 43 Постановления Пленума ВС РФ от 23 апреля 2019 г. № 10, суд пришел к выводу о наличии оснований для выдачи принудительных лицензий. Размер лицензионных платежей (1 % от фактической выручки) и иные условия лицензионных договоров суд посчитал обоснованными. Суд отметил, что четырехлетний иммунитет патентообладателя не может быть признан абсолютным ввиду недобросовестных действий ответчиков.
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда (11 июня 2026 г.): Оставило решение суда первой инстанции без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом о наличии оснований для обязания патентообладателей заключить лицензионные договоры и предоставить простые (неисключительные) лицензии. Суд апелляционной инстанции установил, что истец доказал: общественную значимость спорного ветеринарного препарата; недостаточное использование изобретения правообладателями; недостаточность предложения на российском рынке соответствующих товаров; наличие у истца готовности и возможности использования изобретения; обращение к патентообладателям с предложением о заключении лицензионного договора на условиях, соответствующих установившейся практике, и отказ в этом. Обстоятельство недостаточности доз препарата установлено на основании официальных сведений информационной системы Росздравнадзора, аналитической справки Института зоотехники и биологии ФГБОУ ВО РГАУ МСХА им. К.А. Тимирязева от 10 марта 2026 г., экспертной записки Российской академии наук, справки о динамике продаж препарата на зарубежных рынках от 21 ноября 2025 г. Ответчиками эти доказательства опровергнуты не были.
Постановление Суда по интеллектуальным правам (23 сентября 2026 г.): Отменило судебные акты нижестоящих инстанций и направило дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. Суд кассационной инстанции указал на неполноту исследования доказательств доступности отечественному потребителю соответствующего препарата, отметив, что позиция истца основана лишь на публикациях в средствах массовой информации и не отражает реальную ситуацию на рынке. Суд кассационной инстанции исходил из невозможности разрешения спора без заключения Россельхознадзора, который мог раскрыть информацию о степени насыщения российского рынка спорными препаратами и их аналогами.
Основание передачи в СКЭС: Кассационная жалоба АО «Биохимик» на постановление Суда по интеллектуальным правам от 25 сентября 2026 г. была передана определением судьи ВС РФ для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Истец ссылался на допущенные нарушения норм права.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Спор касается пределов полномочий суда кассационной инстанции при проверке судебных актов по делам о принудительном лицензировании изобретений. Конфликт возник между двумя подходами: (1) подход судов первой и апелляционной инстанций, которые на основе полного исследования доказательств (официальные данные Росздравнадзора, аналитические и экспертные документы) установили факт недостаточности предложения спорного препарата на рынке и выдали принудительную лицензию; (2) подход Суда по интеллектуальным правам, который усомнился в полноте исследования доказательств и указал на необходимость получения специального заключения Россельхознадзора, по существу требуя повторного исследования установленных фактических обстоятельств.
Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: (а) границы кассационного пересмотра в арбитражном процессе — может ли суд кассационной инстанции требовать повторного исследования фактических обстоятельств, уже установленных судами первой и апелляционной инстанций; (б) применение Постановления Конституционного Суда РФ от 12 марта 2026 г. № 13-П о конституционности пункта 1 статьи 1362 ГК РФ; (в) перечень и достаточность доказательств недостаточности использования изобретения и недостаточности предложения товаров на рынке; (г) роль уполномоченных органов исполнительной власти в установлении дефицита товаров.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
-
Вправе ли суд кассационной инстанции требовать повторного исследования фактических обстоятельств дела, уже установленных судами первой и апелляционной инстанций на основе полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, или такое требование выходит за пределы полномочий, предусмотренных статьями 286 и 288 АПК РФ?
-
Является ли достаточным для установления недостаточности предложения товаров на рынке совокупность доказательств, включающих официальные данные информационной системы Росздравнадзора, аналитические документы профильных государственных институтов и экспертные документы, или суд обязан получить специальное заключение уполномоченного органа исполнительной власти?
-
Какой смысл вкладывает Конституционный Суд РФ в понятие «недостаточное использование изобретения» в контексте произвольного отказа патентообладателя от поставок товара?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Суд кассационной инстанции вышел за пределы своих полномочий, требуя повторного исследования фактических обстоятельств, уже установленных судами первой и апелляционной инстанций на основе полного, всестороннего и объективного исследования доказательств. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права (статьи 10, 1358, 1362 ГК РФ) и соблюдали нормы процессуального права, установив на основе надлежащих доказательств наличие оснований для выдачи принудительной лицензии. Перечень средств доказывания недостаточности использования изобретения не может быть ограничен; критерии недостаточности должны определяться судом с учетом конкретных рыночных показателей, установленных в процессе рассмотрения дела, а выводы уполномоченных органов исполнительной власти могут приниматься судом в числе доказательств, но не являются обязательными.
B. Развёрнутое обоснование
1. Нормативная база принудительного лицензирования и его конституционная оценка
Статья 1362 ГК РФ предусматривает, что если изобретение не используется либо недостаточно используется патентообладателем в течение четырех лет со дня выдачи патента, что приводит к недостаточному предложению соответствующих товаров, работ или услуг на рынке, любое лицо, желающее и готовое использовать такое изобретение, при отказе патентообладателя от заключения лицензионного договора на условиях, соответствующих установившейся практике, вправе обратиться в суд с иском о предоставлении принудительной простой (неисключительной) лицензии на использование на территории Российской Федерации. Если патентообладатель не докажет, что неиспользование или недостаточное использование обусловлено уважительными причинами, суд принимает решение о предоставлении лицензии. Суммарный размер платежей должен быть установлен не ниже цены лицензии, определяемой при сравнимых обстоятельствах.
Постановлением Конституционного Суда РФ от 12 марта 2026 г. № 13-П (далее — Постановление № 13-П) пункт 1 статьи 1362 ГК РФ признан не противоречащим Конституции Российской Федерации. КС РФ дал оценку конституционности этого положения, исходя из необходимости устранить угрозу для общественного интереса, возникшую в связи с дефицитом определенной продукции на рынке. В практическом аспекте смыслом предоставления принудительной лицензии является насыщение рынка товарами, обладающими свойствами, аналогичными свойствам оригинального товара. Основаниями для применения института принудительного лицензирования могут считаться существенно значимые объективные обстоятельства, подпадающие под признаки общественного интереса.
2. Перечень и достаточность доказательств недостаточности использования и недостаточности предложения
КС РФ в Постановлении № 13-П прямо указывает, что перечень средств доказывания недостаточности использования изобретения не может быть ограничен; критерии недостаточности использования объекта интеллектуальных прав и недостаточности предложения продукции на рынке должны определяться судом с учетом конкретных рыночных показателей, установленных в процессе рассмотрения дела. Законодатель не лишен возможности дополнительно конкретизировать условия выдачи принудительной лицензии, в частности установить методики расчета дефицита предложения товаров для целей применения статьи 1362 ГК РФ.
Таким образом, выводы уполномоченного органа исполнительной власти (при наличии такового в данной сфере) могут приниматься судом в числе доказательств по делу. Однако одобренных уполномоченными органами методик установления дефицита ветеринарных средств, которые могли бы быть учтены судами в совокупности с другими доказательствами, не представлено. Это означает, что суд не может быть связан необходимостью получения специального заключения уполномоченного органа; такое заключение — один из возможных источников доказательств, но не обязательный.
3. Понятие недостаточного использования в контексте отказа от поставок
Согласно конституционно-правовому смыслу пункта 1 статьи 1362 ГК РФ, отраженному в абзаце 7 пункта 1 резолютивной части Постановления № 13-П, неиспользование или недостаточное использование изобретения констатируется, в частности, и в случае отказа патентообладателя от поставок товара. В настоящем деле произвольный отказ иностранного производителя от поставок товара после 2022 года в отсутствие уважительных причин был принят во внимание судами первой и апелляционной инстанций; учтено и отсутствие возражений Россельхознадзора против удовлетворения иска, предоставившего информацию о прекращении с 2023 г. по 2025 г. поставки спорного препарата на территорию Российской Федерации.
4. Оценка доказательств судами первой и апелляционной инстанций
Суды первой и апелляционной инстанций объективно, полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела и на основании всех представленных сторонами доказательств, в том числе объективных данных информационной системы Россельхознадзора, аналитического документа профильного государственного института (Института зоотехники и биологии ФГБОУ ВО РГАУ МСХА им. К.А. Тимирязева от 10 марта 2026 г.), экспертного документа от ведущего специалиста по частной зоотехнике в России (экспертной записки Российской академии наук), пришли к выводу о наличии оснований для обязания ответчиков заключить лицензионные договоры и предоставить истцу простые (неисключительные) лицензии в связи с недостаточным использованием изобретений ответчиками в Российской Федерации, что приводит к недостаточному предложению товаров, предназначенных для эффективной защиты домашних животных от иксодовых клещей и блох, в том числе с целью предотвращения передачи опасных заболеваний от домашних животных к людям.
Действия правообладателей, выразившиеся в прекращении, а впоследствии в ограничении ввоза на российский рынок спорных товаров, были расценены судом как неодобряемые с точки зрения защиты значимых ценностей, поскольку такие действия приводят к ограничению доступа российских потребителей к соответствующим товарам, наличие которых на рынке является жизненно важным для домашних животных. Выводы судов при этом мотивированы со ссылками на правовые позиции КС РФ, изложенные в Постановлении № 13-П.
5. Пределы кассационного пересмотра в арбитражном процессе
Согласно правовой позиции КС РФ, приведенной в определении от 17 февраля 2015 г. № 274-О, статьи 286–288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Производство в арбитражном суде кассационной инстанции, предусмотренное главой 35 АПК РФ, направлено на устранение ошибок, допущенных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций и выразившихся в нарушении или неправильном применении норм материального либо процессуального права, в том числе вследствие несоответствия выводов судов первой, апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.
6. Выход суда кассационной инстанции за пределы полномочий
При изложенных обстоятельствах указание суда кассационной инстанции на необходимость при решении вопроса о выдаче принудительной лицензии и установлении обстоятельств недостаточности предложения на российском рынке лекарственного препарата для ветеринарного применения определить, имеется ли дефектура соответствующего лекарственного препарата на рынке, направлено на повторное исследование установленных судами обстоятельств, получивших надлежащую правовую оценку. Такой подход свидетельствует о том, что суд кассационной инстанции вышел за пределы полномочий, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.
7. Соответствие выводов нижестоящих судов доказательствам и закону
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции не имелось предусмотренных статьями 286 и 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.
8. Оценка доводов ответчиков
Доводы ответчиков, принятые во внимание Судом по интеллектуальным правам, по существу сводились к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций относительно установленных обстоятельств спора, в том числе обстоятельств наличия дефицита препаратов на рынке Российской Федерации; заявлены без учета определенных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции и направлены на переоценку выводов судов.
VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
Постановление Суда по интеллектуальным правам от 23 сентября 2026 г. по делу № А41-75087/2025 отменено.
Решение Арбитражного суда Московской области от 16 марта 2026 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2026 г. по тому же делу оставлены в силе.
VII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Уточнение пределов кассационного пересмотра в делах об интеллектуальных правах
Определение СКЭС устанавливает четкую границу между полномочиями суда кассационной инстанции и судов первой/апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе требовать повторного исследования фактических обстоятельств, уже установленных нижестоящими судами на основе полного, всестороннего и объективного исследования доказательств. Это имеет значение для всех категорий дел, рассматриваемых в кассационном порядке, но особенно важно для сложных споров об интеллектуальных правах, где требуется анализ множества доказательств и экспертных оценок.
2. Гармонизация с позицией Конституционного Суда РФ
СКЭС последовательно применила и развила правовую позицию КС РФ, изложенную в Постановлении № 13-П от 12 марта 2026 г. Суд подтвердил, что: (а) перечень доказательств недостаточности использования изобретения не может быть ограничен; (б) критерии недостаточности определяются судом с учетом конкретных рыночных показателей; (в) выводы уполномоченных органов — это один из возможных источников доказательств, но не обязательный; (г) недостаточное использование констатируется и в случае произвольного отказа от поставок товара. Такая позиция обеспечивает единообразное применение конституционно-правовых стандартов в судебной практике.
3. Роль уполномоченных органов исполнительной власти
Определение уточняет статус выводов уполномоченных органов (в данном случае — Россельхознадзора). Такие выводы могут приниматься судом в числе доказательств, но не являются обязательными и не могут быть единственным основанием для отказа в выдаче принудительной лицензии. Однако суд отметил, что одобренных уполномоченными органами методик установления дефицита ветеринарных средств не представлено, что указывает на возможность и целесообразность разработки таких методик законодателем. Это создает перспективу для развития нормативного регулирования в сфере принудительного лицензирования.
4. Защита интересов кредиторов и потребителей в условиях дефицита
Определение подтверждает, что общественный интерес в насыщении рынка товарами, необходимыми для защиты здоровья и жизни (в данном случае — ветеринарные препараты для защиты домашних животных от опасных заболеваний), может служить основанием для ограничения исключительных прав патентообладателя. Это имеет значение для всех случаев, когда дефицит товаров или услуг, охраняемых патентами, создает угрозу для общественного интереса. Позиция суда защищает интересы потребителей и может быть применена в контексте лекарственных препаратов для человека, медицинских изделий и иных товаров, имеющих жизненно важное значение.
5. Анти-абузивная оговорка: недобросовестность патентообладателя
Суд отметил, что произвольный отказ иностранного производителя от поставок товара в отсутствие уважительных причин расценивается как недобросовестное поведение, которое может служить основанием для выдачи принудительной лицензии. Это создает анти-абузивный механизм, препятствующий использованию патентных прав в целях искусственного создания дефицита на рынке. Суд также учел, что ответчики не предоставили уважительных причин для прекращения поставок, что усилило вывод о недостаточном использовании изобретения.
6. Применимость позиции за пределами банкротства и ветеринарной фармацевтики
Хотя дело касается ветеринарных препаратов, правовые выводы СКЭС имеют универсальное значение для всех случаев применения статьи 1362 ГК РФ, включая: (а) лекарственные препараты для человека; (б) медицинские изделия; (в) технологии и оборудование, имеющие стратегическое значение для экономики; (г) товары и услуги, необходимые для обеспечения продовольственной безопасности. Позиция суда также применима к полезным моделям и промышленным образцам, охраняемым аналогичными нормами (статьи 1370, 1378 ГК РФ).
7. Методологический сдвиг: от формализма к субстанциальному подходу
Определение демонстрирует переход от формального подхода (требование специального заключения уполномоченного органа) к субстанциальному подходу (оценка совокупности доказательств, включая объективные данные информационных систем, аналитические и экспертные документы). Это позволяет судам более гибко и эффективно разрешать споры о принудительном лицензировании, не дожидаясь разработки специальных методик уполномоченными органами.
8. Значение для практики арбитражных управляющих и кредиторов
Хотя дело не касается банкротства, позиция СКЭС может быть применена в контексте банкротных процедур, когда должник владеет патентами на изобретения, необходимые для продолжения хозяйственной деятельности или удовлетворения требований кредиторов. Арбитражный управляющий может использовать механизм принудительного лицензирования для привлечения инвестиций или обеспечения продолжения производства.
