ВС: продавец несет солидарную ответственность за партнеров при взаимосвязанных договорах с потребителем

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 5-КГ26-95-К2, Определение ВС РФ от 8 сентября 2026 г.

Состав СКГД: Председательствующий Петрушкин В.А., судьи Марьина А.Н. и Киселев А.П.

Стороны: - Истец: Бобрышев Владимир Михайлович (гражданин, потребитель) - Ответчики: ООО «Гард» (юридическое лицо, исполнитель услуг), ООО «КарМарт» (юридическое лицо, продавец/агент)

Категория спора: Защита прав потребителей; договорный спор (договор оказания услуг, договор купли-продажи); возмещение убытков и морального вреда.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца: Бобрышев В.М. требовал взыскать в солидарном порядке с ООО «Гард» и ООО «КарМарт» денежные средства в размере 449 346,44 руб., уплаченные по договору об оказании услуг (абонентское обслуживание и независимая гарантия), а также компенсацию морального вреда в размере 5000 руб. с каждого ответчика и штраф в размере 50 % от присужденной суммы. Правовое основание: право потребителя на отказ от договора оказания услуг и возврат уплаченных денежных средств.

Возражения ответчиков: Ответчики возражали против взыскания, ссылаясь на то, что ООО «КарМарт» не является стороной договора оказания услуг, а факт получения ею денежных средств не имеет правового значения.

Решение первой инстанции (Преображенский районный суд г. Москвы от 13 февраля 2025 г.): Иск удовлетворён частично. Суд взыскал с ООО «Гард» в пользу Бобрышева В.М.: денежные средства в размере 449 346,44 руб., компенсацию морального вреда — 10 000 руб., штраф — 229 673,22 руб., государственную пошлину в доход бюджета г. Москвы — 16 734 руб. В удовлетворении требований к ООО «КарМарт» отказано, поскольку данный ответчик не является стороной договора оказания услуг.

Постановление апелляции (Московский городской суд от 8 июля 2025 г.): Апелляционное определение оставило решение первой инстанции без изменения, согласившись с позицией суда первой инстанции.

Постановление кассации (Второй кассационный суд общей юрисдикции от 13 января 2026 г.): Кассационный суд также согласился с выводами нижестоящих судов и оставил обжалуемые судебные акты без изменения.

Обращение в ВС РФ: Бобрышев В.М. подал кассационную жалобу, требуя отмены всех судебных актов. Определением судьи ВС РФ Асташова С.В. от 2 июня 2026 г. заявителю восстановлен срок на подачу кассационной жалобы, определением от 30 июля 2026 г. жалоба с делом передана в судебное заседание СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта: Спор возник между интересом потребителя (Бобрышева В.М.) в защите своих прав при возврате денежных средств, уплаченных за услуги, и позицией нижестоящих судов, которые отказали в привлечении к солидарной ответственности ООО «КарМарт» на том основании, что она не является стороной договора оказания услуг. Конфликт касается также вопроса о правовой квалификации взаимосвязанных договоров (купли-продажи, кредитного договора и договора об оказании услуг) и о возможности возложения солидарной ответственности на экономических партнёров продавца при нарушении их обязательств перед потребителем.

Категория проблемы: Материально-правовая (толкование норм об обязательствах, солидарной ответственности, защите прав потребителей, добросовестности) с элементами межотраслевого характера (гражданское право и защита прав потребителей).

Причина передачи на коллегию: Дело передано на коллегию в связи с необходимостью разрешения вопроса о применении норм о солидарной ответственности в контексте защиты прав потребителя и о правовой квалификации взаимосвязанных договоров, заключённых в рамках единой схемы продажи товара с дополнительными услугами.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли потребитель предъявить требование о взыскании денежных средств в солидарном порядке к ООО «КарМарт» (продавцу/агенту), если договор об оказании услуг заключён непосредственно с ООО «Гард» (исполнителем услуг)?

2. Являются ли договор купли-продажи, договор потребительского кредита и договор об оказании услуг (абонентское обслуживание и независимая гарантия) экономически взаимосвязанными договорами, позволяющими возложить солидарную ответственность на контрагентов потребителя?

3. Имеет ли правовое значение наличие агентского соглашения между ООО «Гард» и ООО «КарМарт» для привлечения этих лиц к солидарной ответственности по требованию потребителя?

4. Может ли получение агентом (ООО «КарМарт») всей суммы за оказанные услуги, несмотря на заключение договора непосредственно с принципалом (ООО «Гард»), свидетельствовать о недобросовестном поведении продавца в смысле статьи 10 ГК РФ?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришёл к выводу, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального права, неправильно применив положения о солидарной ответственности и не исследовав экономическую взаимосвязанность договоров. СКГД признала, что при наличии агентского соглашения между ООО «Гард» и ООО «КарМарт», когда потребитель вступил в правоотношения с третьим лицом (ООО «Гард») по инициативе и при посредничестве продавца (ООО «КарМарт»), возложение солидарной ответственности на обоих контрагентов может рассматриваться как мера защиты прав потребителя и инструмент стимулирования продавца к ответственному поиску контрагентов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применение норм о солидарной ответственности (ст. 322 ГК РФ)

Согласно пункту 2 статьи 322 ГК РФ, обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное. СКГД указала, что в пункте 50 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников. Наличие решения суда, которым удовлетворены требования кредитора против одного солидарного должника, не является основанием для отказа в иске к другому солидарному должнику, если кредитором не получено исполнение в полном объеме.

2. Исследование экономической взаимосвязанности договоров

СКГД установила, что судебные инстанции не исследовали связанность заключённых договоров (договор купли-продажи от 22 марта 2024 г., договор потребительского кредита от 22 марта 2024 г. с Банком ВТБ (ПАО), договор об оказании услуг El-Car от 22 марта 2024 г. с ООО «Гард»). Все три договора были заключены в один день и представляют собой единую схему приобретения автомобиля с дополнительными услугами. Суды не установили, какие отношения в действительности сложились между сторонами, и не дали им правовой квалификации.

3. Принцип добросовестности (ст. 1, 10 ГК РФ)

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. СКГД отметила, что получение агентом (ООО «КарМарт») всей суммы за оказанные услуги (450 000 руб.), несмотря на заключение договора непосредственно с принципалом (ООО «Гард»), может свидетельствовать о недобросовестном поведении продавца и манипулировании информацией с целью избегания солидарной ответственности.

4. Позиция Конституционного Суда РФ о защите потребителей

СКГД ссылалась на правовую позицию Конституционного Суда РФ, сформулированную в Постановлении от 21 апреля 2026 г. № 25-П. КС РФ указал, что приобретение покупателем независимой гарантии, которую предоставляет экономический партнер продавца товаров в розницу (в том числе автомобилей), — распространённая модель, используемая как альтернатива договорам страхования. Подобная практика потенциально более неблагоприятна для покупателя, так как возврат платы за гарантию при одностороннем отказе покупателя нередко становится невозможным. Гарантия не выступает действительным инструментом обеспечения исполнения обязательств покупателем, а является источником дополнительного дохода. Когда покупатель является потребителем и слабой стороной в отношениях с продавцом, возложение на последнего солидарной ответственности по требованиям к третьим лицам — контрагентам покупателя, вступление в правоотношения с которыми имело место по инициативе и при посредничестве продавца, может рассматриваться как дополнительная и эффективная мера защиты прав покупателя и инструмент стимулирования продавца.

5. Применение норм об агентском договоре (ст. 1005, 974, 1006, 1011 ГК РФ)

СКГД установила, что абонентский договор El-Car от 22 марта 2024 г. заключён непосредственно ООО «Гард» (принципалом), каких-либо юридических действий ООО «КарМарт» как агент не совершала. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 1005 ГК РФ, по сделке, совершённой агентом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент. Однако в данном случае агент не совершал никаких юридических действий по заключению договора с потребителем. Вместе с тем системные положения статей 974, 1006, 1011 ГК РФ определяют корреспондирующую обязанность агента передать всё полученное по сделке, совершённой во исполнение поручения, и обязанность принципала уплатить вознаграждение за оказанные услуги. Получателем денег по счёту от 22 марта 2024 г. на сумму 450 000 руб. является ООО «КарМарт», хотя договор заключён с ООО «Гард». Это может свидетельствовать о недобросовестном поведении продавца.

6. Защита прав потребителей (Закон от 7 февраля 1992 г. № 2300-1)

Суд первой инстанции руководствовался статьями 13, 15, 16, 21, 32 Федерального закона «О защите прав потребителей», признав право истца на отказ от договора оказания услуг и возврат уплаченных денежных средств. СКГД подтвердила правильность применения этого закона, но указала, что в целях защиты прав потребителей судебные инстанции не исследовали связанность заключённых договоров, которые могут рассматриваться в качестве основания для возложения на контрагентов потребителя солидарной ответственности.

7. Баланс интересов участников спорных правоотношений

СКГД подчеркнула, что установление факта связанности договора купли-продажи, кредитного договора и абонентского договора при разрешении спора обеспечивает баланс между всеми участниками спорных правоотношений. Суды не исследовали основания и цели заключения взаимосвязанных договоров, в том числе между продавцом и его бизнес-партнёром (ООО «Гард»), что привело к нарушению прав потребителя и позволило продавцу избежать имущественных последствий.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права:

1. Неправильное толкование статьи 322 ГК РФ. Суды пришли к выводу, что положения статьи 322 ГК РФ не предусматривают возложения на продавца и экономических партнёров-контрагентов солидарной ответственности. СКГД указала, что эти выводы не основаны на правильном толковании закона. Суды не учли, что солидарная ответственность может возникать не только из прямого указания закона, но и из условий обязательства и из характера взаимосвязанных договоров.

2. Отсутствие исследования экономической взаимосвязанности договоров. Суды не установили, что договор купли-продажи, договор потребительского кредита и договор об оказании услуг представляют собой единую схему приобретения товара с дополнительными услугами, заключённые в один день и связанные между собой условиями (скидка на автомобиль при условии заключения договора о кредите, гарантии и страховании).

3. Неправильное применение норм об агентском договоре. Суды не учли, что наличие агентского соглашения между ООО «Гард» и ООО «КарМарт» не исключает возложение солидарной ответственности на обоих контрагентов потребителя. Суды не исследовали факт получения агентом (ООО «КарМарт») всей суммы за оказанные услуги, несмотря на заключение договора непосредственно с принципалом (ООО «Гард»).

4. Игнорирование принципа добросовестности (ст. 10 ГК РФ). Суды не оценили действия продавца и его обязательств по экономически взаимосвязанным договорам с точки зрения добросовестности. Получение агентом всей суммы денежных средств может свидетельствовать о манипулировании информацией с целью избегания солидарной ответственности.

5. Неправильное применение норм о защите прав потребителей. Хотя суды признали право потребителя на отказ от договора и возврат денежных средств, они не исследовали связанность договоров в целях защиты прав потребителя и не возложили солидарную ответственность на контрагентов потребителя, вступление в правоотношения с которыми имело место по инициативе и при посредничестве продавца.

Процессуальные нарушения:

Суды не провели надлежащее исследование обстоятельств дела, необходимых для правильной квалификации взаимосвязанных договоров и оценки добросовестности поведения сторон. Это нарушило право потребителя на справедливое разбирательство.

Существенность нарушений (ст. 390.14 ГПК РФ):

Допущенные нарушения являются существенными, так как они повлияли на исход дела: суды отказали в удовлетворении требований к ООО «КарМарт», хотя при правильном применении норм о солидарной ответственности и исследовании взаимосвязанности договоров эти требования должны были быть удовлетворены.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, руководствуясь статьями 390.14–390.16 ГПК РФ, определила:

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 июля 2025 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 13 января 2026 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный для нижестоящих судов стандарт рассмотрения споров о защите прав потребителей при заключении взаимосвязанных договоров. Суды должны исследовать экономическую связь между договорами (купли-продажи, кредитования, страхования, гарантии), заключёнными в один день или в короткий промежуток времени, и оценивать, представляют ли они единую схему приобретения товара с дополнительными услугами. Это особенно важно в сфере розничной торговли автомобилями и другими дорогостоящими товарами.

2. Усиление защиты потребителя

Определение существенно усиливает защиту прав потребителя, признавая возможность возложения солидарной ответственности на продавца и его экономических партнёров (контрагентов потребителя) при нарушении их обязательств. Это позволяет потребителю предъявить требование о возврате денежных средств к любому из солидарных должников, что облегчает защиту его прав и повышает эффективность исковой защиты.

3. Связь с позициями Конституционного Суда РФ

Определение опирается на правовую позицию КС РФ (Постановление от 21 апреля 2026 г. № 25-П) о том, что независимые гарантии, предоставляемые экономическими партнёрами продавца, потенциально более неблагоприятны для потребителя, чем страхование, и могут использоваться как источник дополнительного дохода. Возложение солидарной ответственности на продавца и его партнёров рассматривается как мера защиты потребителя от такой практики.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение не меняет стандарт доказывания, но уточняет распределение бремени доказывания: потребитель должен доказать факт заключения взаимосвязанных договоров и их экономическую связь, а также то, что вступление в правоотношения с третьим лицом имело место по инициативе и при посредничестве продавца. Суды должны активно исследовать эти обстоятельства в целях защиты прав потребителя.

5. Применение принципа добросовестности

Определение подчеркивает значение принципа добросовестности (ст. 10 ГК РФ) при оценке поведения продавца и его партнёров. Получение агентом денежных средств, несмотря на заключение договора непосредственно с принципалом, может рассматриваться как недобросовестное поведение, направленное на избегание солидарной ответственности.

6. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция СКГД может быть применена по аналогии в других сферах розничной торговли, где используется схема заключения взаимосвязанных договоров (продажа мебели с услугами доставки и монтажа, продажа электроники с услугами страхования и гарантии, продажа недвижимости с услугами кредитования и страхования и т.д.). Суды должны исследовать экономическую связь между такими договорами и возлагать солидарную ответственность на продавца и его партнёров при нарушении их обязательств перед потребителем.

7. Баланс интересов участников правоотношений

Определение подчеркивает необходимость обеспечения баланса между интересами потребителя (слабой стороны), продавца и его экономических партнёров. Возложение солидарной ответственности служит инструментом стимулирования продавца к ответственному и внимательному поиску контрагентов для потребителя, что способствует повышению качества услуг и защите прав потребителя.