ВС РФ: при множественности предметов залога презумпцию незначительности нарушения применяют к стоимости одного предмета, а не всего имущества

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-216070/2024; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-14813

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 25 мая 2026 г.; полный текст изготовлен 3 июня 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Шилохвост О.Ю. - Члены коллегии: Букина И.А., Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «ИВК АИР ГРУПП» (кредитор, залогодержатель, поставщик) - Ответчик: Непубличное акционерное общество «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» (поручитель, залогодатель) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Непубличное акционерное общество «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» (должник, покупатель)

Категория спора: Договорный спор о залоге; спор о праве залогодержателя на обращение взыскания на предметы залога в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

19 марта 2024 г. между ООО «ИВК АИР ГРУПП» (кредитор, залогодержатель), ООО «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» (поручитель, залогодатель) и ООО «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» (должник) заключен договор поручительства с залогом имущества поручителя № 19-03-ИХ. По условиям договора ответчик принял на себя обязательства поручителя по трём договорам поставки (от 28 августа 2023 г. № 377/23, от 10 октября 2023 г. № 395/23 и от 30 января 2024 г. № 435/24), заключённым между истцом и третьим лицом. В качестве обеспечения своих обязательств как поручителя ответчик передал в залог движимое имущество (самоходные машины и транспортные средства) общей стоимостью 20 300 383 руб. 28 коп. (по состоянию на 11 декабря 2024 г.). Третье лицо надлежащим образом не исполнило обязательства по договорам поставки, в результате чего задолженность составила 4 889 268 руб. 10 коп., а общий размер неустойки и пеней — 23 720 687 руб. 70 коп. (всего 28 609 955 руб. 80 коп.). Истец обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на предметы залога путём оставления их за собой.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (27 марта 2025 г.): Суд первой инстанции снизил размер неустойки на основании статьи 333 ГК РФ до 200 000 руб., в результате чего общая задолженность составила 5 159 955 руб. 80 коп. Однако в удовлетворении иска отказано со следующих оснований: (1) общая стоимость заложенного имущества (22 000 000 руб.) в разы превышала размер задолженности (5 159 955 руб. 80 коп.), что подпадало под презумпцию незначительности нарушения и несоразмерности требования, установленную пунктом 2 статьи 348 ГК РФ; (2) суд не может самостоятельно выйти за пределы заявленного требования об обращении взыскания на все предметы залога и произвольно выбрать часть из них, поскольку истец не уточнил исковые требования (статья 9 АПК РФ).

Девятый арбитражный апелляционный суд (27 июня 2025 г.): Постановлением апелляционного суда решение первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционный суд подтвердил позицию суда первой инстанции о применимости презумпции пункта 2 статьи 348 ГК РФ и о необходимости уточнения исковых требований истцом.

Арбитражный суд Московского округа (14 октября 2025 г.): Постановлением кассационного суда обжалуемые судебные акты оставлены без изменения. Суд округа не исправил допущенные нарушения законодательства о залоге.

Основание передачи в коллегию

Определением Верховного Суда РФ от 31 марта 2026 г. (судья Шилохвост О.Ю.) кассационная жалоба ООО «ИВК АИР ГРУПП» от 12 декабря 2025 г. с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Истец просил отменить все три судебных акта и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к применению презумпции незначительности нарушения и несоразмерности требования, установленной пунктом 2 статьи 348 ГК РФ:

1. Позиция нижестоящих судов: Презумпция применяется путём сопоставления размера требования залогодержателя с общей стоимостью всего заложенного имущества (в данном случае 22 млн руб. против 5,16 млн руб. задолженности). Поскольку задолженность составляла 23,5 % от совокупной стоимости, презумпция действует, и суд не может удовлетворить иск об обращении взыскания. Кроме того, суд не вправе самостоятельно выбирать, на какие конкретные предметы залога обращать взыскание, если истец не уточнил исковые требования в соответствии со статьёй 9 АПК РФ.

2. Позиция Верховного Суда РФ: Презумпция должна применяться путём сопоставления размера требования со стоимостью отдельного предмета залога (если предметом залога являются несколько вещей и закон или договор не требуют обращения взыскания исключительно на все вещи в целом). Кроме того, суд обладает дискреционными полномочиями самостоятельно выбирать предметы залога для обращения взыскания, когда необходимость такого выбора вытекает из выводов самого суда (например, при снижении размера неустойки), о которых стороны не могли быть осведомлены до вынесения судебного акта по существу.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации судебной практики применения пункта 2 статьи 348 ГК РФ, поскольку нижестоящие суды неправильно толковали презумпцию незначительности нарушения и пределы судебного усмотрения при выборе предметов залога, что противоречило разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ от 27 июня 2023 г. № 23 (пункты 56 и 69).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Как следует применять презумпцию незначительности нарушения и несоразмерности требления, установленную пунктом 2 статьи 348 ГК РФ, когда предметом залога являются несколько вещей: путём сопоставления размера требования с общей стоимостью всего заложенного имущества или со стоимостью отдельного предмета залога?

2. Вторичный вопрос: Вправе ли суд самостоятельно выбирать, на какие конкретные предметы залога обращать взыскание, когда такой выбор необходимо обусловлен выводами самого суда (например, при снижении размера неустойки по статье 333 ГК РФ), о которых стороны не могли быть осведомлены до вынесения судебного акта по существу, или истец обязан был уточнить исковые требования в соответствии со статьёй 9 АПК РФ?

3. Третичный вопрос: Может ли суд отказать в иске об обращении взыскания на залог со ссылкой на то, что истец не уточнил исковые требования, если первоначально заявленное требление превышало согласованную сторонами стоимость заложенного имущества?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия установила, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения законодательства о залоге при применении пункта 2 статьи 348 ГК РФ. Презумпция незначительности нарушения и несоразмерности требования должна применяться путём сопоставления размера требления залогодержателя не с общей стоимостью всего заложенного имущества, а со стоимостью отдельного предмета залога (если предметом залога являются несколько вещей и закон или договор не требуют обращения взыскания исключительно на все вещи в целом). Кроме того, суд обладает дискреционными полномочиями самостоятельно выбирать предметы залога для обращения взыскания, когда такой выбор необходимо обусловлен выводами самого суда, о которых стороны не могли быть осведомлены до вынесения судебного акта по существу.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа презумпции незначительности нарушения и несоразмерности требования (пункт 2 статьи 348 ГК РФ)

Судебная коллегия указала, что действующее гражданское законодательство не содержит каких-либо ограничений в отношении стоимости предмета залога при заключении договора залога — она в момент заключения договора может как превышать размер обеспеченного залогом требования, так и уступать этому размеру. Однако в целях недопущения злоупотребления недобросовестными залогодержателями своими правами в пункте 2 статьи 348 ГК РФ установлен запрет обращения взыскания на заложенное имущество в случае, когда нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 348 ГК РФ, если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: - сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; - период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

2. Неправильное применение презумпции нижестоящими судами: сопоставление с общей стоимостью вместо стоимости отдельного предмета

Судебная коллегия установила, что суд первой инстанции не учел, что с учетом снижения размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ сумма неисполненного обязательства (5 159 955 руб. 80 коп.) составляет 23,5 % от размера стоимости заложенного имущества (22 000 000 руб.), а период просрочки исполнения обязательства третьим лицом составил 211 календарных дней (7 месяцев). Следовательно, допущенное обществом «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» нарушение обязательства и размер заявленного обществом «ИВК АИР ГРУПП» требования (даже с учетом примененной судом статьи 333 ГК РФ) не отвечали установленной законом презумпции незначительности и несоразмерности.

Однако суд первой инстанции применил презумпцию, сопоставляя требование (5,16 млн руб.) с общей стоимостью всего заложенного имущества (22 млн руб.), что привело к неправильному выводу о применимости презумпции. Судебная коллегия указала, что разъясняя применение судами нормы, в соответствии с которой обращение взыскания на предмет залога не допускается, Пленум Верховного Суда Российской Федерации указал, что "если предметом залога являются несколько вещей, сумма неисполненного обязательства для целей установления незначительности нарушения по смыслу пункта 2 статьи 348 ГК РФ может быть сопоставлена со стоимостью одной из них, а не с общей стоимостью предмета залога, если из закона или договора не следует обращение взыскания исключительно на все вещи в целом" (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»).

Поскольку предметом настоящего залога является движимое имущество, в отношении которого указанные ограничения не предусмотрены ни законом, ни договором, при разрешении спора суду следовало сопоставлять размер признанного им за обществом «ИВК АИР ГРУПП» требования (5 159 955 руб. 80 коп.) не с общей стоимостью заложенного имущества (22 000 000 руб.), а со стоимостью экскаватора-погрузчика (6 500 000 руб.) или крана автомобильного (6 000 000 руб.), что также исключало бы отказ в иске по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 348 ГК РФ. При таком сопоставлении требование составляет примерно 79 % от стоимости одного предмета залога, что явно превышает пороговое значение в 5 % и период просрочки в 7 месяцев превышает трёхмесячный порог, поэтому презумпция не применяется.

3. Дискреционные полномочия суда при выборе предметов залога для обращения взыскания

Судебная коллегия установила, что суд первой инстанции неправильно применил статью 9 АПК РФ, отказав в иске со ссылкой на то, что суд самостоятельно не может выйти за пределы иска и вменяя истцу незаявление уточнения исковых требований. Суд не учел следующее:

Во-первых, размер первоначально заявленного истцом требования (28 609 955 руб. 80 коп.) превышал согласованную сторонами стоимость заложенного имущества (20 300 383 руб. 28 коп.), так что у истца не было оснований опасаться применения пункта 2 статьи 348 ГК РФ и корректировать в связи с этим свои правовые требования до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 1 статьи 49 АПК РФ). До вынесения указанного судебного акта истцу не было известно, будет ли удовлетворено судом заявление ответчика о применении статьи 333 ГК РФ. Следовательно, добросовестно пользуясь своими процессуальными правами (часть 2 статьи 41 АПК РФ), истец не должен был заявлять об изменении иска. Вывод суда об обратном, положенный в обоснование отказа в иске, не основан на процессуальном законе.

Во-вторых, суд, рассматривая требование ответчика о применении статьи 333 ГК РФ к заявленной истцом ко взысканию неустойке и признавая это требование обоснованным, должен был самостоятельно выбрать, какие из вещей, составляющих предмет залога, могут быть оставлены за истцом с учетом итоговой суммы иска, признанной судом. Соответствующее разъяснение содержится в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей».

Судебная коллегия считает, что указанное разъяснение подлежит применению и в случае, когда необходимость обращения взыскания на некоторые из движимых или недвижимых вещей, составляющих предмет залога, будет зависеть от выводов суда (как в настоящем деле), о содержании которых стороны не могут быть осведомлены до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Иное толкование противоречило бы имеющимся у суда дискрекционным полномочиям и нарушало бы законные интересы добросовестных участников процесса.

4. Роль ответчика при выборе предметов залога

Судебная коллегия признала, что в отличие от истца, настаивающего на полном удовлетворении иска, которому, следовательно, не может быть вменено незаявление о его изменении или уточнении, ответчик, возражающий против предъявленной неустойки и, рассчитывая на удовлетворение своего возражения в этой части, не лишен возможности заявить суду о том, обращения взыскания на какие из нескольких движимых или недвижимых вещей, входящих в предмет залога, будет достаточно для погашения удовлетворенной судом части требований залогодержателя. Таким образом, суд может учесть позицию ответчика при выборе предметов залога, но это не освобождает суд от его дискреционных полномочий.

5. Применимость норм о банкротстве

Судебная коллегия учла, что положения пункта 1 статьи 181 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не препятствуют вынесению решения суда об обращении взыскания на заложенное имущество по иску, поданному до введения процедуры наблюдения, если на основании абзаца третьего пункта 1 статьи 63 названного Закона кредитор не обратился с ходатайством о приостановлении производства по делу (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»). Это указание имеет значение для нового рассмотрения дела.

6. Распределение бремени доказывания

Судебная коллегия подчеркнула, что иное обществом «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» доказано не было (часть 1 статьи 65 АПК РФ), то есть ответчик не доказал, что нарушение обязательства было незначительным и требование несоразмерным. Таким образом, бремя доказывания противоположного (опровержения презумпции) лежит на ответчике.

7. Пределы компетенции кассационного суда

Судебная коллегия указала, что не рассматривает доводы жалобы об обоснованности снижения судом первой инстанции суммы неустойки, как выходящие за пределы компетенции суда кассационной инстанции. Это означает, что вопрос о правильности применения статьи 333 ГК РФ остаётся в компетенции нижестоящих судов при новом рассмотрении.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Критерий применения презумпции пункта 2 статьи 348 ГК РФ: При наличии нескольких предметов залога (движимого или недвижимого имущества) размер требления залогодержателя должен сопоставляться со стоимостью отдельного предмета залога, а не с общей стоимостью всего заложенного имущества, если закон или договор не требуют обращения взыскания исключительно на все вещи в целом.

Применение к данному делу: Требование истца (5 159 955 руб. 80 коп. после снижения неустойки) составляет примерно 79 % от стоимости экскаватора-погрузчика (6 500 000 руб.) или крана автомобильного (6 000 000 руб.), что явно превышает пороговое значение в 5 %, установленное пунктом 2 статьи 348 ГК РФ. Период просрочки (7 месяцев) также превышает трёхмесячный порог. Следовательно, презумпция незначительности нарушения и несоразмерности требления не применяется, и суд должен удовлетворить иск об обращении взыскания.

Указания нижестоящему суду при новом рассмотрении

1. Выбор предметов залога: При новом рассмотрении суд должен самостоятельно выбрать, какие из предметов залога (экскаватор-погрузчик, кран автомобильный, фронтальные погрузчики, самосвал) должны быть оставлены за истцом для покрытия признанного судом требления (5 159 955 руб. 80 коп. или иного размера, если суд изменит размер неустойки при новом рассмотрении).

2. Учёт позиции ответчика: Суд может учесть позицию ответчика относительно того, какие предметы залога будут достаточны для погашения требления, но это не связывает суд и не освобождает его от дискреционных полномочий.

3. Проверка применимости норм о банкротстве: Суд должен проверить, не введена ли процедура наблюдения в отношении залогодателя (общества «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС») и не обратился ли истец с ходатайством о приостановлении производства по делу в соответствии со статьёй 63 Федерального закона № 127-ФЗ.

4. Вопрос о размере неустойки: Суд может при новом рассмотрении пересмотреть размер снижения неустойки по статье 333 ГК РФ, однако судебная коллегия не рассматривала обоснованность такого снижения и оставляет этот вопрос в компетенции нижестоящих судов.

Распределение обязанностей

• Суд первой инстанции: Должен при новом рассмотрении правильно применить пункт 2 статьи 348 ГК РФ, сопоставляя требление со стоимостью отдельного предмета залога, и самостоятельно выбрать предметы залога для обращения взыскания.
• Истец: Не обязан уточнять исковые требования, поскольку первоначально заявленное требление превышало стоимость заложенного имущества.
• Ответчик: Может заявить суду о том, какие предметы залога будут достаточны для погашения требления, но это не связывает суд.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2025 г. по делу № А40-216070/2024 - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2025 г.

2. Направлено: Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

3. Вступление в силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трёхмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии применения презумпции незначительности нарушения

Определение СКЭС осуществляет смену методологии применения пункта 2 статьи 348 ГК РФ — от формального сопоставления требления с общей стоимостью всего заложенного имущества к субстанциальному подходу, при котором требление сопоставляется со стоимостью отдельного предмета залога. Это соответствует разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ от 27 июня 2023 г. № 23 (пункты 56 и 69) и предотвращает злоупотребление залогодержателями своими правами при наличии множественности предметов залога.

2. Гармонизация с позициями Пленума ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует практику СКЭС с разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ от 27 июня 2023 г. № 23, которые содержат ясные указания на необходимость сопоставления требления со стоимостью отдельного предмета залога (пункт 56) и на дискреционные полномочия суда при выборе предметов залога (пункт 69). Это укрепляет единообразие судебной практики и предотвращает противоречивые решения нижестоящих судов.

3. Последствия для залогодержателей, залогодателей и должников

Для залогодержателей (кредиторов): - Расширяются возможности обращения взыскания на залог при наличии множественности предметов залога, поскольку презумпция незначительности нарушения применяется более узко (сопоставление со стоимостью отдельного предмета, а не всего имущества). - Залогодержатель не обязан уточнять исковые требования, если первоначально заявленное требление превышает стоимость заложенного имущества. - Залогодержатель может рассчитывать на то, что суд самостоятельно выберет предметы залога для обращения взыскания, соответствующие размеру признанного требления.

Для залогодателей (поручителей): - Ограничивается возможность использования презумпции незначительности нарушения как средства защиты от обращения взыскания на залог при наличии множественности предметов залога. - Залогодатель может заявить суду о том, какие предметы залога будут достаточны для погашения требления, но это не связывает суд. - Залогодатель должен доказать, что нарушение обязательства было незначительным и требление несоразмерным (бремя доказывания противоположного лежит на залогодателе).

Для должников: - Практически не влияет на их положение, поскольку в данном деле должник (третье лицо) не участвовал в споре между залогодержателем и залогодателем.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит анти-абузивную оговорку, направленную на предотвращение злоупотребления залогодержателями своими правами: "в целях недопущения злоупотребления недобросовестными залогодержателями своими правами, в пункте 2 статьи 348 ГК РФ установлен запрет обращения взыскания на заложенное имущество". Однако эта оговорка применяется узко — только в случае, когда нарушение обязательства действительно незначительно и требление явно несоразмерно стоимости заложенного имущества (при сопоставлении со стоимостью отдельного предмета залога).

Кроме того, суд указал, что "иное толкование противоречило бы имеющимся у суда дискрекционным полномочиям и нарушало бы законные интересы добросовестных участников процесса", что предотвращает использование процессуальных норм (статья 9 АПК РФ) в качестве инструмента для отказа в удовлетворении обоснованных треблений залогодержателей.

5. Сферы применения позиции за пределами залога

Позиция СКЭС о дискреционных полномочиях суда при выборе предметов залога может быть применена и в других сферах гражданского процесса, где суд должен выбирать между несколькими вариантами исполнения судебного решения и где стороны не могут быть осведомлены о выборе суда до вынесения судебного акта по существу. Например: - При выборе способа исполнения обязательства (статья 307 ГК РФ) - При разделе имущества супругов (статья 34 Семейного кодекса РФ) - При распределении убытков между несколькими ответственными лицами (статья 1080 ГК РФ)

6. Значение для практики арбитражных управляющих

Определение имеет значение для практики конкурсных и финансовых управляющих, которые должны учитывать, что при наличии множественности предметов залога суд может обратить взыскание на часть заложенного имущества, достаточную для покрытия требления залогодержателя, а не на все имущество в целом. Это может повлиять на порядок реализации залога и распределения выручки между кредиторами.

7. Значение для практики уполномоченных органов

Определение может иметь значение для уполномоченных органов (например, налоговых органов, органов социального страхования), которые выступают в качестве залогодержателей или залогодателей в судебных спорах. Они должны учитывать новую методологию применения пункта 2 статьи 348 ГК РФ при подготовке исков и возражений.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 305-ЭС25-14813 представляет собой важное уточнение судебной практики применения пункта 2 статьи 348 ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ от 27 июня 2023 г. № 23. Суд установил, что презумпция незначительности нарушения и несоразмерности требления должна применяться путём сопоставления требления со стоимостью отдельного предмета залога (если предметом залога являются несколько вещей), а не с общей стоимостью всего заложенного имущества. Кроме того, суд обладает дискреционными полномочиями самостоятельно выбирать предметы залога для обращения взыскания, когда такой выбор необходимо обусловлен выводами самого суда. Это определение должно способствовать унификации судебной практики и защите законных интересов добросовестных залогодержателей.