Все позиции ВС РФ
Конституционный СудксАкт 16 декабря 2025 г.Опубл. 16 декабря 2025 г.

КС РФ: собственник груза может получить право на иск к перевозчику при отказе грузоотправителя

Если грузоотправитель или грузополучатель отказываются от права предъявления претензий к перевозчику, собственник груза должен иметь возможность реализовать это право для защиты своего права собственности.

Адвокат Пустошилов Евгений ФёдоровичРазбор практикиадвокат Пустошилов Е.Ф.

ООО «Торговый дом ММК» заключило договор поставки, по которому право собственности на товар переходило к покупателю при сдаче груза перевозчику. Однако грузополучателями по железнодорожным накладным выступали третьи лица. При перевозке выявлена недостача груза. Арбитражные суды отказали в иске, указав, что заявитель не является ни отправителем, ни получателем груза и потому не вправе предъявлять претензии к перевозчику (дело № 2023 г., определение судьи ВС РФ от 6 августа 2024 года).

Конституционный Суд установил, что пункт 2 статьи 797 ГК РФ и абзац третий части третьей статьи 120 Устава железнодорожного транспорта РФ в целом соответствуют Конституции, поскольку регламентируют отношения, вытекающие из договора перевозки. Однако эти нормы не соответствуют Конституции (статьям 35, 46 и 55) в той мере, в какой они исключают передачу собственнику груза права на предъявление претензий и исков к перевозчику при одновременном отказе грузоотправителя или грузополучателя от реализации этого права.

КС РФ указал, что собственник груза имеет непосредственную заинтересованность в сохранности товара, поскольку с переходом права собственности к нему переходят все правомочия собственника и риск случайной гибели или повреждения имущества. Альтернативные способы защиты (договорный иск к поставщику, деликтный иск, страхование) существенно ограничены и зависят от согласия других лиц, что не гарантирует эффективную защиту прав собственника. Передача права на предъявление претензий и исков собственнику при условии одновременного отказа грузоотправителя или грузополучателя от его реализации позволила бы оптимально защитить интересы собственника без увеличения бремени для перевозчика.

Полная аналитическая карточка
АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ПОСТАНОВЛЕНИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РФ

I. РЕКВИЗИТЫ АКТА

Постановление Конституционного Суда Российской Федерации № 45-П от 16 декабря 2025 года по делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 797 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца третьего части третьей статьи 120 Федерального закона «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ММК».

Заявитель: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ММК» (коммерческая организация).

Повод к рассмотрению: жалоба заявителя.

Основание к рассмотрению: обнаружившаяся неопределённость в вопросе о соответствии оспариваемых законоположений Конституции Российской Федерации.

Оспариваемые нормы: - пункт 2 статьи 797 ГК РФ — предусматривает, что иск к перевозчику может быть предъявлен грузоотправителем или грузополучателем в случае полного или частичного отказа перевозчика удовлетворить претензию либо неполучения ответа в тридцатидневный срок; - абзац третий части третьей статьи 120 Федерального закона от 10 января 2003 года № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» — устанавливает, что право на предъявление претензии или иска в случае недостачи, повреждения (порчи) груза имеют грузополучатель или грузоотправитель.


II. ФАБУЛА И ПОВОД ОБРАЩЕНИЯ

Конкретное дело заявителя

ООО «Торговый дом ММК» (покупатель) заключило договор поставки с ПАО «М.» (поставщик). По дополнительному соглашению право собственности и риск случайной гибели груза переходили к покупателю в момент исполнения поставщиком обязанности передать продукцию.

Поставщик направил груз по нескольким железнодорожным накладным. Однако грузополучателями по накладным выступили третьи лица, которым товар в собственность не передавался. При перевозке выявлена недостача груза. Заявитель направил претензию перевозчику, которая осталась без удовлетворения, и обратился в арбитражный суд с иском о взыскании стоимости утраченного груза.

Судебные решения

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано. Суд установил, что ООО «Торговый дом ММК» не является ни отправителем, ни получателем груза, и потому не обладает правом на предъявление претензий и исков к перевозчику.

Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2023 года и Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2024 года решение подтверждено.

Определением судьи Верховного Суда РФ от 6 августа 2024 года заявителю отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании.

Нарушенные конституционные права

По мнению заявителя, оспариваемые законоположения нарушают статьи 1 (часть 1), 4 (часть 2), 8 (часть 2), 15 (части 1 и 2), 17 и 19 (часть 1) Конституции РФ в той мере, в какой они допускают неопределённость в вопросе о защите права собственности покупателя (не являющегося ни отправителем, ни получателем груза) в правоотношениях, возникающих в связи с железнодорожной перевозкой.


III. КОНСТИТУЦИОННО-ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Конституционно-правовой конфликт возникает между несколькими группами конституционных ценностей:

  1. Право частной собственности и право на судебную защиту (статьи 35 и 46 Конституции РФ) собственника груза, к которому право собственности перешло от грузоотправителя при сдаче груза перевозчику;

  2. Публичный интерес в функционировании железнодорожного транспорта как составной части единой транспортной системы, обеспечивающей единство экономического пространства (статьи 2, 8 (часть 1) Конституции РФ);

  3. Принцип соразмерности ограничений прав (статья 55 (часть 3) Конституции РФ) — допустимость установления преимущественных условий для перевозчика при условии, что они не умаляют базовые права собственников груза.

Почему вопрос имеет конституционное значение

Неопределённость в правоприменении. КС РФ установил, что в судебной практике существуют противоположные подходы к оценке возможности собственника груза, не являющегося грузоотправителем или грузополучателем, предъявить требования к перевозчику:

  • Один подход (определение судьи ВС РФ от 27 октября 2017 года № 302-ЭС17-15732, постановления Арбитражного суда Московского округа от 27 января 2025 года и др.) исключает такое право, ограничивая его только грузоотправителем и грузополучателем;

  • Другой подход (постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2022 года и др.) допускает применение деликтного иска собственника груза к перевозчику на основе статей 15 и 1064 ГК РФ.

Конституционная значимость. Возможность собственника груза прибегнуть к судебной защите права собственности относится к сфере реализации статей 35 (часть 1) и 46 (часть 1) Конституции РФ. Наличие противоположных подходов порождает неопределённость, которая подлежит разрешению посредством конституционного судопроизводства.


IV. ВОПРОС, РАЗРЕШАЕМЫЙ КС РФ

Соответствуют ли Конституции Российской Федерации взаимосвязанные пункт 2 статьи 797 ГК РФ и абзац третий части третьей статьи 120 Устава железнодорожного транспорта РФ в той мере, в какой они по смыслу, придаваемому им официальным толкованием и правоприменительной практикой, исключают из числа гражданско-правовых инструментов передачу грузоотправителем или грузополучателем собственнику груза (к которому право собственности перешло от грузоотправителя при его сдаче перевозчику) права предъявления претензий и исковых требований к перевозчику в случае недостачи груза или его повреждения (порчи)?


V. ПОЗИЦИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА

A. Итоговый вывод

КС РФ вынес двухчастный вывод:

  1. Нормы не противоречат Конституции РФ в той мере, в какой они регламентируют лишь отношения, возникающие из договора перевозки, и не лишают собственника груза права на защиту своих законных интересов посредством иных гражданско-правовых инструментов (договорные требования к поставщику, деликтные иски, страхование, договоры экспедиции и т.п.).

  2. Нормы не соответствуют Конституции РФ (статьям 35 (часть 1), 46 (часть 1) и 55 (часть 3)) в той мере, в какой они исключают передачу собственнику груза права на предъявление претензий и исков к перевозчику при условии одновременного отказа грузоотправителя или грузополучателя от реализации этого права.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционное право на судебную защиту и его пределы

Конституционная основа. Статьи 19, 45 (часть 1) и 46 (часть 1) Конституции РФ гарантируют каждому государственную защиту прав и свобод, право защищать свои права всеми способами, не запрещёнными законом, в том числе право на судебную защиту на основе равенства всех перед законом и судом.

Правовая позиция КС РФ. Право на судебную защиту как гарантия и средство обеспечения всех других прав и свобод предполагает право на обращение в суд и возможность получить реальную судебную защиту посредством восстановления нарушенных прав (постановления КС РФ от 12 января 2021 года № 1-П, от 15 декабря 2022 года № 55-П, от 27 ноября 2024 года № 55-П).

Порядок реализации. Порядок и условия реализации права на судебную защиту в зависимости от особенностей правоотношений могут устанавливаться как процессуальным, так и материальным законодательством. Процессуальное законодательство устанавливает саму возможность обращения в суд и порядок рассмотрения; материальное законодательство определяет доступные меры защиты и условия удовлетворения притязаний с учётом спецификики защищаемого права и баланса законных интересов участников.

Ограничение прав. Комплекс процессуально-правовых и материально-правовых норм, определяющих возможность реализации права на судебную защиту, должен соответствовать как содержанию этого конституционного права, так и иным находящимся в неразрывном единстве с ним конституционным ценностям, принципам и нормам. Возможные ограничения должны быть соразмерными и обусловливаться необходимостью защиты конституционных ценностей (постановления КС РФ от 13 апреля 2017 года № 11-П, от 10 апреля 2025 года № 16-П).

2. Защита гражданских прав и выбор способа защиты

Неисчерпывающий характер способов защиты. Защита гражданских прав, включая право собственности, осуществляется способами, указанными неисчерпывающим образом в статье 12 ГК РФ. Выбор способа защиты принадлежит правообладателю, однако этот выбор предопределяется правовыми нормами с учётом характера нарушения и фактических обстоятельств дела (постановления КС РФ от 6 декабря 2017 года № 37-П, от 28 января 2025 года № 3-П).

3. Характеристика железнодорожного транспорта и публичный интерес

Конституционное значение. Железнодорожный транспорт — составная часть единой транспортной системы РФ, обеспечивающая единство экономического пространства (Федеральный закон от 10 января 2003 года № 17-ФЗ «О железнодорожном транспорте в Российской Федерации»).

Повышенный риск перевозчика. Использование транспортных средств как источника повышенной опасности сопряжено с повышенным предпринимательским риском перевозчика, включая риск повреждения или уничтожения груза (Определение КС РФ от 2 февраля 2006 года № 17-О). Должны учитываться пространственная рассредоточенность основных средств железнодорожного транспорта, зависимость от погодных условий, массовый характер перевозок и стандартность условий договоров.

Допустимость преимущественных условий. КС РФ исходит из возможности установления законодателем положений, создающих определённые преимущественные условия для перевозчика (ограниченная ответственность, обязательный претензионный порядок, сокращённый срок исковой давности). Такое регулирование, имея внешнюю форму защиты интересов перевозчиков, направлено и на удовлетворение общественных интересов — потребности в перевозках для развития экономики (статьи 2, 8 (часть 1) и 55 (часть 3) Конституции РФ).

4. Договорная конструкция железнодорожной перевозки

Ядро регулирования. Ядром правового регулирования выступает договорная конструкция, согласно которой перевозчик обязуется доставить груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить плату (пункт 1 статьи 785 ГК РФ).

Нормативное ограничение круга лиц. Нормативное ограничение круга лиц, имеющих право на предъявление претензий и исков к перевозчику, грузоотправителем и грузополучателем в целом согласуется как с составом участников правоотношений по договору перевозки, так и с целью создания преимущественных условий для перевозчика. Однако средства достижения данной цели должны отвечать предписаниям Конституции РФ.

5. Реальная сложность правового положения собственника груза

Распространённость модели. Функционирование железнодорожного транспорта связано с обеспечением интересов организаций и граждан при осуществлении ими экономической деятельности. Перемещение грузов может осуществляться в рамках различных договорных и логистических моделей с вовлечением более широкого круга субъектов, чем определённый договором перевозки.

Переход права собственности. В силу взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 223 ГК РФ (момент возникновения права собственности совпадает с моментом передачи вещи) и пункта 1 статьи 224 ГК РФ (передачей признаётся сдача вещи перевозчику для отправки приобретателю), право собственности грузоотправителя нередко прекращается в момент сдачи груза перевозчику и с этого момента возникает у покупателя.

Заинтересованность собственника. Не имеется оснований отрицать непосредственную заинтересованность собственника в обеспечении сохранности груза, поскольку это проистекает из самой природы отношений собственности. С момента перехода права собственности на приобретателя переходят все правомочия собственника, включая правомочия по защите своего права, и риск случайной гибели или повреждения имущества (статья 209 и 211 ГК РФ).

6. Анализ альтернативных гражданско-правовых инструментов

Договорный иск к поставщику. Возможность собственника груза воспользоваться договорным иском к поставщику (продавцу) существенно ограничена, когда в соответствии с пунктом 1 статьи 224 ГК РФ исполнение обязательства передать вещь состоялось в момент сдачи её перевозчику. Обязательство продавца перед приобретателем может считаться исполненным, что исключает его договорную ответственность за недопоставку.

Деликтный иск. Небесспорна возможность эффективного применения инструментов возмещения вреда по правилам главы 59 ГК РФ, поскольку привлечение к ответственности причинителя вреда по общему правилу предполагает наличие его вины, отсутствие которой может быть доказано причинителем (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Парадокс правового положения. Неприменение к требованиям собственника груза положений Устава и главы 40 ГК РФ может при определённых обстоятельствах осложнять правовое положение перевозчика (более длительные сроки исковой давности, отсутствие ограничений размера ответственности, неприменение обязательного досудебного порядка) в сравнении с ситуациями, когда с претензиями обращаются получатели или отправители груза, притом что требование и его основания идентичны.

Виндикационный иск. Маловероятно использование виндикационного иска, так как требуется выявление лица, завладевшего грузом, что на практике не предопределено. Кроме того, виндикационный иск не может быть предъявлен в связи с повреждением (порчей) и применим только по поводу индивидуально определённого имущества.

7. Возможности собственника по защите своих интересов

Свобода договора. При заключении договора с продавцом товара покупатель, реализуя свободу договора (признаваемую по смыслу конституционных предписаний одной из гарантируемых государством свобод (Постановление КС РФ от 23 февраля 1999 года № 4-П)), может настаивать на таких условиях перераспределения рисков, которые соответствуют его интересам.

Условия договора. Пункт 2 статьи 458 ГК РФ допускает определение договором иных критериев исполнения обязанности продавца передать товар, чем факт сдачи его перевозчику. Момент передачи вещи является моментом возникновения права собственности, однако законом или договором может быть предусмотрено иное (статья 223 ГК РФ). Риск случайной гибели или повреждения имущества несёт его собственник, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 211 и пункт 1 статьи 459 ГК РФ).

Комбинирование условий. Положения о моменте перехода права собственности и сопутствующих рисков могут различным образом комбинироваться в договоре (например, право собственности перешло, а риски остаются на продавце-грузоотправителе).

Действия в интересах собственника. Покупатель может предложить в качестве условия договора обязательство как грузоотправителя, так и грузополучателя действовать в интересах собственника, включая своевременное заявление претензий и предъявление исков в случае недостачи или повреждения груза.

Налоговые последствия. Публично-правовое регулирование не является сдерживающим фактором. Согласно подпункту 9 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ, взыскание возмещения недостачи груза или его повреждения с перевозчика грузополучателем или грузоотправителем, действующими в интересах собственника груза, с последующей передачей денежных средств собственнику не меняет правовой природы данных сумм с точки зрения налоговых последствий (Определение КС РФ от 25 июня 2019 года № 1512-О).

Страхование. Возможным способом минимизации риска является страхование товара, которое может осуществляться либо самим собственником, либо продавцом в его пользу (статья 490 ГК РФ).

Переадресовка груза. Статья 31 Устава закрепляет возможность переадресовки перевозимых грузов с изменением грузополучателя и (или) станции назначения по заявлению грузоотправителя или грузополучателя. Результатом такой переадресовки может быть получение собственником груза статуса грузополучателя, что предоставляло бы ему возможность заявлять требования к перевозчику.

8. Ограничения альтернативных инструментов

Зависимость от согласия других лиц. Хотя альтернативные гражданско-правовые инструменты существуют, возможность их применения в конкретных отношениях зависит от совпадения различных факторов и не обусловлена одной лишь волей самого собственника.

Позиция поставщика. Поставщик (грузоотправитель) естественным образом заинтересован в том, чтобы его обязательство считалось исполненным в момент сдачи товара перевозчику с переходом к приобретателю права собственности и соответствующих рисков. Факторами, способными перевесить эту заинтересованность, могут быть состояние рынка (предложение превышает спрос) или увеличение цены.

Дополнительные затраты. Применение договорных инструментов страхования и транспортной экспедиции влечёт дополнительные затраты, увеличивающие расходы покупателя и перекладываемые на последующих покупателей и потребителя. Кроме того, может требоваться участие грузоотправителя или грузополучателя в этих правоотношениях.

Отсутствие обязанности действовать в интересах собственника. Ни законодательство, ни принцип добросовестности не обязывают грузоотправителя или грузополучателя действовать в интересах собственника груза и инициировать претензионную процедуру и судебное разбирательство, затрачивая ресурсы на защиту не принадлежащих им прав. Принятие ими таких обязательств способно привести к увеличению цены товара.

Отсутствие гарантий. Согласие грузоотправителя или грузополучателя на совершение таких действий совсем не гарантировано даже при увеличении цены товара. Экономическая деятельность поставщика может быть основана на переложении всех действий, связанных с реализацией товара, на контрагента; грузополучатель, выступающий в качестве хранителя, может не располагать необходимыми ресурсами для претензионно-исковой работы.

Организационные основания. Организация экономической деятельности собственника груза может не предполагать наличия инфраструктуры для принятия груза в любом месте, что создаёт разумные экономические основания для заключения договора поставки на условиях доставки на склады хранения, находящиеся в управлении других лиц.

Суброгация при страховании. Часть четвёртая статьи 120 Устава связывает право страховщика на предъявление претензии к перевозчику с выплатой страхового возмещения только грузоотправителю или грузополучателю, но не собственнику. Это согласуется с условиями суброгации (пункт 1 статьи 965 ГК РФ), согласно которым к страховщику, выплатившему страховое возмещение, переходит право требования, которое страхователь имеет к лицу, ответственному за убытки.

Страхование собственником. Имущественное страхование товара самим собственником на время перевозки может быть сопряжено с более высоким размером страховой премии по сравнению со страхованием грузоотправителем или грузополучателем.

Договор экспедиции. Использование договора транспортной экспедиции, согласно которому реальный ущерб возмещает экспедитор, а не грузоперевозчик (пункт 1 статьи 7 Федерального закона от 30 июня 2003 года № 87-ФЗ), не исключает влияния на цену товара.

Императивное закрепление обязанности. Если предположить императивное закрепление за грузоотправителем или грузополучателем обязанности действовать в интересах собственника груза, это означает несение участниками дополнительных расходов, что может обессмыслить участие в таких правоотношениях либо повлечь увеличение стоимости товара вопреки публичным интересам. Эффект увеличения цены возникает вне зависимости от того, случится ли в конкретном случае недостача или повреждение товара.

9. Оптимальный способ защиты интересов собственника

Передача права на предъявление претензий и исков. Наиболее гибко и точечно реагировать на конкретные случаи недостачи или повреждения груза без обременения постоянным повышением цены товаров позволила бы передача грузоотправителем или грузополучателем собственнику груза права на предъявление претензий и исков к перевозчику.

Преимущества такого подхода: - собственник получал бы юридическую возможность активно действовать в защиту своих интересов; - грузоотправитель или грузополучатель не вынуждались бы к использованию ресурсов в защиту чужого права; - для перевозчика число лиц, имеющих право заявить претензию или предъявить иск, не менялось бы при условии, что передача права означает одновременный отказ грузоотправителя или грузополучателя от возможности его реализации.

10. Препятствия к передаче права в действующем регулировании

Буквальное прочтение норм. Буквальное прочтение пункта 2 статьи 797 ГК РФ и абзаца третьего части третьей статьи 120 Устава предполагает наделение правом на предъявление претензий и исков только грузоотправителя и грузополучателя.

Позиция Пленума ВАС РФ. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 октября 2005 года № 30 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации»» указывает, что иным лицам право на предъявление претензий и исков к перевозчику не предоставляется (абзац третий пункта 40), и что указанные в Уставе лица не могут уступать свое право третьим лицам (абзац четвёртый пункта 40).

Невозможность передачи права. Соответственно, грузоотправитель и грузополучатель не могут передать право собственнику груза. На основе оспариваемых законоположений может сложиться ситуация, когда собственник груза, не добившись закрепления гарантий защиты своих прав в договорах, оказывается лишённым возможности восстановить своё нарушенное право собственности.

11. Ограничение конституционных прав

**Умаление базовых прав

Похожая проблема в вашем деле?

Опишите свою ситуацию своими словами — ИИ найдёт позиции Верховного Суда, КС РФ, постановления Пленумов и обзоры по всему корпусу практики и соберёт ответ со ссылками на судебные акты.

Поиск по всему корпусу практики — бесплатно, после быстрого входа.

Каналы практики ВС

Свежие позиции Верховного Суда РФ по темам — подпишитесь в Telegram, ВКонтакте или Facebook.

Банкротство
Гражданские споры
Уголовные дела

Похожая ситуация в вашем деле?

Запишитесь на консультацию — разберём, как эта позиция Верховного Суда применима к вам.

Юридическая консультация — адвокат Пустошилов
Обсудить ситуацию

Столкнулись с проблемой?
Позвоните сейчас

Чем раньше вы обратитесь, тем больше вариантов для защиты. Уже на первом звонке оценю перспективы и скажу, смогу ли помочь.

Особенно важно не затягивать, если:

Получили требование о субсидиарной ответственности
Активы под угрозой в банкротстве
Оспаривают ваши сделки
Есть срочные процессуальные сроки

Отвечаю лично. Без секретарей и колл-центров.

Оставить заявку

Опишите ситуацию — отвечу на email или перезвоню в течение рабочего дня

Мы используем файлы cookie для аналитики посещений и корректной работы сайта. Продолжая пользоваться сайтом, вы соглашаетесь с использованием cookie. Политика использования файлов cookie.