ВС РФ: бывший участник ООО вправе требовать документы для проверки стоимости доли

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А12-24638/2023 (Арбитражный суд Волгоградской области); Определение СКЭС ВС РФ № 306-ЭС25-5519.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 9 октября 2025 г.; полный текст изготовлен 23 октября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец (кассант): Зосимов Алексей Валериевич — участник ООО НПП «КФ» (на момент рассмотрения в суде первой инстанции), впоследствии бывший участник (вышел 26 сентября 2024 г.) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Орлянский Михаил Витальевич, Орлянский Василий Михайлович (участники общества)

Категория спора: Корпоративный спор о предоставлении информации участнику (бывшему участнику) хозяйственного общества.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Зосимов А.В. являлся участником ООО НПП «КФ» с долей участия 1/3 уставного капитала (наряду с Орлянским М.В. и Орлянским В.М., каждый с долей 1/3). Директором общества являлся Орлянский М.В. 13 июня 2023 г. Зосимов направил требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества. 4 июля 2023 г. общество отклонило требование, ссылаясь на приказ от 28 декабря 2020 г. № 097, которым введено в действие Положение о коммерческой тайне, определившее перечень конфиденциальной информации. Общество потребовало подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации. Зосимов подписал обязательство о неразглашении 11 января 2024 г. и передал его в адрес общества 19 января 2024 г. Несмотря на это, общество в добровольном порядке документы не предоставило. 26 сентября 2024 г. (после принятия решения судом первой инстанции) Зосимов вышел из состава участников общества.

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд Волгоградской области, решение от 27 мая 2024 г.): Исковые требования удовлетворены частично. На общество возложена обязанность предоставить документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности. Взыскана судебная неустойка в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения, начиная после истечения 15-дневного срока со дня вступления решения в законную силу и до момента его фактического исполнения. В удовлетворении остальной части исковых требований (касающихся прогрессивной шкалы неустойки) отказано.

Суд апелляционной инстанции (Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 30 октября 2024 г.): Решение отменено, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказано. Суд установил, что Зосимов вышел из состава участников общества 26 сентября 2024 г., то есть после принятия решения судом первой инстанции. На основании этого суд пришел к выводу об утрате Зосимовым охраняемого законом интереса требовать документы о деятельности общества. Суд отметил, что истцу были направлены годовой бухгалтерский отчет, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2023 г. вместе с уведомлением о проведении очередного общего собрания от 25 марта 2024 г. Суд также указал на то, что Зосимов совместно с ООО «Кварк» зарегистрировал 10 ноября 2023 г. ООО «Инновационная Научно-Технологическая Компания» с аналогичным видом деятельности, является его участником с долей 50 % и генеральным директором, что позволяет предположить использование информации в конкурентных целях.

Суд кассационной инстанции (Арбитражный суд Поволжского округа, постановление от 4 марта 2025 г.): Постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения. Суд согласился с выводами апелляционной инстанции, признав их соответствующими нормам материального права и установленным обстоятельствам.

Передача в СКЭС: Определением судьи ВС РФ Борисовой Е.Е. от 4 сентября 2025 г. жалоба Зосимова А.В. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Зосимов просил об отмене постановлений апелляционной и кассационной инстанций как принятых при существенном нарушении норм материального и процессуального права. Общество НПП «КФ» просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на коллизии между двумя правовыми позициями:

1. Позиция апелляционного и кассационного судов: Право участника (бывшего участника) на получение информации о деятельности общества неразрывно связано с наличием статуса участника. Утрата этого статуса (выход из общества) влечет полную утрату охраняемого законом интереса в получении документов, за исключением документов, необходимых для определения действительной стоимости доли (и то только если такие документы не были уже предоставлены). Возможность инициировать отдельный спор о взыскании действительной стоимости доли исключает необходимость предоставления документов в рамках настоящего дела.

2. Позиция СКЭС: Право бывшего участника на получение информации о деятельности общества сохраняется до выплаты ему действительной стоимости доли. Объем информации, на получение которой имеет право бывший участник, не ограничивается одной лишь бухгалтерской и налоговой отчетностью, а включает детальные документы бухгалтерского учета, необходимые для проверки правильности расчета действительной стоимости доли. Наличие у бывшего участника права инициировать отдельный спор о взыскании действительной стоимости доли не может служить поводом для уклонения общества от предоставления информации.

Принципиальное значение: Дело имеет значение для унификации практики применения корпоративного законодательства в части прав бывших участников хозяйственных обществ на получение информации. Конфликт касается баланса между защитой прав бывших участников (в том числе от недобросовестного занижения стоимости доли) и защитой интересов общества (в том числе от использования информации в конкурентных целях). Определение СКЭС устанавливает, что правопорядок не должен поощрять уклонение от осуществления расчетов с вышедшим участником и сокрытие информации об активах и обязательствах.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Сохраняет ли бывший участник хозяйственного общества, вышедший из состава участников после принятия решением судом первой инстанции об обязании общества предоставить документы, охраняемый законом интерес в получении этих документов?

2. Может ли утрата лицом статуса участника хозяйственного общества служить основанием для отмены решения суда первой инстанции об обязании общества предоставить документы, если эта утрата произошла после принятия решения судом первой инстанции?

3. Какой объем информации и документов имеет право получить бывший участник хозяйственного общества для проверки правильности расчета действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом?

4. Может ли наличие у бывшего участника права инициировать отдельный спор о взыскании действительной стоимости доли служить основанием для отказа в удовлетворении требования о предоставлении документов, необходимых для проверки правильности расчета этой стоимости?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Право участника (и бывшего участника) на получение информации о деятельности хозяйственного общества является неотъемлемым правомочием, необходимым для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества. Для участника это право действует в полном объеме; для бывшего участника, вышедшего из общества, это право сохраняется в части, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, и включает не только бухгалтерскую и налоговую отчетность, но и детальные документы бухгалтерского учета, необходимые для проверки правильности расчета. Утрата статуса участника после принятия решением судом первой инстанции об обязании общества предоставить документы не может служить основанием для отмены этого решения, поскольку не относится к предусмотренным законом основаниям отмены судебного акта.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база права участника на получение информации

Статья 652 ГК РФ, пункт 1: Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью (Закон № 14-ФЗ), абзац третий пункта 1 статьи 8: Право участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества закреплено в этой норме.

Закон № 14-ФЗ, пункты 3 и 5 статьи 50: По общему правилу документы о деятельности общества с ограниченной ответственностью должны быть предоставлены для ознакомления участнику или переданы в виде копий в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

2. Смысл закона: неразрывная связь права на информацию с правомочиями участника

По смыслу закона предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества. Право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника хозяйственного общества.

3. Права бывшего участника: сохранение интереса до выплаты действительной стоимости доли

Закон № 14-ФЗ, статья 23 (пункт 61): При добровольном выходе участника из общества и в иных случаях приобретения доли обществом лицо утрачивает статус участника.

Однако СКЭС устанавливает: В случае, если лицо утратило статус участника хозяйственного общества (например, при его добровольном выходе из общества и в иных случаях приобретения доли обществом), бывший участник вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, в том числе для проверки правильности её расчета.

4. Подтверждение позиции в судебной практике ВС РФ

Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденное Президиумом ВС РФ 15 ноября 2023 г. (пункты 1 и 4): Данная позиция находит своё подтверждение в этом обобщении, но не была учтена судами апелляционной и кассационной инстанций.

5. Определение действительной стоимости доли и роль финансового положения общества

Закон № 14-ФЗ, пункт 2 статьи 14: Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказ Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н (пункты 4 и 7): Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Вывод СКЭС: Именно финансовое положение общества с ограниченной ответственностью является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Соответственно, вышедший из общества участник сохраняет заинтересованность в проверке данных о том, все ли активы общества учтены при расчете действительной стоимости, является ли правильной (актуальной) их оценка в бухгалтерском учете, а также в проверке достоверности отражения в бухгалтерском учете данных о долгах общества, отсутствии их искусственного завышения.

Судебная практика СКЭС (ссылки на определения): - Определение СКЭС от 25 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-23344 - Определение СКЭС от 13 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-14865 - Определение СКЭС от 6 июня 2024 г. № 305-ЭС23-29675 - Определение СКЭС от 19 августа 2019 г. № 301-ЭС17-18814 - Определение СКЭС от 22 июля 2015 г. № 305-ЭС15-1819

6. Объем информации, на получение которой имеет право бывший участник

Ошибочность вывода апелляционного суда: Вывод суда апелляционной инстанции о том, что запрошенные документы бухгалтерского учета не являются документами, необходимыми для определения действительной стоимости доли и носят информативный характер, является ошибочным.

Правильный подход: Названные документы (главные книги, оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, карточки счетов, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами, акты инвентаризации, первичные документы, включая заключенные с контрагентами договоры) могут быть необходимы для проверки правильности расчета действительной стоимости доли в той мере, в какой она основывается на данных бухгалтерского учета и зависит от правильности его ведения.

Объем информации не ограничивается: Объем информации, на получение которой имеет право бывший участник, не ограничивается одной лишь бухгалтерской и налоговой отчетностью, в которой сведения о финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества представлены в наиболее общем виде.

7. Недопустимость уклонения от предоставления информации под предлогом возможности инициировать отдельный спор

Ошибочность позиции апелляционного суда: Не основано на законе суждение, высказанное судом апелляционной инстанции о том, что необходимые истцу документы могут быть истребованы в рамках иного дела при наличии спора об определении стоимости доли и иных выплат.

Правильный подход: К выводу об отказе в удовлетворении иска о предоставлении информации суд вправе прийти, если размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества установлен в рамках иного дела, то есть при наличии вступившего в законную силу судебного акта, обладающего в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свойствами окончательности и неопровержимости сделанных в нем выводов о взаимных правах и обязанностях бывшего участника и хозяйственного общества.

Наличие права инициировать спор не исключает право на информацию: Наличие у бывшего участника общества права инициировать отдельный спор о взыскании действительной стоимости доли не может служить поводом для уклонения хозяйственного общества от предоставления информации (документов), касающихся определения действительной стоимости доли, и не должно выступать причиной для отказа в удовлетворении судом соответствующих требований, поскольку именно на основании полученных от общества документов бывший участник получает возможность сделать вывод о правильности расчета действительной стоимости принадлежавшей ему доли и принять решение о целесообразности оспаривания данного расчета в судебном порядке.

8. Принцип добросовестности и недопустимость поощрения уклонения от расчетов

ГК РФ, пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10: Правопорядок не должен поощрять уклонение от осуществления расчетов с вышедшим участником, в том числе сокрытие обществом информации об активах и обязательствах, на основании которых произведен расчет выплаты, выплату заведомо заниженной стоимости, исчисление которой произведено на основании неактуальных и (или) недостоверных сведений об активах и обязательствах, вынуждая бывшего участника обращаться в суд с отдельным иском о выплате действительной стоимости в условиях неполной информации.

9. Процессуальные нарушения апелляционного суда

Статья 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя жалобу общества НПП «КФ», в нарушение этих норм по сути освободил ответчика от процессуальной обязанности по обоснованию своих возражений относительно предоставления соответствующих документов истцу.

Недостаточность проверки: Суд апелляционной инстанции не проверил: - представлен ли истцу расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате; - имеется ли между сторонами спор о размере причитающейся выплаты; - при наличии такого спора – в какой части истец не согласен с произведенным обществом расчетом и ему необходимы документы для проведения проверки правильности расчета.

Вывод: Без оценки данных обстоятельств невозможно сделать вывод о составе и об объеме документов хозяйственного общества, в получении которых бывший участник общества сохраняет заинтересованность.

10. Недопустимость отмены решения суда первой инстанции на основании событий, произошедших после его принятия

Часть 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: Последующая утрата истцом статуса участника общества НПП «КФ» не могла выступать основанием для принятия судом апелляционной инстанции решения об отмене решения суда первой инстанции, поскольку не относится ни к одному из предусмотренных этой нормой оснований отмены судебного акта, принятого судом первой инстанции.

Конкретно: Возникновение новых обстоятельств после рассмотрения дела судом первой инстанции не свидетельствует о допущенном судом нарушении или неправильном применении норм материального права или норм процессуального права.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Основной критерий: Право бывшего участника на получение информации о деятельности общества сохраняется в полном объеме (включая детальные документы бухгалтерского учета) до выплаты ему действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Это право существует независимо от того, произошла ли утрата статуса участника до или после принятия решением судом первой инстанции об обязании общества предоставить документы.

Указания нижестоящим судам

Двенадцатому арбитражному апелляционному суду при новом рассмотрении дела:

1. Проверить наличие расчета действительной стоимости доли: Установить, представлен ли истцу расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

2. Выяснить наличие спора о размере выплаты: Определить, имеется ли между сторонами спор о размере причитающейся выплаты.

3. Уточнить перечень необходимых документов: При наличии спора о размере выплаты выяснить, в какой части истец не согласен с произведенным обществом расчетом и какие документы ему необходимы для проведения проверки правильности расчета.

4. Определить состав и объем документов: На основании ответов на вышеуказанные вопросы определить состав и объем документов хозяйственного общества, в получении которых бывший участник общества сохраняет заинтересованность.

5. Учесть позицию истца: Суд должен учесть позицию представителя истца, заявившего о намерении уточнить в ходе нового апелляционного рассмотрения дела перечень документов, получение которых необходимо Зосимову А.В. от общества с целью проверки правильности расчета действительной стоимости принадлежавшей ему доли.

6. Применить правовую позицию СКЭС: Руководствоваться правовой позицией, высказанной в настоящем определении СКЭС.

Распределение обязанностей

Общество НПП «КФ»: Обязано предоставить истцу документы, необходимые для проверки правильности расчета действительной стоимости доли, в соответствии с перечнем, который будет определен судом апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела. Срок предоставления документов определяется в соответствии с пунктами 3 и 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ (пять рабочих дней со дня предъявления требования, но не ранее чем с момента подписания соглашения о конфиденциальности, если документы содержат конфиденциальную информацию).

Истец (Зосимов А.В.): Имеет право требовать предоставления документов, необходимых для проверки правильности расчета действительной стоимости доли. При необходимости может инициировать отдельный спор о взыскании действительной стоимости доли на основании полученной информации.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2024 г. — отменить.

2. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2025 г. по делу № А12-24638/2023 Арбитражного суда Волгоградской области — отменить.

3. Дело направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения с учетом правовой позиции, высказанной в настоящем определении.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет смену методологии в подходе к правам бывших участников хозяйственных обществ. Если апелляционный и кассационный суды применяли формальный подход, основанный на буквальном прочтении норм о том, что утрата статуса участника влечет утрату всех прав участника, то СКЭС применяет субстанциальный подход, основанный на смысле закона и целях правового регулирования.

Ключевое отличие: Формальный подход игнорирует то обстоятельство, что бывший участник имеет объективный интерес в проверке правильности расчета действительной стоимости доли до её выплаты. Субстанциальный подход признает этот интерес и защищает его, требуя от общества предоставления информации, необходимой для проверки расчета.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и КС РФ

**Обобщение судеб