ВС РФ: выкупная стоимость акций работника должна соответствовать рыночной стоимости активов

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А05-12654/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-2475

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 12 августа 2025 г.; полный текст изготовлен 22 августа 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истцы (кассанты): Долгобородов Александр Николаевич и Корбут Александр Николаевич (бывшие работники-акционеры) - Ответчик: Закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (народное предприятие)

Категория спора: Корпоративный спор о признании недействительным решения органа управления акционерного общества работников (народного предприятия) и определении справедливой выкупной стоимости акций при увольнении работников-акционеров.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Долгобородов А.Н. и Корбут А.Н. являлись работниками закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (создано 14 июня 1994 г., зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22 июля 2002 г.). На момент прекращения трудовых отношений (Долгобородов — 6 сентября 2023 г., Корбут — 7 августа 2023 г.) они обладали акциями предприятия (Долгобородов — 99 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб., Корбут — 599 обыкновенных акций). Наблюдательный совет предприятия протоколом от 27 июля 2023 г. № 100 утвердил выкупную стоимость акций за 2-й квартал 2023 г. в размере 1238 руб. 44 коп. за одну акцию, рассчитанную на основе 30 процентов стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчётности. Истцы полагали, что выкупная стоимость существенно занижена и должна соответствовать рыночной стоимости активов предприятия (в частности, основных средств, которые не переоценивались 29 лет). Истцы представили экспертные заключения, согласно которым рыночная стоимость только двух объектов недвижимости предприятия составляет 127,2 млн руб., что составляет не менее 36 процентов от балансовой стоимости всех основных средств (345,9 млн руб.).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Архангельской области (решение от 13 мая 2024 г.): Отказал в удовлетворении исков Долгобородова А.Н. и Корбута А.Н., исходя из того, что расчёт выкупной стоимости произведён в соответствии с утверждённой методикой, на основе стоимости чистых активов по бухгалтерской отчётности, недостоверность которой не установлена; по результатам анализа продажи акций в предыдущие годы (2021 г. — средняя стоимость 1304 руб. 06 коп.) утверждённая стоимость соответствует рыночной; обязательность расчёта по рыночной стоимости активов не вытекает из Закона № 115-ФЗ.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 22 августа 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 28 декабря 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Корбута А.Н., поданная в СКЭС ВС РФ. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 26 июня 2025 г. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Кассант ссылался на допущенные судами существенные нарушения норм материального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению выкупной стоимости акций при увольнении работников-акционеров народного предприятия:

1. Позиция судов нижестоящих инстанций: Выкупная стоимость определяется исключительно на основе данных бухгалтерской отчётности в соответствии с утверждённой методикой (30 процентов чистых активов по балансовой стоимости), и акционеры не вправе оспаривать эту стоимость по мотиву её несоответствия рыночной стоимости имущества, поскольку Закон № 115-ФЗ не устанавливает такого права.

2. Позиция истцов и СКЭС: Выкупная стоимость должна определяться с учётом действительной (актуальной) рыночной стоимости активов предприятия, а не только балансовой стоимостью, особенно когда имущество не переоценивалось длительное время и его рыночная стоимость существенно превышает балансовую.

Принципиальное значение: Спор касается баланса между формальным соблюдением утверждённой методики расчёта и защитой прав работников-акционеров на получение справедливой (рыночной) стоимости принадлежащих им акций при выходе из общества. Вопрос имеет значение для унификации подходов к определению выкупной стоимости в народных предприятиях и согласования этого регулирования с общими принципами защиты прав участников хозяйственных обществ (в частности, обществ с ограниченной ответственностью).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Должна ли выкупная стоимость акций работника-акционера, увольняющегося из народного предприятия, определяться исключительно на основе данных бухгалтерской отчётности в соответствии с утверждённой методикой, или акционер вправе требовать выкупа по справедливой цене, учитывающей действительную (рыночную) стоимость активов предприятия?

2. Процедурный вопрос: Обязаны ли суды при наличии доказательств существенного расхождения между балансовой и рыночной стоимостью имущества предприятия назначить судебную экспертизу и истребовать информацию об имуществе предприятия, несмотря на возражения ответчика о раскрытии корпоративной информации?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Работник-акционер народного предприятия при увольнении вправе требовать выкупа акций по справедливой цене, учитывающей действительную (актуальную) рыночную стоимость активов предприятия. Справедливой оценкой активов является их рыночная стоимость, в связи с чем пункт 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ в качестве общего правила закрепляет использование именно рыночной стоимости активов для целей определения выкупной стоимости акций. Произвольное отступление от этого правила недопустимо. Использование при расчёте чистых активов только данных бухгалтерской отчётности, вне зависимости от достоверности (актуальности) этих данных, является экономически неоправданным и существенным образом нарушает права бывших работников на получение справедливой стоимости принадлежавших им акций.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовой статус народного предприятия и ограничения оборотоспособности акций

СКЭС исходит из того, что оборотоспособность акций народного предприятия существенно ограничена в целях сохранения персонального состава акционеров и обеспечения владения большинства акций именно работниками предприятия (пункты 2 и 5 статьи 2, пункт 2 статьи 4 Закона № 115-ФЗ: работникам должно принадлежать количество акций номинальной стоимостью более 75 процентов уставного капитала).

Согласно пункту 2 статьи 6 Закона № 115-ФЗ, работник-акционер может отчуждать акции только в случаях, предусмотренных законом. По пункту 5 статьи 6 уволившийся работник-акционер вправе продать акции другим работникам в течение трёх месяцев по договорной цене; если сделка не состоялась, вступают в силу пункты 4 и 6 статьи 6.

На основании пункта 4 статьи 6 Закона № 115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера принадлежащие ему акции по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

2. Природа распределения акций и связь с трудовыми отношениями

СКЭС подчёркивает, что распределение акций среди работников следует рассматривать как необходимый для обеспечения функционирования предприятия и присущий исключительно народным предприятиям способ передачи корпоративных прав от уволившихся акционеров-работников акционерам, которые продолжают трудовые отношения или вновь вступили в такие правоотношения, в обмен на осуществление приобретателями акций трудовых обязанностей на предприятии (пункт 2 статьи 5 Закона № 115-ФЗ: дополнительные акции и выкупленные акции распределяются между работниками пропорционально суммам их оплаты труда).

3. Аналогия с обществом с ограниченной ответственностью и принцип справедливой стоимости

СКЭС устанавливает, что народное предприятие по своей природе близко к обществу с ограниченной ответственности в силу ограничения допустимого числа акционеров, запрета на свободное отчуждение акций третьим лицам, наличия лично-доверительных свойств в отношениях между обществом и работниками-акционерами, установления законом особых условий для покупки акций (вступление в трудовые отношения).

В таких хозяйственных обществах не может быть предусмотрен запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влёк бы за собой бессрочное удержание лица в числе участников, например, за счёт установления такой цены доли, при которой участник вынужденно остаётся в обществе. Лишение участника справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале по сути означает лишение возможности участия в прибыли от ведения общего дела, что недопустимо. В связи с этим в уставе хозяйственного общества не могут содержаться положения о закреплении заранее установленной цены покупки доли в размере, существенно отличающемся от её рыночной стоимости.

СКЭС ссылается на собственные определения от 13 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-14865, от 6 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-24465, от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912, в которых была выработана данная позиция.

4. Закрепление рыночной стоимости в качестве общего правила в Законе № 115-ФЗ

СКЭС указывает, что справедливой оценкой активов предприятия является их рыночная стоимость, в связи с чем в пункте 1 статьи 7 Закона об акционерных обществах работников в качестве общего правила закреплено использование именно рыночной стоимости активов для целей определения выкупной стоимости акций.

Пункт 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ устанавливает: выкупная стоимость всех акций определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

СКЭС делает вывод: произвольное отступление от правила использования рыночной стоимости является недопустимым.

5. Согласованность с практикой определения действительной стоимости доли в ООО

СКЭС указывает, что её позиция согласуется с подходом, выработанным в судебной практике для сходных отношений, возникающих при выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику.

СКЭС ссылается на постановления Президиума ВС РФ от 9 ноября 2016 г. № 338-ПЭК16, № 336-ПЭК16 и № 347-ПЭК16, в которых указано: независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

СКЭС также ссылается на постановления Президиума ВАС РФ от 10 сентября 2013 г. № 3744/13, от 29 сентября 2009 г. № 6560/09, от 6 сентября 2005 г. № 5261/05, от 7 июня 2005 г. № 15787/04, в которых указано, что при возникновении спора для целей определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника используется, в частности, рыночная стоимость отраженного на балансе общества недвижимого имущества, определяемая на основании экспертной оценки.

6. Допустимость разумного уменьшения части активов в методике расчёта

СКЭС признаёт, что Методика определения выкупной стоимости акций, утверждённая общим собранием акционеров, как следует из пункта 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ, может предусматривать разумное уменьшение части активов акционерного общества, которая берется за основу расчета выкупной стоимости (но не менее 30 процентов стоимости чистых активов), если это необходимо для защиты интересов работников-акционеров, остающихся в обществе, но не должна допускать искусственное занижение стоимости самих активов предприятия.

7. Отсутствие оснований для дифференциации прав акционеров-работников

СКЭС отвергает позицию судов нижестоящих инстанций, которая сводилась к утверждению, что акционерам-работникам народных предприятий, в отличие от участников коммерческих корпораций, действующих в иных организационно-правовых формах (общество с ограниченной ответственностью, публичные и непубличные акционерные общества), не предоставлено право оспаривать выкупную стоимость акций по мотиву её несоответствия действительной (рыночной) стоимости имущества корпорации.

СКЭС указывает: Закон об акционерных обществах работников не устанавливает никаких особенностей правового положения акционеров-работников, которые позволили бы сделать вышеуказанный вывод. Следовательно, такая дифференциация недопустима.

8. Процедурные нарушения: отказ в назначении экспертизы и истребовании доказательств

СКЭС находит, что суды нарушили статьи 71 и часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ, отказав в удовлетворении ходатайств истцов об истребовании информации об имуществе предприятия и о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества по состоянию на 30 июня 2023 г.

СКЭС подчёркивает, что доводы истцов о существенном расхождении между балансовой и рыночной стоимостью имущества (подтверждённые экспертными заключениями о том, что рыночная стоимость только двух объектов недвижимости составляет 127,2 млн руб., что составляет не менее 36 процентов от балансовой стоимости всех основных средств в 345,9 млн руб.) не могли не поставить под сомнение достоверность сведений о стоимости имущества, приведённых в бухгалтерской отчётности предприятия, не были опровергнуты со стороны общества «Архангельскхлеб», но в нарушение статей 71 и 168 АПК РФ не получили надлежащей судебной оценки.

Суд первой инстанции необоснованно отказал в истребовании информации, ссылаясь на то, что это приведёт к раскрытию корпоративной информации лицам, не имеющим на это право. СКЭС указывает, что в силу пункта 1 статьи 652 Гражданского кодекса участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.

СКЭС развивает эту позицию, указывая, что требования о предоставлении информации хозяйственным обществом могут быть предъявлены и со стороны лиц, ранее обладавших статусом участников (акционеров), но утративших названный статус в связи с выходом (исключением) из общества с ограниченной ответственностью, выкупом принадлежавших истцу акций по основаниям, предусмотренным законодательством. Указанные лица вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли (стоимости акций), подлежащей выплате обществом.

СКЭС ссылается на пункт 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утверждённого Президиумом ВС РФ 15 ноября 2023 г.

9. Критика использования данных о продажах акций в 2021 году

СКЭС критикует вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что средняя стоимость акций в 2021 г. (1304 руб. 06 коп.) подтверждает соответствие оспариваемой стоимости (1238 руб. 44 коп.) рыночной стоимости. СКЭС указывает, что суды первой и апелляционной инстанций в нарушение статьи 71 АПК РФ не исследовали представленные ответчиком договоры купли-продажи и не установили, совершены ли представленные ответчиком договоры с акционерами, прекратившими трудовые отношения с предприятием (в отношении которых ответчиком применялась специальная методика определения выкупной стоимости), либо данные сделки совершены по договорным ценам с иными участниками оборота.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий справедливой (рыночной) стоимости активов предприятия на дату определения выкупной стоимости (30 июня 2023 г. — дата составления бухгалтерской отчётности за 2-й квартал 2023 г.).

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела судам следует:

1. Вынести на обсуждение сторон вопрос об определении рыночной стоимости чистых активов общества для целей определения выкупной стоимости акций, принадлежавших истцам.

2. При необходимости назначить судебную оценочную экспертизу для определения рыночной стоимости имущества предприятия (в первую очередь основных средств и недвижимого имущества) по состоянию на 30 июня 2023 г.

3. Истребовать информацию об имуществе предприятия, необходимую для определения действительной стоимости активов, учитывая, что истцы как бывшие акционеры вправе требовать такую информацию в целях определения справедливой стоимости выкупа их акций.

4. Принять законные и обоснованные судебные акты на основе установленной рыночной стоимости активов.

Распределение обязанностей

• Суд первой инстанции: Проводит новое рассмотрение дела с учётом правовой позиции СКЭС, назначает экспертизу при необходимости, истребует доказательства.
• Общество «Архангельскхлеб»: Обязано предоставить информацию об имуществе предприятия, необходимую для определения рыночной стоимости активов.
• Истцы: Представляют доказательства рыночной стоимости имущества (в том числе экспертные заключения).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКЭС ВС РФ:

1. Отменены: - Решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 мая 2024 г. - Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2024 г.

2. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Основание отмены: Часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса РФ (существенные нарушения норм материального права).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

СКЭС осуществила принципиальный поворот от формального подхода (соблюдение утверждённой методики расчёта на основе балансовой стоимости) к субстанциальному подходу (защита справедливой стоимости доли участника). Суды нижестоящих инстанций исходили из того, что если методика утверждена и расчёт произведён в соответствии с ней, то выкупная стоимость автоматически считается справедливой. СКЭС отвергла эту логику, указав, что методика не может быть инструментом искусственного занижения стоимости активов.

2. Гармонизация с практикой определения действительной стоимости доли в ООО

Определение устанавливает полную гармонизацию между правами акционеров-работников народных предприятий и правами участников обществ с ограниченной ответственностью в части определения справедливой стоимости доли при выходе из общества. СКЭС прямо ссылается на постановления Президиума ВС РФ (№ 338-ПЭК16, № 336-ПЭК16, № 347-ПЭК16) и ВАС РФ (№ 3744/13, № 6560/09, № 5261/05, № 15787/04), в которых установлено, что суд не ограничен только данными бухгалтерского учета при определении рыночной стоимости активов и должен назначить экспертизу при наличии оснований полагать, что балансовая стоимость не соответствует рыночной.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов, контролирующих лиц

Для народных предприятий: - Методики определения выкупной стоимости акций должны быть пересмотрены с учётом требования соответствия рыночной стоимости активов. - Наблюдательные советы не могут произвольно устанавливать выкупную стоимость на уровне минимума (30 процентов чистых активов), если активы существенно недооценены в бухгалтерском учёте. - Необходимо проведение переоценки основных средств и иного имущества, особенно если переоценка не проводилась длительное время.

Для работников-акционеров: - Получено право требовать судебного пересмотра выкупной стоимости, если она существенно ниже рыночной стоимости активов. - Право на истребование информации об имуществе предприятия сохраняется и после увольнения, в целях определения справедливой стоимости выкупа. - Право на назначение судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества.

Для судов: - Обязанность назначать судебную экспертизу при наличии доказательств существенного расхождения между балансовой и рыночной стоимостью имущества. - Недопустимость отказа в истребовании информации об имуществе предприятия под предлогом защиты корпоративной информации, если истец — бывший акционер, требующий информацию для определения справедливой стоимости выкупа.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС установила анти-абузивную оговорку: методика расчёта выкупной стоимости может предусматривать разумное уменьшение части активов (но не менее 30 процентов чистых активов) для защиты интересов остающихся работников-акционеров, но не должна допускать искусственное занижение стоимости самих активов предприятия. Это означает, что методика не может быть использ