ВС РФ: суды не могут ограничиваться экспертизой при определении стоимости доли вышедшего участника

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-102166/2023; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-23344.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 22 апреля 2025 г.; полный текст изготовлен 25 апреля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Попова Г.Г., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Данилова Елена Владимировна (вышедший участник ООО, владелец 30% доли в уставном капитале) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Инструмент холдинг С» (должник по обязательству выплатить действительную стоимость доли)

Категория спора: Корпоративный спор о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника ООО.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

14 декабря 2022 г. Данилова Е.В., являясь участником ООО «Инструмент холдинг С» с долей 30% в уставном капитале, подала нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества. Общество определило действительную стоимость её доли в размере 1 000 000 руб. и выплатило эту сумму. Не согласившись с размером выплаты, Данилова Е.В. обратилась в арбитражный суд с требованием взыскать разницу в размере 21 348 000 руб., рассчитав действительную стоимость доли на основе бухгалтерского баланса за 2021 год (по состоянию на 31 декабря 2021 г.) в размере 22 349 000 руб. Истица оспаривала корректность бухгалтерской отчетности, указывая на наличие в ней фиктивной кредиторской задолженности перед ООО «Спутник Финанс» на сумму 305 199 570 руб., образовавшейся по договору поставки от 1 июля 2015 г., а также на неучтённые активы общества (земельный участок и здание, оплаченные в 2021 году, но зарегистрированные в 2022 году).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 10 апреля 2024 г.): Отказал в удовлетворении исковых требований. Суд руководствовался статьями 23, 26, 30 Закона об ООО, Порядком определения стоимости чистых активов (приказ Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н) и результатами судебной экспертизы, согласно которой рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. составляет 30 руб. (т.е. отрицательная величина). Суд критически оценил заключение специалиста истца (15 800 000 руб.), указав на отсутствие процедурных нарушений при проведении судебной экспертизы.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 16 августа 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 1 ноября 2024 г.): Оставил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения, признав, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Даниловой Е.В. от 25 марта 2025 г. (определением судьи Борисовой Е.Е. передана в судебное заседание СКЭС). Истица просила отменить все судебные акты, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересом вышедшего участника в получении справедливой компенсации за его долю в имущественном положении общества и интересом оставшихся участников (в лице общества) в минимизации выплат на основе формально достоверной бухгалтерской отчетности.

Ключевой конфликт заключается в следующем: должны ли суды при определении действительной стоимости доли ограничиваться формальным анализом бухгалтерского баланса и выводами судебной экспертизы, или они обязаны проверять достоверность отражённых в отчётности показателей в условиях, когда истец представляет косвенные доказательства искусственного завышения задолженности и недоучёта активов?

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: 1. Отсутствует единообразная практика распределения бремени доказывания при оспаривании достоверности бухгалтерской отчетности в корпоративных спорах; 2. Возникает конфликт между формальным подходом (доверие экспертному заключению) и субстанциальным подходом (проверка реальности показателей); 3. Практика показывает риск использования фиктивных задолженностей для искусственного занижения стоимости доли вышедшего участника в условиях корпоративного конфликта.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли суд при установлении действительной стоимости доли ограничиваться выводами судебной экспертизы, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта?

2. Как должно распределяться бремя доказывания при наличии доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли: остаётся ли оно на истце (вышедшем участнике) или переходит на ответчика (общество)?

3. Должны ли суды проверять достоверность показателей бухгалтерской отчетности в условиях корпоративного конфликта и наличия противоречивых исследований о действительной стоимости доли?

4. Как следует учитывать активы общества, оплаченные в одном отчётном периоде, но зарегистрированные в праве собственности в другом периоде, при определении действительной стоимости доли?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суд при установлении рыночной действительной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта. После предоставления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, судам следовало возложить обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, на ответчика (общество). Суды в условиях существующего корпоративного конфликта и противоречивых исследований должны проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса, но и оценивать разумные доводы и доказательства, указывающие на недостоверность показателей отчетности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база определения действительной стоимости доли и обязанность общества по выплате

Правовое положение: Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ и пункту 1 статьи 2 Закона об ООО (Федеральный закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ), обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обязанность по выплате: В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников, если это предусмотрено уставом. По смыслу пункта 61 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу. Эта обязанность должна быть исполнена в течение трех месяцев со дня её возникновения, если иной срок не предусмотрен уставом.

Соотношение доли и чистых активов: Пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

2. Финансовое положение общества как ключевой фактор стоимости доли

Устойчивая практика ВС РФ: В соответствии с устойчивой практикой Верховного Суда Российской Федерации именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников. Чем больше разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами) — составляющей чистые активы, — тем выше стоимость доли. Напротив, при сокращении этой разности стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

Требование достоверности данных: Стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

Судебная практика: Суд ссылается на собственные определения (от 13 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-14865; от 6 июня 2024 г. № 305-ЭС23-29675; от 19 августа 2019 г. № 301-ЭС17-18814; от 22 июля 2015 г. № 305-ЭС15-1819), в которых установлено, что суд не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта.

3. Критика экспертного заключения в контексте объективных данных

Проблема в деле: По настоящему делу суд сослался на результаты экспертизы, согласно которым рыночная стоимость 30% доли по состоянию на 31 декабря 2021 г. составила 30 руб. (отрицательная величина чистых активов), признав экспертное заключение достоверным доказательством. Однако истец последовательно указывал на то, что для уменьшения размера действительной стоимости доли в бухгалтерскую отчетность была включена кредиторская задолженность перед ООО «Спутник Финанс» на сумму 305 199 570 руб., образовавшаяся по договору поставки от 1 июля 2015 г. и впоследствии переуступленная по договорам цессии.

Доводы истца о фиктивности задолженности: - ООО «Спутник Финанс» фактически не осуществляет никакой экономической деятельности, не имеет сотрудников; - является аффилированным по отношению к Бурдаку С.В. (генеральному директору и участнику общества с 30% долей); - из определений Арбитражного суда города Москвы от 2 апреля 2021 г. и 5 апреля 2021 г. следует, что ООО «Спутник Финанс» предприняло безуспешные попытки по взысканию сумм задолженности с общества; - отсутствуют доказательства подтверждения данного обязательства.

4. Порядок списания невостребованной кредиторской задолженности в бухгалтерском учете

Нормативное регулирование: Действующим законодательством установлен порядок списания невостребованной кредиторской задолженности. В соответствии с пунктом 10.4, абзацем 4 и 6 пункта 16 ПБУ 9/99 «Доходы организации» (утверждены Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 мая 1999 г. № 32н) и пунктом 78 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. № 34н):

В случае, если кредитор не предпринимает действий по взысканию задолженности, невостребованная кредиторская задолженность подлежит списанию в состав прочих доходов в том отчетном периоде, в котором истек срок исковой давности, или на дату выявления дохода — на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации или исключении кредитора из ЕГРЮЛ на основании данных инвентаризации, письменного обоснования и приказа руководителя. При этом прочий доход признается в сумме, в которой эта задолженность была отражена в бухгалтерском учете.

Вывод суда: Названные обстоятельства должны были вызвать обоснованные сомнения у судов всех инстанций в наличии долговых обязательств, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

5. Распределение бремени доказывания при наличии доказательств искусственного завышения задолженности

Нормативная база: Согласно частям 1 и 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, распределение бремени доказывания между сторонами должно производиться исходя из положений нормативных правовых актов, установленных ими презумпций, а также с учетом объективных возможностей участников оборота по доказыванию определенных обстоятельств, принимая во внимание принципы справедливости, разумности и эффективности судопроизводства.

Ключевой вывод: После предоставления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, судам следовало возложить обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, на ответчика.

Обоснование: Иное по своей сути приводило бы к тому, что выходящий участник общества, не имея возможности осуществления контроля за достоверностью бухгалтерской отчетности, был бы лишен возможности представления доказательств заведомо недобросовестного занижения действительной стоимости доли и, как следствие, неправомерно был бы лишен стоимости принадлежащего ему имущественного актива.

6. Противоречивые исследования о действительной стоимости доли и необходимость проверки достоверности

Наличие противоречивых исследований: При рассмотрении дела в распоряжении судов имелось несколько исследований, посвященных определению действительной стоимости доли, но с разным итоговым результатом:

1. Судебная экспертиза (затратный метод): рыночная стоимость 30% доли по состоянию на 31 декабря 2021 г. равна 30 руб. (отрицательная величина чистых активов);

2. Заключение специалиста истца от 21 декабря 2023 г. (доходный подход): действительная стоимость доли определена в размере 15 800 000 руб.;

3. Отчет об оценке рыночной стоимости доли от 23 июля 2022 г. (затратный подход): для другого участника (Ходырева И.В.) с долей 26,72% по состоянию на 29 июня 2022 г. определена стоимость в размере 7 050 000 руб. (выплачена ему).

Проблема несогласованности: Истица ссылалась на то, что общество вывело иной результат определения действительной стоимости доли другому участнику при почти равной доле и использованием того же затратного метода, но явно с иным итогом, что является недопустимым.

Отказ в повторной экспертизе: Даниловой Е.В. было заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы, но в его удовлетворении было отказано.

Позиция ВС РФ: Суды в условиях существующего в обществе корпоративного конфликта, противоречивых исследований о действительной стоимости доли, должны были проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса, в котором отражена значительная кредиторская задолженность, что привело к отрицательной величине чистых активов, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на недостоверность показателей отчетности.

7. Процессуальная обязанность ответчика по раскрытию доказательств и эффективность судебной защиты

Право вышедшего участника на информацию: Несмотря на то, что участник, вышедший из общества в силу пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, сохраняет право требовать предоставления информации об имущественном положении общества в части, необходимой для определения действительной стоимости доли, это не освобождает ответчика от исполнения своей процессуальной обязанности по раскрытию доказательств, подтверждающих правильность определения действительной стоимости доли в случае, когда соответствующий спор находится на рассмотрении суда.

Отказ в истребовании документов: Суд отказал Даниловой Е.В. в удовлетворении ходатайства об истребовании документов в отношении подтверждения наличия спорной кредиторской задолженности.

Вывод о нарушении эффективности: В противном случае не обеспечивалась бы эффективность судебной защиты.

8. Учет активов, оплаченных в одном периоде, но зарегистрированных в другом

Доводы истца: Без должного внимания со стороны судов оставлены доводы Даниловой Е.В. о том, что экспертом не была учтена стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:27:0010105:31 и здания с кадастровым номером 50:27:0010105:233, которые были полностью оплачены обществом в 2021 году, но право собственности на которые было зарегистрировано в 2022 году.

Обязанность ответчика: С учетом таких доводов ответчик должен был доказать, что вложения общества в приобретение данных объектов недвижимости, произведенные в период, когда Данилова Е.В. являлась участником общества, были учтены в составе иных балансовых активов общества, и не были полностью исключены из расчета действительной стоимости доли, причитающейся истцу, что не было учтено судами первой и апелляционной инстанций.

Принцип временного разрыва: Временной разрыв совершения оплаты обществом приобретаемого имущества и последующая регистрация права собственности на него в ином отчетном периоде не может изменять состояние имущественного положения общества.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерии, применённые к данному делу

Верховный Суд установил, что суды первой и апелляционной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, заключающиеся в:

1. Формальном подходе к экспертному заключению — суды ограничились выводами эксперта о стоимости 30 руб., не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества;

2. Неправильном распределении бремени доказывания — после предоставления истцом доказательств о возможном искусственном завышении задолженности, суды не возложили на ответчика обязанность доказать наличие спорной задолженности;

3. Игнорировании противоречивых исследований — суды не провели повторную экспертизу при наличии взаимоисключающих выводов экспертов;

4. Отказе в истребовании документов — суды не потребовали от ответчика предоставить доказательства наличия спорной кредиторской задолженности;

5. Неучёте активов — суды не проверили доводы о земельном участке и здании, оплаченных в 2021 году, но зарегистрированных в 2022 году.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела судам следует:

1. Проверить доводы истца о занижении действительной стоимости выплаченной ему доли в связи с отражением в бухгалтерском балансе фиктивной задолженности перед контрагентом;

2. Проверить доводы о неотражении ряда активов общества;

3. Правильно распределить обязанность по доказыванию обстоятельств дела между сторонами — возложить на ответчика (общество) обязанность доказать наличие и размер кредиторской задолженности перед ООО «Спутник Финанс», а также подтвердить учет активов (земельного участка и здания) в составе балансовых активов;

4. Принять законные и обоснованные судебные акты на основе проверки достоверности показателей бухгалтерской отчетности, а не формального доверия экспертному заключению.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2024 г.; - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2024 г.; - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2024 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Основание: Часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (существенное нарушение норм материального и процессуального права).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС № 305-ЭС24-23344 кардинально меняет методологию судебного контроля при определении действительной стоимости доли вышедшего участника ООО. Суды больше не могут ограничиваться формальным анализом экспертного заключения и бухгалтерского баланса. Вместо этого требуется субстанциальный подход, предполагающий:

• Проверку достоверности показателей бухгалтерской отчетности в условиях корпоративного конфликта;
• Анализ косвенных доказательств искусственного завышения задолженности или недоучета активов;
• Сопоставление выводов эксперта с объективными данными об имущественном положении общества;
• Критическую оценку противоречивых исследований о стоимости доли.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ

Определение ссылается на собственные предыдущие определения СКЭС (от 13 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-14865; от 6 июня 2024 г. № 305-ЭС23-29675; от 19 августа 2019 г. № 301-ЭС17-18814; от 22 июля 2015 г. № 305-ЭС15-1819), что свидетельствует о консолидации судебной практики по вопросу о недопустимости формального подхода к экспертным заключениям при определении стоимости долей. Это создает единообразную практику в СКЭС по корпоративным спорам.

3. Последствия для участников корпоративных отношений

Для вышедших участников (истцов):

• Расширение возможностей оспаривания размера выплаченной действительной стоимости доли;
• Облегчение бремени доказывания после предоставления первоначальных доказательств о недостоверности отчетности;
• Право требовать истребования документов от общества, подтверждающих наличие задолженности и активов;
• Возможность ссылаться на косвенные доказательства (например, на безуспешные попытки кредитора взыскать задолженность).

Для обществ (ответчиков):

• Возложение на них обязанности доказывать достоверность показателей бухгалтерской отчетности при наличии сомнений;
• Необходимость раскрытия доказательств о