ВС: выплата доли в натуре может быть недействительна, если совершена в интересах родственника директора

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-156101/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС25-14138.

Даты: Резолютивная часть объявлена 20 апреля 2026 г.; полный текст изготовлен 5 мая 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Самуйлов С.В., Шилохвоста О.Ю. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «ГЛОБУС-МН» (ООО «ГЛОБУС-МН») - Ответчики: Телегин Максим Олегович, Телегин Олег Витальевич - Третьи лица: Терешина А.В. (вышедший участник общества, цедент), Цупков О.А. (единственный оставшийся участник общества)

Категория спора: Корпоративный спор о признании недействительной сделки с заинтересованностью в обществе с ограниченной ответственностью; спор о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «ГЛОБУС-МН» имело трёх участников: Цупкова О.А. (55% уставного капитала), Терешину А.В. (35%) и Непомнящего В.Н. (10%, вышедшего в сентябре 2023 г.). Генеральным директором общества с 12 мая 2023 г. по 16 марта 2024 г. являлся Телегин О.В. 6 марта 2024 г. Терешина А.В. заявила о выходе из состава участников и потребовала выплаты действительной стоимости её доли (35%). 16 марта 2024 г. единственный оставшийся участник Цупков О.А. принял решение об освобождении Телегина О.В. от должности генерального директора; соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ 22 марта 2024 г. 18 марта 2024 г. Терешина А.В. (цедент) и Телегин М.О., сын Телегина О.В. (цессионарий), заключили договор уступки требования действительной стоимости доли в размере 24% (из 35%) либо получения имущества такой же стоимости. 19 марта 2024 г., якобы не осведомлённый о прекращении своих полномочий, Телегин О.В. заключил от имени общества договор о расчётах и передал своему сыну Телегину М.О. 24/100 долей в объекте недвижимости, рассчитав стоимость исходя из кадастровой стоимости (62 202 046,09 руб.). 27 марта 2024 г. уполномоченный орган отказал в регистрации права собственности Телегина М.О. на долю в недвижимости. Телегин М.О. обратился в суд с иском о принудительной регистрации, из материалов которого узнал об отчуждении долей. ООО «ГЛОБУС-МН» обратилось в суд с требованием о признании договора о расчётах недействительным как сделки с заинтересованностью, совершённой в нарушение закона.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 5 февраля 2025 г., дополнительное решение от 3 марта 2025 г.): Отказал в удовлетворении иска ООО «ГЛОБУС-МН». Суд исходил из того, что у общества имелось неисполненное обязательство перед Терешиной А.В. по выплате действительной стоимости доли, которое она частично уступила Телегину М.О.; последний был вправе получить отступное в счет погашения денежного обязательства. Истец не доказал причинение ущерба в результате заключения сделки между родственниками, поскольку договор заключен в связи с переходом доли в результате выхода участника, а выплата в натуре произведена по предложению самого общества. Телегин О.В. действовал от имени общества, так как на момент заключения договора не мог располагать информацией о прекращении полномочий до внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 10 июня 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 1 октября 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 18 марта 2026 г. кассационная жалоба ООО «ГЛОБУС-МН» вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. ООО «ГЛОБУС-МН» ссылалась на нарушение судами норм материального права и просила отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Телегины направили отзывы, возражая против удовлетворения жалобы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя подходами к оценке действительности сделки по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику общества:

1. Позиция нижестоящих судов: Сделка является действительной, поскольку общество имело обязательство перед Терешиной А.В., которое было частично передано Телегину М.О.; выплата в натуре произведена по предложению самого общества; генеральный директор действовал от имени общества, так как информация о прекращении его полномочий ещё не была внесена в ЕГРЮЛ; истец не доказал причинение ущерба.

2. Позиция ООО «ГЛОБУС-МН» и Верховного Суда: Сделка содержит элементы заинтересованности (сын генерального директора получает имущество общества), совершена с нарушением требований закона о выплате действительной стоимости доли (использована кадастровая стоимость вместо стоимости по бухгалтерской отчётности), не является разумно необходимой (общество лишилось единственного приносящего прибыль актива), совершена в интересах только части участников без согласия остальных.

Принципиальное значение: Дело затрагивает баланс между защитой интересов общества и его участников при выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, когда эта выплата осуществляется в натуре и связана с отчуждением имущества общества в пользу лица, связанного с органом управления. Спор касается применения критериев оспаривания сделок с заинтересованностью в ООО, критериев разумной необходимости сделки, методики определения стоимости доли и роли регистрации в ЕГРЮЛ при определении полномочий органов управления.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли быть признана недействительной сделка по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, заключённая генеральным директором общества в пользу лица, являющегося его сыном (заинтересованное лицо), если эта сделка совершена с нарушением требований закона о методике определения стоимости доли, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта и причиняет неоправданный вред остальным участникам?

2. Вспомогательные вопросы: - Является ли сделка сделкой с заинтересованностью, если выгодоприобретатель (Телегин М.О.) является сыном генерального директора (Телегина О.В.)? - Правомерно ли использование кадастровой стоимости объекта недвижимости при определении размера действительной стоимости доли вышедшего участника? - Должны ли суды оценивать разумную необходимость отчуждения имущества общества при выплате действительной стоимости доли в натуре? - Влияет ли отсутствие регистрации в ЕГРЮЛ на момент совершения сделки на действительность полномочий генерального директора?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд пришёл к выводу, что сделка по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику может быть признана недействительной как сделка с заинтересованностью, если она совершена в интересах лица, связанного с органом управления, с нарушением требований закона о методике определения стоимости доли, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества. Суды при разрешении таких споров обязаны проверить не только наличие заинтересованности и причинение убытков, но и разумную необходимость совершения сделки с учётом вида деятельности общества и использования им своих активов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику

Нормативная база: Пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Позиция суда: Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли действительную стоимость оплаченной части доли.

Вывод: Прекращение корпоративных отношений между участником и обществом порождает обязательство последнего по выплате действительной стоимости доли, которое может быть исполнено в денежной форме либо предоставлением имущества в натуре, исключительно с согласия вышедшего участника. При этом выплата действительной стоимости доли в натуре должна отвечать интересам общества, которое продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, в том числе используя свои активы.

2. Критерии оспаривания сделок с заинтересованностью в ООО

Нормативная база: Статья 45 Закона № 14-ФЗ; пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ; пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункт 27).

Позиция суда: В предмет доказывания по спорам об оспаривании сделок с заинтересованностью входит: наличие факта заинтересованности, причинение явного ущерба интересам общества, осведомленность другой стороны о наличии заинтересованности, отсутствие одобрения и причинение обществу ущерба.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или её представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение.

Вывод: Договор о расчётах заключен в интересах сына генерального директора общества Телегина О.В. – Телегина М.О., получившего в результате заключения указанной сделки 24/100 долей в праве собственности на объект недвижимости, ранее полностью принадлежащий обществу. Требование именно такого размера действительной стоимости доли было передано Телегину М.О. Терешиной А.В. (24% из принадлежавших ей 35%). Таким образом, налицо заинтересованность в смысле статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

3. Методика определения размера действительной стоимости доли

Нормативная база: Пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ; Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный Приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н.

Позиция суда: Действительная стоимость доли должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу. Указание в договоре о расчётах на кадастровую стоимость объекта недвижимости (24% действительной стоимости доли равно 24% доли в объекте недвижимости) неправомерно, не соответствует положениям пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Действительная стоимость доли должна быть эквивалентна стоимости доли вышедшего участника по состоянию на период, предшествующий выходу участника из общества, а именно на 31 декабря 2023 г.

Вывод: Нижестоящие суды не проверили соответствие методики определения стоимости переданного имущества требованиям закона, что является существенным нарушением норм материального права.

4. Критерий разумной необходимости сделки

Нормативная база: Пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.

Позиция суда: Согласно п. 17 указанного Обзора сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Применение к делу: Как установлено судами, единственным видом деятельности общества является сдача в аренду принадлежащего ему спорного объекта недвижимости. Таким образом, общество лишилось части своего актива, приносящего прибыль. Разумная необходимость совершения сделки должна быть оправдана и доказана. Критерий убыточности сделки подразумевает не только цену реализации генеральным директором объекта недвижимости, но и факт использования этого объекта для получения обществом прибыли с учётом вида его деятельности, который в данном случае подразумевает передачу в аренду принадлежащего обществу объекта недвижимости.

Вывод: Нижестоящие суды не оценили указанный факт, не проверили разумность отчуждения генеральным директором доли в праве на актив в виде единственного принадлежащего обществу объекта недвижимости.

5. Обход количественного критерия крупной сделки

Нормативная база: Статья 45 Закона № 14-ФЗ (критерий крупной сделки).

Позиция суда: Поскольку количественный критерий крупной сделки имеет место лишь тогда, когда сделка связана с отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет не менее 25% балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату, стороны договора цессии преодолели этот показатель делением действительной стоимости доли Терешиной А.В. на передачу прав на недвижимое имущество и денежное требование.

Вывод: Однако заключение договора о расчётах является следствием выхода участника Терешиной А.В. из состава участников общества, в связи с чем действительная стоимость доли должна быть выплачена хоть и Телегину М.О., как приобретшему право её требования по договору цессии, но с обязательным установлением всех обстоятельств, необходимых для определения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли.

6. Роль регистрации в ЕГРЮЛ при определении полномочий органов управления

Нормативная база: Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; статьи 10, 15, 94, 166–168, 174, 183, 320, 384 ГК РФ; статьи 14, 23, 26, 40, 45 Закона № 14-ФЗ.

Позиция суда: Нижестоящие суды исходили из того, что генеральный директор Телегин О.В. действовал от имени общества, поскольку на момент заключения договора не мог располагать информацией о принятии единственным участником Цупковым О.А. решения о прекращении его полномочий до момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ 22 марта 2024 г.

Критика Верховного Суда: Верховный Суд не согласился с этим подходом. Суды ограничились лишь установлением факта заключения договора о расчётов обществом в лице его генерального директора Телегина О.В., полномочия которого хоть и были прекращены решением единственного участника Цупкова О.А. на момент совершения сделки, но соответствующие изменения ещё не были внесены в ЕГРЮЛ. Между тем суды не приняли во внимание, что договор о расчётах заключен в интересах сына генерального директора общества.

Вывод: Отсутствие регистрации в ЕГРЮЛ не может служить основанием для игнорирования факта заинтересованности и нарушения требований закона о выплате действительной стоимости доли.

7. Существенные нарушения норм материального права

Нормативная база: Часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Позиция суда: Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в СКЭС являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 АПК РФ).

Вывод: Выводы судов по настоящему делу нельзя признать законными и обоснованными, поскольку они приняты с существенными нарушениями норм материального права, повлиявшими на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил комплексный критерий оценки действительности сделки по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику:

1. Наличие заинтересованности: Сделка заключена в интересах лица, связанного с органом управления (сын генерального директора).

2. Соответствие методике определения стоимости: Стоимость переданного имущества должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчётности, а не кадастровой стоимости; стоимость должна соответствовать периоду, предшествующему выходу участника (31 декабря 2023 г.).

3. Разумная необходимость: Сделка должна быть разумно необходимой для хозяйствующего субъекта с учётом вида его деятельности; отчуждение единственного приносящего прибыль актива (объекта недвижимости, сдаваемого в аренду) не является разумно необходимым.

4. Отсутствие согласия остальных участников: Сделка совершена в интересах только части участников без согласия остальных.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде города Москвы суд должен:

1. Установить действительную стоимость доли Терешиной А.В. на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дате выхода участника (31 декабря 2023 г.), а не на основании кадастровой стоимости объекта недвижимости.

2. Определить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате в натуре в соответствии с требованиями пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

3. Оценить разумную необходимость отчуждения доли в праве собственности на объект недвижимости с учётом того, что единственным видом деятельности общества является сдача этого объекта в аренду.

4. Проверить наличие согласия всех участников общества на совершение сделки по выплате действительной стоимости доли в натуре путём отчуждения имущества.

5. Учесть факт заинтересованности Телегина О.В. (генерального директора) в совершении сделки в интересах своего сына Телегина М.О.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

• Арбитражный суд города Москвы: Проведение нового рассмотрения дела с полной оценкой всех обстоятельств, необходимых для определения действительности сделки.
• ООО «ГЛОБУС-МН»: Доказывание нарушения требований закона о выплате действительной стоимости доли, отсутствия согласия участников, отсутствия разумной необходимости сделки.
• Телегины: Доказывание отсутствия нарушений закона, наличия согласия на совершение сделки, разумной необходимости сделки.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 5 февраля 2025 г. (с учётом дополнительного решения от 3 марта 2025 г.) - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2025 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: Дело направлено в Арбитражный суд города Москвы.

Основание: Часть 1 статьи 29111 АПК РФ (существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ