ВС РФ: исковая давность при групповом иске о выкупе акций исчисляется отдельно для каждого акционера

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А19-15588/2022 (Арбитражный суд Иркутской области); Определение СКЭС ВС РФ № 302-ЭС25-4810

Дата принятия: 31 октября 2025 г. (резолютивная часть объявлена 21 октября 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Чучунова Н.С. - Судьи: Борисова Е.Е., Грачева И.Л.

Стороны спора: - Истец (кассационный истец): Акционерное общество «Эн+Генерация» (ранее АО «ЕвроСибЭнерго») — мажоритарный акционер, осуществивший принудительный выкуп акций - Истцы по первоначальному иску: Индивидуальный предприниматель Давыдовский Сергей Васильевич (основной истец); Ловчиновский Петр Александрович (соистец); 31 физическое лицо, присоединившихся к иску в качестве истцов — миноритарные акционеры ПАО «Иркутскэнерго» - Третьи лица (не заявляющие самостоятельные требования): Иркутское акционерное общество энергетики и электрификации (АО «Иркутскэнерго»); ООО «Пачоли Консалтинг»

Категория спора: Корпоративный спор, связанный с принудительным выкупом акций публичного общества; групповой иск о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупа ценных бумаг.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

АО «ЕвроСибЭнерго» (впоследствии переименованное в АО «Эн+Генерация»), владевшее совместно с аффилированными лицами 98,03% голосующих акций ПАО «Иркутскэнерго», направило 11 января 2022 г. требование о принудительном выкупе акций в порядке статьи 848 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ). Выкупная цена была установлена в размере 14,37 руб. за одну акцию, определённая по состоянию на 30 сентября 2021 г. на основании отчета об оценке, выполненного ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг». Владельцы выкупаемых акций были зафиксированы по состоянию на 28 февраля 2022 г. Акции были принудительно списаны со счетов акционеров, и им выплачены денежные средства в размере 14,37 руб. за акцию. ИП Давыдовский С.В. и 31 иное физическое лицо (миноритарные акционеры) полагали, что выкупная стоимость существенно занижена, и обратились в арбитражный суд с требованиями о взыскании убытков. По результатам судебной экспертизы рыночная стоимость одной акции в 100% пакете на 30 сентября 2021 г. составляла 32 руб. 30 коп., что подтвердило занижение цены выкупа.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Иркутской области (решение от 9 сентября 2024 г.): Удовлетворил требования истцов о взыскании убытков, исходя из того, что цена выкупа не соответствовала рыночной стоимости ценных бумаг и была существенно занижена. Суд признал наличие условий для рассмотрения дела по правилам группового иска (глава 282 АПК РФ) и исчислил срок исковой давности по дате подачи искового заявления первым истцом (ИП Давыдовским С.В.) — 28 марта 2022 г.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд (постановление от 6 декабря 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения. Отклонил доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, указав, что информация о списании акций не была опубликована, а Регистратор не уведомлял акционеров о данных действиях. Ограничился формальным принятием доводов истцов без проверки утверждений.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (постановление от 4 марта 2025 г.): Поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба АО «Эн+Генерация» на все три судебных акта. Ответчик ссылался на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, в частности на неправильное исчисление срока исковой давности и неустановление обстоятельств, необходимых для определения момента осведомленности каждого акционера о нарушении своих прав.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к исчислению срока исковой давности в групповом иске о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением цены принудительного выкупа акций:

1. Позиция нижестоящих судов: Исковая давность исчисляется единовременно по дате подачи искового заявления первым истцом (основным членом группы), независимо от того, когда каждый из присоединившихся лиц узнал о нарушении своих прав.

2. Позиция ответчика и СКЭС: Исковая давность должна исчисляться отдельно для каждого члена группы в зависимости от момента, когда конкретный акционер узнал или должен был узнать о списании акций с его лицевого счета и о нарушении своего права.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для практики применения норм о групповых исках в корпоративных спорах, связанных с принудительным выкупом акций. Вопрос касается баланса между упрощением процедуры группового иска и необходимостью соблюдения индивидуальных сроков исковой давности для каждого члена группы, а также роли регистратора в информировании акционеров о совершённых операциях со счетами.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Подлежит ли исковая давность исчислению единовременно по дате подачи искового заявления первым истцом в групповом иске о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением цены принудительного выкупа акций, или исчисляется отдельно для каждого члена группы в зависимости от момента его осведомленности о нарушении прав?

2. Вспомогательный вопрос: Какие обстоятельства должны быть установлены судом для определения момента начала течения срока исковой давности для каждого акционера, присоединившегося к групповому иску, и какова роль регистратора в предоставлении информации об уведомлении акционеров о списании ценных бумаг?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Исковая давность в групповом иске о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением цены принудительного выкупа акций, подлежит исчислению отдельно для каждого члена группы (истца) в зависимости от момента, когда конкретный акционер узнал или должен был узнать о нарушении своих прав и о списании ценных бумаг с его лицевого счета. Каждый из членов группы предъявляет самостоятельный прямой иск, а не является косвенным истцом, представляемым первым истцом. Суды обязаны установить обстоятельства уведомления каждого акционера о списании ценных бумаг с его счета и момент его фактического осведомления о нарушении прав, привлекая при необходимости регистратора в качестве третьего лица.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа исковой давности и начало её течения

Нормативная база: Статьи 195, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ); пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Правовое положение: В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Момент начала течения: По разъяснениям Пленума ВС РФ (постановление № 43 от 29 сентября 2015 г., пункт 1), если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Ключевой принцип: Течение срока исковой давности не может начаться ранее момента нарушения права. В обязательственных отношениях ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства должника нарушает субъективное материальное право кредитора, а значит, право на иск возникает с момента нарушения права кредитора и именно с этого момента определяется начало течения срока давности (с учетом того, когда об этом стало известно или должно было стать известно кредитору).

2. Специальный срок исковой давности для требований о взыскании убытков при принудительном выкупе акций

Нормативная база: Пункт 4 статьи 848 Закона № 208-ФЗ.

Содержание нормы: Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых акций, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Толкование СКЭС: Пункт 4 статьи 848 Закона № 208-ФЗ устанавливает специальный сокращённый срок исковой давности в 6 месяцев, который исчисляется не с момента направления требования о выкупе или фиксации владельцев акций, а со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании ценных бумаг с его лицевого счета. Это означает, что начало течения срока привязано к моменту осведомленности конкретного акционера о совершении операции списания.

3. Групповой иск и индивидуальные сроки исковой давности для каждого члена группы

Нормативная база: Части 1, 2, 3, 6 статьи 22510 АПК РФ; пункт 2 статьи 199 ГК РФ.

Условия группового иска: В соответствии с частью 1 статьи 22510 АПК РФ гражданин или организация вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц при наличии совокупности следующих условий: - имеется общий по отношению к каждому члену группы лиц ответчик; - предметом спора являются общие либо однородные права и законные интересы членов группы лиц; - в основании прав членов группы лиц и обязанностей ответчика лежат схожие фактические обстоятельства; - используется одинаковый способ защиты своих прав.

Природа членов группы: Под членами группы лиц понимаются граждане и организации, отвечающие совокупности условий, указанных в части 1 статьи 22510 АПК РФ, независимо от присоединения их к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц (часть 2 статьи 22510 АПК РФ).

Критическое уточнение СКЭС: Рассматриваемый иск не является косвенным (derivative action), при котором один истец выступает представителем всех членов группы на основе специальных полномочий. У Давыдовского С.В. не имеется особых основанных на законе полномочий выступать представителем всех членов группы (в отсутствие соответствующего поручения с их стороны). Каждый из членов группы – миноритариев, полагающих, что его право нарушено, предъявляет самостоятельный прямой иск к мажоритарному акционеру. А в случае если бы требование не было предъявлено, не имелось бы и оснований для его удовлетворения в части не заявивших иски лиц.

Исковая давность для каждого члена группы: Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ ответчик по групповому иску вправе возразить об истечении исковой давности в отношении требования каждого лица, присоединившегося к такому иску. В случае заявления ответчиком возражения об истечении исковой давности суд устанавливает обоснованность этого заявления, исходя из даты, когда присоединяющееся лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ), и даты присоединения этого лица к групповому иску (часть 6 статьи 22510 АПК РФ).

Вывод СКЭС: Исковая давность подлежит исчислению в рассматриваемом случае по каждому истцу (члену группы) отдельно, а не единовременно по дате подачи искового заявления первым истцом.

4. Процедура информирования миноритарных акционеров о принудительном выкупе и презумпция осведомленности

Нормативная база: Пункты 2, 3 статьи 848 Закона № 208-ФЗ; пункт 2 статьи 843 Закона № 208-ФЗ; абзац шестой пункта 4 статьи 848 Закона № 208-ФЗ.

Обязанность публичного общества: Обязанность по донесению полных сведений об обязательном выкупе мажоритарным акционером до владельцев выкупаемых ценных бумаг, а также проведению проверки требования о таком выкупе на соответствие требованиям закона, в том числе соответствие цены выкупа акций рыночным значениям, возложены на само публичное общество (эмитента).

Порядок информирования: Согласно пункту 2 статьи 843 Закона № 208-ФЗ публичное общество в течение 15 дней с даты получения требования о выкупе обязано направить такое требование с указанием даты его поступления в общество и рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества владельцам ценных бумаг. Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется публичным обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 843 Закона № 208-ФЗ (пункт 3 статьи 848 Закона № 208-ФЗ).

Презумпция осведомленности: По смыслу указанных норм во взаимосвязи с абзацем шестым пункта 4 статьи 848 Закона № 208-ФЗ в случае соблюдения публичным обществом установленного законом порядка информирования презюмируется, что миноритарный акционер узнал о нарушении прав с даты списания акций с его лицевого счета. Однако эта презумпция может быть опровергнута доказательствами того, что конкретный акционер не получил надлежащего уведомления.

Фактические обстоятельства в деле: В данном деле ПАО «Иркутскэнерго» осуществило информирование миноритарных акционеров о поступлении требования о выкупе от мажоритарного акционера, в том числе о выкупной стоимости акций и о порядке списания выкупаемых ценных бумаг с лицевых счетов акционеров. Информация была публично размещена на сайте раскрытия корпоративной информации Интерфакс ЦРКИ (12 января 2022 г.) и на официальном сайте ПАО «Иркутскэнерго».

5. Роль регистратора в уведомлении акционеров о списании ценных бумаг

Нормативная база: Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Закон № 39-ФЗ); пункт 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ; пункт 6.1.5 Положения Банка России от 27 декабря 2016 г. № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг»; Базовый стандарт совершения регистратором операций на финансовом рынке.

Обязанности регистратора: В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг осуществляет держатель реестра в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра.

Требования к уведомлению: В соответствии с пунктом 6.1.5 Положения Банка России № 572-П правила ведения реестра должны включать порядок и сроки предоставления информации держателем реестра, в том числе: - отчет (уведомление) зарегистрированного лица о списании с его лицевого счета ценных бумаг общества, выкупаемых в порядке, предусмотренном статьей 848 Закона № 208-ФЗ, в течение одного рабочего дня с момента внесения соответствующей записи в реестр.

Базовый стандарт: Базовый стандарт совершения регистратором операций на финансовом рынке, который является обязательным для исполнения всеми профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержит требования к Регистратору предоставлять зарегистрированным лицам (их уполномоченным представителям) информацию из реестра, в том числе отчеты (уведомления) о совершении операций по лицевым счетам.

Вывод СКЭС: Регистратор обязан уведомлять зарегистрированных лиц о списании с их лицевых счетов ценных бумаг, в том числе выкупаемых в порядке, предусмотренном статьей 848 Закона № 208-ФЗ. По утверждению ответчика, списание ценных бумаг с лицевых счетов акционеров произведено Регистратором 28 февраля 2022 г., который, действуя в соответствии с требованиями Закона № 39-ФЗ, Положениями Банка России, Базовых стандартов Банка России, обязан был направить уведомление о списании ценных бумаг с лицевых счетов акционеров в течение 1 рабочего дня с момента внесения соответствующей записи в реестр.

6. Недостаточность установления обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций

Процессуальная ошибка: Суды не установили даты уведомления бывших акционеров о списании с лицевых счетов ценных бумаг и даты их фактического списания с лицевых счетов каждого акционера, обратившегося в суд с настоящим иском; момента поступления денежных средств за принудительный выкуп акций.

Недостаточность формального подхода апелляционного суда: Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы ответчика о пропуске присоединившимися лицами срока исковой давности, ограничился лишь формальным принятием доводов ИП Давыдовского С.В. о том, что информация о списании акций не публиковалась, а Регистратор о данных действиях не уведомлял. При этом проверка утверждений ИП Давыдовского С.В. судами не проводилась, необходимые сведения не запрашивались.

Необходимость привлечения регистратора: Суды не ставили на обсуждение вопрос о привлечении к участию в деле регистратора – акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – Регистратор), который может предоставить сведения о порядке уведомления акционеров о списании ценных бумаг с их лицевых счетов, а также иные необходимые сведения для установления хронологии фактических событий, необходимых для определения даты осведомленности акционеров о существенных условиях принудительного выкупа.

Вывод СКЭС: Обстоятельства уведомления акционеров о списании ценных бумаг с их лицевых счетов судами не были установлены с необходимой достоверностью, что не позволяет определить момент начала течения срока исковой давности для каждого акционера, присоединившегося к групповому иску.

7. Фактические сведения об осведомленности отдельных акционеров

Доказательства в деле: Согласно доводам ИП Давыдовского С.В., информация о списании акций не была раскрыта, Регистратор не уведомлял акционеров о списании ценных бумаг. Акционеры узнали о данном факте следующим образом: - Аканин Ю.М – 1 апреля 2024 г. (с даты получения отчета брокера); - Блинова М.В. и Блинов В.А. – 13 июля 2022 г. (из публикации Помещенко Н.); - Шильникова Н.А., Шильникова О.Н., Непочатых Г.И. – 30 сентября 2022 г. (из публикации газеты «Областная»); - Акимов И.В., Хазов В.Г., Корчук А.А. – 24 января 2023 г. (с сайта Московской биржи); - Князькова Е.В. – 23 ноября 2023 г. (из письма Помещенко Н.); - Шмидт Ю.В., Шмидт И.В. – 18 июля 2024 г. (из письма Помещенко Н.).

Значение для исковой давности: Эти сведения демонстрируют, что различные акционеры узнали о списании акций в разные сроки, что подтверждает необходимость исчисления исковой давности отдельно для каждого члена группы.

8. Правильность вывода о наличии оснований для взыскания убытков

Нормативная база: Статьи 15, 393 ГК РФ; статья 848 Закона № 208-ФЗ; Постановление Пленума ВАС РФ от 4 апреля 2014 г. № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»; статьи 82, 83, 87 АПК РФ.

Определение убытков при выкупе акций: В силу положений статьи 848 Закона № 208-ФЗ под убытками следует понимать разницу между надлежащей стоимостью выкупленных ценных бумаг и суммой, которая была фактически выплачена акционерам.

Оценка экспертного заключения: Экспертное заключение по определению рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции в 100% пакете акций ПАО «Иркутскэнерго» (от 17 ноября 2023 г.) суды в соответствии со статьями 82, 83, 87 АПК РФ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 4 апреля 2014 г. № 23, признали надлежащим доказательством, соответствующим Федеральному закону от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», не усмотрев оснований для проведения повторной экспертизы.

Вывод СКЭС: Вывод судов о наличии правовых оснований для взыскания с АО «ЕвроСибЭнерго» убытков Судебная коллегия считает правильными. Однако этот вывод не исключает необходимости проверки соблюдения сроков исковой давности для каждого истца отдельно.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Решение СК