ВС РФ: спор о размере долга не препятствует банкротству физлица

ПО ДЕЛУ О ПРИЗНАНИИ ГРАЖДАНИНА НЕСОСТОЯТЕЛЬНЫМ (БАНКРОТОМ)

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А40-158353/2024 (Арбитражный суд города Москвы) - Определение ВС РФ № 305-ЭС25-3974

Дата принятия: - Резолютивная часть объявлена: 18 августа 2025 г. - Полный текст изготовлен: 19 августа 2025 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Капкаев Д.В., Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Колпакчи Андрей Анатольевич — кредитор (займодавец), инициатор процедуры банкротства, кассант - Кокоулин Михаил Валентинович — должник (заёмщик), гражданин, ответчик по кассационной жалобе - Фадеев Владимир Геннадьевич — финансовый управляющий должника (утверждён определением суда первой инстанции)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (процедура реструктуризации долгов физического лица, вопрос о допустимости возбуждения процедуры банкротства при наличии спора о праве в суде общей юрисдикции)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и конфликт

25 мая 2021 г. между Колпакчи А.А. (займодавец) и Кокоулиным М.В. (заёмщик) заключен договор займа № 3 на сумму 4 000 000 руб. со сроком возврата до 25 августа 2021 г. под 5% в месяц, с условием о неустойке 0,5% за каждый день просрочки. Акт приема-передачи денежных средств от 25 мая 2021 г. подтвердил передачу займа; стороны установили дату возврата 1 сентября 2021 г.

В связи с утратой подлинных экземпляров договора 27 декабря 2023 г. стороны заключили соглашение о подтверждении действительности обязательств по договору займа № 3, в котором Кокоулин М.В. подтвердил получение займа и безусловно признал наличие задолженности в размере 4 000 000 руб. основного долга и неисполнение обязательства по возврату.

Ссылаясь на неуплату задолженности, Колпакчи А.А. 11 июня 2024 г. обратился в Тюменский районный суд Тюменской области с иском о взыскании денежных средств по договору займа (дело № 2-2905/2024), а 10 июля 2024 г. подал заявление в арбитражный суд о признании Кокоулина М.В. несостоятельным.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (суд первой инстанции): - Определением от 19 июля 2024 г. заявление Колпакчи А.А. принято к производству - Определением от 15 октября 2024 г. (с исправлением опечатки от 31 октября 2024 г.): - требования Колпакчи А.А. признаны обоснованными - в отношении Кокоулина М.В. введена процедура реструктуризации долгов - финансовым управляющим утверждён Фадеев В.Г. - требование Колпакчи А.А. включено в реестр кредиторов: 4 000 000 руб. основного долга (третья очередь), 1 799 900 руб. процентов (третья очередь), 20 160 000 руб. неустойки (третья очередь отдельно) - Суд исходил из того, что соглашение от 27 декабря 2023 г. является надлежащим доказательством признания долга и отклонил возражение должника об отсутствии вступившего в законную силу судебного акта (п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве)

Девятый арбитражный апелляционный суд: - Постановлением от 24 декабря 2024 г.: - определение от 15 октября 2024 г. отменено - в признании заявления обоснованным отказано - производство по делу прекращено - Суд исходил из того, что на момент проверки обоснованности заявления на рассмотрении суда общей юрисдикции находился иск Колпакчи А.А. о взыскании задолженности (дело № 2-2905/2024), поданный до обращения в арбитражный суд, и что Колпакчи А.А. не подтвердил доказательствами отсутствие спора о праве между сторонами - Суд применил ст. 10 ГК РФ, ст. 33, 2131, 2133, 2135, 2136 Закона о банкротстве

Арбитражный суд Московского округа (кассационная инстанция): - Постановлением от 7 февраля 2025 г.: - постановление от 24 декабря 2024 г. отменено в части прецращения производства - производство по делу оставлено без рассмотрения (ссылка на абзац третий п. 1 ст. 2136 Закона о банкротстве) - Суд согласился с выводом апелляционного суда о недоказанности признаков банкротства и указал, что из буквального толкования соглашения от 27 декабря 2023 г. нельзя сделать вывод о признании долга в размере, превышающем минимальный размер, установленный Законом о банкротстве

Основание передачи в Верховный Суд

Колпакчи А.А. 7 апреля 2025 г. подал кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, прося отменить постановления от 24 декабря 2024 г. и от 7 февраля 2025 г. и оставить в силе определение от 15 октября 2024 г.

Ключевые доводы кассационной жалобы: 1. При наличии соглашения от 27 декабря 2023 г. и признания должником факта неисполненного денежного обязательства суд первой инстанции имел основания для принятия заявления на основании абзаца пятого п. 2 ст. 2135 Закона о банкротстве (без требования вступившего в законную силу судебного решения) 2. Соглашение от 27 декабря 2023 г. судом апелляционной инстанции не оценивалось как ненадлежащее доказательство признания долга 3. Суд округа, дав иную оценку соглашению, нарушил требования части 2 ст. 287 АПК РФ 4. Вывод апелляционного суда о наличии спора о праве в суде общей юрисдикции ошибочен, поскольку определением Тюменского районного суда от 30 октября 2024 г. иск Колпакчи А.А. оставлен без рассмотрения (в связи с введением процедуры банкротства)

Определением ВС РФ от 30 июня 2025 г. (судья Шилохвост О.Ю.) кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта заключается в столкновении двух подходов к толкованию условия о "споре о праве" как препятствия для возбуждения процедуры банкротства физического лица:

1. Позиция апелляционного и кассационного судов: наличие иска в суде общей юрисдикции, поданного до заявления о банкротстве, автоматически свидетельствует о наличии спора о праве, препятствующего возбуждению процедуры, независимо от того, ставит ли должник под сомнение само существование долга или только оспаривает размер задолженности.

2. Позиция суда первой инстанции и Верховного Суда: спор о праве, препятствующий возбуждению процедуры, — это спор, который на основании убедительных доводов должника ставит под сомнение само существование долга, тогда как разногласия по расчету задолженности не свидетельствуют о наличии такого спора.

Принципиальное значение дела: - Конфликт практик толкования абзаца пятого п. 2 ст. 2135 Закона о банкротстве - Отсутствие единообразия в применении критерия "спор о праве" судами разных инстанций - Риск злоупотребления правом должником путём искусственного возбуждения исков в судах общей юрисдикции для блокирования процедуры банкротства - Необходимость разграничения между оспариванием существования долга и разногласиями по его размеру - Значение соглашения о признании долга как доказательства в контексте требований п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Препятствует ли возбуждению процедуры банкротства физического лица на основании абзаца пятого п. 2 ст. 2135 Закона о банкротстве наличие иска в суде общей юрисдикции, поданного кредитором до заявления о банкротстве, если должник в этом иске не ставит под сомнение само существование долга, а оспаривает только его размер?

2. Вспомогательный вопрос: Может ли соглашение о подтверждении действительности обязательств, в котором должник безусловно признаёт наличие задолженности, служить надлежащим доказательством признания долга в целях применения абзаца пятого п. 2 ст. 2135 Закона о банкротстве, несмотря на отсутствие вступившего в законную силу судебного решения?

3. Процессуальный вопрос: Нарушает ли суд кассационной инстанции требования части 2 ст. 287 АПК РФ, если он переоценивает доказательства, уже оценённые судом первой инстанции, и приходит к выводу, противоположному выводам нижестоящего суда?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что спором о праве, препятствующим возбуждению кредитором процедуры банкротства должника на основании абзаца пятого п. 2 ст. 2135 Закона о банкротстве, признаётся только такой спор, который на основании убедительных доводов, приводимых должником, ставит под сомнение само существование долга. Разногласия по расчету задолженности не свидетельствуют о наличии спора о праве и могут быть оценены при проверке обоснованности требования кредитора.

Это положение закреплено в пункте 1 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 18 июня 2025 г., на который ссылается коллегия.

B. Развёрнутое обоснование

1. Критерий различия между спором о праве и разногласиями по размеру задолженности

Судебная коллегия исходит из того, что спор о праве, препятствующий возбуждению процедуры банкротства, должен ставить под сомнение само существование долга на основании убедительных доводов должника. Это означает, что должник должен оспаривать не размер задолженности, а саму её наличность.

В данном деле Кокоулин М.В. в отзыве на иск и в апелляционной жалобе ссылался на гражданское дело № 2-2905/2024, однако не приводил ссылок на какие-либо иные споры о праве, возбужденные до подачи заявления о банкротстве, и не приводил доводов, ставящих под сомнение само существование долга из договора займа № 3 от 25 мая 2021 г. (части 1 и 3 ст. 65 АПК РФ).

2. Значение соглашения о признании долга как доказательства

Суд первой инстанции, отклоняя возражение Кокоулина М.В. об отсутствии вступившего в законную силу судебного акта (п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве), сослался на соглашение от 27 декабря 2023 г., в соответствии с которым должник признал наличие задолженности после истечения срока возврата займа.

Верховный Суд согласился с этим подходом, указав, что выводы суда первой инстанции, признавшего соглашение от 27 декабря 2023 г. надлежащим доказательством признания долга, судом апелляционной инстанции не опровергнуты (п. 3 части 1 ст. 270 АПК РФ). Это означает, что апелляционный суд не привёл убедительных доводов, ставящих под сомнение достоверность и допустимость этого доказательства.

3. Недопустимость использования исков, оставленных без рассмотрения, как основания для вывода о наличии спора о праве

Определением Тюменского районного суда от 30 октября 2024 г. исковое заявление Кокоулина А.А. о взыскании денежных средств было оставлено без рассмотрения в связи с введением процедуры банкротства (абзац третий п. 2 ст. 21311 Закона о банкротстве).

Верховный Суд указал, что суд апелляционной инстанции основывал свой вывод о наличии спора о праве только на иске, оставленном 30 октября 2024 г. без рассмотрения в связи с возбуждением производства по делу о банкротстве. Это логически порочно: иск, оставленный без рассмотрения именно в связи с введением процедуры банкротства, не может служить основанием для вывода о том, что эта процедура не должна была быть введена.

4. Нарушение требований части 2 ст. 287 АПК РФ судом кассационной инстанции

Часть 2 ст. 287 АПК РФ устанавливает, что суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства, уже оценённые судом первой инстанции, и приходить к выводам, противоположным выводам нижестоящего суда, без достаточных оснований.

Верховный Суд согласился с доводом кассационной жалобы о том, что суд округа, признавая, что соглашение от 27 декабря 2023 г. не свидетельствует о признании Кокоулиным М.В. долга, вышел за пределы своих полномочий. Суд округа переоценил доказательство, уже оценённое судом первой инстанции, и пришёл к противоположному выводу без надлежащего обоснования.

5. Применение принципа запрета злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ)

Верховный Суд отметил, что действия Кокоулина М.В., подписавшего соглашение от 27 декабря 2023 г., не отрицавшего получение займа при рассмотрении спора, и одновременно возбуждающего в судах общей юрисдикции споры о действительности соответствующего обязательства, направлены на затягивание процедур банкротства и подпадают под признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Это означает, что суды должны учитывать не только формальное наличие иска в суде общей юрисдикции, но и поведение должника, его последовательность в занимаемых позициях и цель возбуждения иска.

6. Недопустимость учёта исков, возбуждённых после подачи кассационной жалобы

Кокоулин М.В. в отзыве на кассационную жалобу ссылался на иные гражданские дела, в том числе возбуждённые по его инициативе после подачи Колпакчи А.А. кассационной жалобы. Верховный Суд отклонил эти ссылки на основании части 4 ст. 65 АПК РФ как не имеющие правового значения для оценки законности определения от 15 октября 2024 г.

Это подтверждает, что при проверке обоснованности заявления о банкротстве следует учитывать только те споры о праве, которые возбуждены до подачи заявления о банкротстве, а не те, которые возбуждены впоследствии в целях блокирования процедуры.

7. Отсутствие оснований для отмены определения суда первой инстанции

Верховный Суд пришёл к выводу, что судом апелляционной инстанции допущено существенное нарушение законодательства о банкротстве, а судом округа эти нарушения не исправлены. Поскольку: - апелляционный суд основывал вывод о наличии спора о праве на иске, оставленном без рассмотрения в связи с введением процедуры банкротства; - апелляционный суд не опровергнул выводы суда первой инстанции о надлежащести соглашения от 27 декабря 2023 г. как доказательства признания долга; - суд округа переоценил доказательства в нарушение части 2 ст. 287 АПК РФ;

законные основания для отмены определения от 15 октября 2024 г. отсутствовали.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил следующий критерий для разрешения спора:

Спор о праве, препятствующий возбуждению процедуры банкротства на основании абзаца пятого п. 2 ст. 2135 Закона о банкротстве, существует только в том случае, если должник на основании убедительных доводов ставит под сомнение само существование долга. Наличие иска в суде общей юрисдикции, в котором должник не оспаривает существование долга, а только разногласит по его размеру, не препятствует возбуждению процедуры банкротства.

В данном деле: - Кокоулин М.В. подписал соглашение от 27 декабря 2023 г., в котором безусловно признал наличие задолженности - Кокоулин М.В. не приводил убедительных доводов, ставящих под сомнение само существование долга - Иск в суде общей юрисдикции был оставлен без рассмотрения в связи с введением процедуры банкротства - Действия Кокоулина М.В. по возбуждению исков после признания долга свидетельствуют о злоупотреблении правом

Следовательно, спора о праве, препятствующего возбуждению процедуры банкротства, не существует.

Указания нижестоящим судам и арбитражному управляющему

Хотя Верховный Суд не даёт прямых указаний в резолютивной части, из его позиции следуют следующие процедурные выводы:

1. Для судов первой инстанции при рассмотрении заявлений о банкротстве: при проверке обоснованности заявления о признании должника несостоятельным необходимо различать между спором о праве, ставящим под сомнение само существование долга, и разногласиями по размеру задолженности. Наличие иска в суде общей юрисдикции не является автоматическим препятствием для возбуждения процедуры банкротства.

2. Для судов апелляционной инстанции: при проверке определений судов первой инстанции о введении процедуры банкротства необходимо проверять, действительно ли должник ставит под сомнение существование долга, а не только его размер. Если апелляционный суд не опровергает выводы суда первой инстанции о надлежащести доказательств признания долга, он не может отменить определение о введении процедуры.

3. Для судов кассационной инстанции: при рассмотрении кассационных жалоб необходимо соблюдать требования части 2 ст. 287 АПК РФ и не переоценивать доказательства, уже оценённые судом первой инстанции, без достаточных оснований.

4. Для финансового управляющего: при проведении процедуры реструктуризации долгов необходимо учитывать, что соглашение о признании долга может служить надлежащим доказательством задолженности, даже если оно не является судебным решением.

5. Для кредиторов: при возбуждении процедуры банкротства кредитор может ссылаться на соглашение о признании долга как на доказательство задолженности, если должник безусловно признал наличие долга в этом соглашении.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании ст. 184, 291.13–291.15 АПК РФ Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2024 г. отменить
2. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2025 г. по делу № А40-158353/2024 Арбитражного суда города Москвы отменить
3. Определение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2024 г. по тому же делу оставить в силе

Практический результат: Процедура реструктуризации долгов Кокоулина М.В. восстановлена; требование Колпакчи А.А. в размере 4 000 000 руб. основного долга, 1 799 900 руб. процентов и 20 160 000 руб. неустойки остаётся включённым в реестр требований кредиторов; финансовый управляющий Фадеев В.Г. продолжает исполнение своих функций.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение ВС РФ осуществляет принципиальный переход от формального подхода к субстанциальному при толковании условия о "споре о праве" как препятствия для возбуждения процедуры банкротства.

Формальный подход (позиция апелляционного и кассационного судов): наличие иска в суде общей юрисдикции, поданного до заявления о банкротстве, автоматически свидетельствует о наличии спора о праве, независимо от содержания возражений должника.

Субстанциальный подход (позиция ВС РФ): спор о праве существует только в том случае, если должник на основании убедительных доводов ставит под сомнение само существование долга, а не только его размер.

Эта смена методологии имеет фундаментальное значение для практики банкротства, так как она предотвращает использование должниками исков в судах общей юрисдикции как инструмента блокирования процедур банкротства.

2. Гармонизация с принципом запрета злоупотребления правом

Определение ВС РФ гармонизирует толкование абзаца пятого п. 2 ст. 2135 Закона о банкротстве с принципом запрета злоупотребления правом, закреплённым в ст. 10 ГК РФ.

Суд указал, что действия Кокоулина М.В., подписавшего соглашение о признании долга и одновременно возбуждающего иски о недействительности этого обязательства, подпадают под признаки злоупотребления правом. Это означает, что суды должны учитывать не только формальное наличие иска, но и поведение должника, его последовательность в занимаемых позициях и цель возбуждения иска.

Такой подход соответствует общим принципам гражданского права и предотвращает использование процессуальных механизмов в целях, противоречащих их назначению.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и уполномоченных органов

Для финансовых управляющих: - Соглашение о признании долга может служить надлежащим доказательством задолженности при проведении процедуры реструктуризации - При наличии такого соглашения финансовый управляющий может включить требование кредитора в реестр требований кредиторов, даже если нет вступившего в законную силу судебного решения - Финансовый управляющий должен учитывать поведение должника и его последовательность в занимаемых позициях при оценке обоснованности возражений должника

Для кредиторов: - Кредитор может возбудить процедуру банкротства на основании соглашения о признании долга, если должник безусловно признал наличие задолженности в этом соглашении - Наличие иска в суде общей юрисдикции, поданного кредитором до заявления о банкротстве, не препятствует возбуждению процедуры, если должник не ставит под сомнение само существование долга - Кредитор может ссылаться на поведение должника (например, на возбуждение исков после признания долга) как на признак злоупотребления правом

Для уполномоченных органов: - При проверке обоснованности заявления о банкротстве уполномоченные органы должны различать между спором о праве, ставящим под сомнение существование долга, и разногласиями по размеру задолженности - Уполномоченные органы