АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-7442
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А40-277167/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-7442
Дата принятия: 13 ноября 2025 г. (резолютивная часть объявлена 30 октября 2025 г.)
Состав СКЭС:
- Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю.
- Судья-докладчик: Разумов И.В.
- Члены коллегии: Ксенофонтова Н.А., Разумов И.В.
Стороны спора:
- Федеральная налоговая служба (истец, уполномоченный орган, кассант)
- Общество с ограниченной ответственностью «Партнер-Строй» (должник, ответчик)
Категория спора: Банкротный обособленный спор (дело о признании должника несостоятельным)
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Краткая фабула
Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Строй» несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличие у общества задолженности по обязательным платежам. ФНС России представила требование об уплате задолженности от 27 апреля 2023 г. № 439 (оформленное по статье 69 НК РФ), решение о взыскании задолженности за счет денежных средств от 14 июля 2023 г. № 5 (по статье 46 НК РФ) и семь постановлений о взыскании задолженности за счет иного имущества (по статье 47 НК РФ) от 17 сентября 2023 г. по 14 августа 2024 г. на общую сумму свыше 15 млн рублей. Ранее ФНС уже подавала заявление о банкротстве того же общества в рамках дела № А40-239036/23, которое было прекращено 28 июня 2024 г. по ходатайству самой ФНС в связи с погашением основного долга до суммы, не отвечающей признакам банкротства.
Решения нижестоящих инстанций
Арбитражный суд города Москвы (определение от 20 декабря 2024 г.): Заявление ФНС признано необоснованным, введение процедуры наблюдения отклонено, производство по делу о банкротстве прекращено. Суд исходил из того, что требование об уплате задолженности и решение о взыскании за счет денежных средств ранее были приложены к первому заявлению о банкротстве, а постановления о взыскании за счет иного имущества (на сумму свыше 15 млн рублей) не позволяют признать долг обоснованным в отсутствие новых требования и решения о взыскании за счет денежных средств.
Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 13 марта 2025 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Московского округа (постановление от 29 апреля 2025 г.): Определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.
Основание передачи в коллегию
Кассационная жалоба ФНС России, поданная в ВС РФ с просьбой отменить указанные судебные акты. Определением судьи ВС РФ от 3 октября 2025 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Правовой конфликт возник между формальным подходом нижестоящих судов и субстанциальным пониманием механизма налогового взыскания, введённого Федеральным законом № 263-ФЗ от 14 июля 2022 г. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что отсутствие новых требования об уплате задолженности и решения о взыскании за счет денежных средств препятствует признанию долга обоснованным для целей банкротства, несмотря на наличие постановлений о взыскании за счет иного имущества на значительную сумму. Между тем ФНС утверждала, что в условиях единого налогового счёта (ЕНС) и динамического характера процедуры взыскания новое требование и новое решение не требуются при наличии отрицательного сальдо ЕНС, поскольку процедура взыскания основана на обновлении информации в реестре решений, а не на выставлении новых документов.
Дело имеет принципиальное значение, поскольку касается правильного применения новой системы налогового учёта и взыскания, введённой с 1 января 2023 г., и её взаимодействия с процедурой банкротства. Отсутствие единообразного понимания механизма ЕНС и динамического взыскания создаёт препятствия для применения законодательства о несостоятельности в условиях реформированной налоговой системы.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
-
Основной вопрос: Требуется ли выставление нового требования об уплате задолженности и нового решения о взыскании задолженности за счет денежных средств при возникновении новых долгов налогоплательщика в условиях единого налогового счёта, если на момент возбуждения дела о банкротстве уже имелось решение о взыскании за счет денежных средств и сальдо ЕНС остаётся отрицательным?
-
Производный вопрос: Может ли суд отказать в возбуждении дела о банкротстве на основании отсутствия новых требования и решения о взыскании, если налоговый орган ссылается на постановления о взыскании за счет иного имущества и утверждает о наличии отрицательного сальдо ЕНС, не проверив обоснованность новых долговых обязательств?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Процедура взыскания налоговой задолженности в условиях единого налогового счёта носит динамический характер и основана на обновлении информации в реестре решений, а не на выставлении новых требований и решений при каждом изменении размера задолженности. При наличии отрицательного сальдо ЕНС и действующего решения о взыскании задолженности за счет денежных средств, содержащего оговорку о взыскании в пределах отрицательного сальдо, возникновение новых долгов не требует выставления нового требования об уплате задолженности и нового решения о взыскании. Суды при рассмотрении дела о банкротстве обязаны установить сумму новых долговых обязательств, проверить их обоснованность и соответствие требованиям закона о несостоятельности, а не отказывать в возбуждении дела на основании формального отсутствия новых документов.
B. Развёрнутое обоснование
1. Нормативная база реформы налогового взыскания (Закон № 263-ФЗ и система ЕНС)
Верховный суд указал, что Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 263-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации», вступившим в силу с 1 января 2023 г., усовершенствованы процедура уплаты налогов, сборов и взносов, механизм взыскания налоговой задолженности, в том числе законодательно закреплено понятие единого налогового платежа и введен институт единого налогового счета (ЕНС).
Суд подчеркнул, что согласно пункту 2 статьи 11 НК РФ совокупной обязанностью налогоплательщика признается общая сумма обязательных платежей (недоимок, пеней, штрафов и процентов), которую он должен уплатить, возвратить в бюджетную систему Российской Федерации. Денежные средства, перечисленные налогоплательщиком для исполнения этой совокупной обязанности в бюджет или взысканные с него, относятся к числу единых налоговых платежей. Учет совокупной обязанности и общей суммы единых налоговых платежей осуществляется на ЕНС.
2. Механизм формирования отрицательного сальдо и выставления требования
Согласно статье 11.3 НК РФ, если общая сумма единых налоговых платежей меньше суммы, составляющей совокупную обязанность, на ЕНС формируется отрицательное сальдо. При наличии отрицательного сальдо налогоплательщику направляется извещение – требование об уплате задолженности (абзац второй пункта 1 статьи 69 НК РФ), в котором указывается долг на момент направления данного требования.
Важно, что требование признается исполненным, если было погашено отрицательное сальдо ЕНС, сложившееся на момент платежа, а не на момент выставления требования (абзац второй пункта 3 статьи 69 НК РФ). Это положение демонстрирует динамический характер обязанности: требование привязано не к конкретной сумме на момент выставления, а к состоянию сальдо на момент платежа.
3. Динамический характер взыскания за счет денежных средств
При неисполнении требования в указанном порядке (непогашении налогоплательщиком всего отрицательного сальдо ЕНС) согласно пункту 3 статьи 46 НК РФ взыскание производится посредством размещения в реестре решений о взыскании задолженности решения о взыскании задолженности за счет денежных средств, а также поручений налогового органа на списание и перечисление долга в бюджет, адресованных банкам, оператору платформы цифрового рубля и поручений на перевод электронных денежных средств.
При изменении размера отрицательного сальдо ЕНС в реестре решений размещается информация об изменении суммы задолженности, подлежащей перечислению по поручениям налогового органа. В частности, при увеличении суммы недоимки, подлежащей взысканию в соответствии с решением о взыскании задолженности за счет денежных средств, соответствующая информация доводится до сведения налогоплательщика (налогового агента) по телекоммуникационным каналам связи или через личный кабинет налогоплательщика (абзац четвертый пункта 4 статьи 46 НК РФ).
Суд подчеркнул, что процедура взыскания за счет денежных средств налогоплательщика носит динамический характер, она основана на обновлении информации в реестре решений. Решение о взыскании задолженности за счет денежных средств также формируется один раз и действует до момента, пока сальдо ЕНС не станет равным нулю или не примет положительное значение.
4. Содержание решения о взыскании и его действие
Как следует из формы решения о взыскании задолженности за счет денежных средств, утвержденной приказом ФНС России от 2 декабря 2022 г. № ЕД-7-8/1151@ на основании пункта 4 статьи 31 НК РФ, в резолютивной части данного решения содержится указание на то, что взыскание осуществляется в пределах суммы отрицательного сальдо ЕНС.
Поручения налогового органа на перечисление суммы задолженности, цифровых рублей, на перевод электронных денежных средств прекращают действие в момент формирования нулевого либо положительного сальдо ЕНС (пункт 7 статьи 46 НК РФ).
5. Отсутствие необходимости в новых требовании и решении при возникновении новых долгов
На основе анализа указанных норм суд сделал вывод: в случае изменения суммы задолженности при наличии отрицательного сальдо ЕНС, в том числе при возникновении новых долгов, новое требование не выставляется и налогоплательщику не направляется. Актуальная информация о состоянии сальдо ЕНС при его изменении как в сторону увеличения, так и уменьшения отражается в личном кабинете налогоплательщика.
6. Применение к фактическим обстоятельствам дела
В рассматриваемом случае ФНС России утверждала, что задолженность общества по обязательным платежам возрастала (в том числе добавлялась новая недоимка) и поэтому сальдо его ЕНС всегда было отрицательным с момента возбуждения первого дела о банкротстве и является таковым по настоящий момент. Если утверждения налогового органа соответствовали действительности, на его стороне не возникла обязанность по формированию и направлению налогоплательщику как нового требования об уплате задолженности, так и нового решения о взыскании задолженности за счет денежных средств.
Суд отметил, что в решении о взыскании задолженности за счет денежных средств от 14 июля 2023 г. № 5, вынесенном в отношении общества, имеется оговорка о том, что взыскание будет производиться в пределах отрицательного сальдо ЕНС. Это решение охватывает своим действием все последующие изменения сальдо, включая возникновение новых долгов.
7. Ошибка судов и необходимые действия при новом рассмотрении
При таких обстоятельствах дело о банкротстве не подлежало прекращению по приведенным судами мотивам (ввиду отсутствия новых требования об уплате задолженности и решения о взыскании задолженности за счет денежных средств).
Разрешая спор, судам следовало установить сумму новых долговых обязательств по налогам и сборам, которые не предъявлялись в первом деле о банкротстве общества, проверить обоснованность этих долгов и их соответствие требованиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Однако такие действия не были совершены судами.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Критерий разрешения: Суды должны установить, имеются ли новые долговые обязательства по налогам и сборам, которые не предъявлялись в первом деле о банкротстве, проверить их обоснованность и соответствие требованиям пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». При этом суды должны учитывать, что отсутствие новых требования об уплате задолженности и решения о взыскании за счет денежных средств не является препятствием для возбуждения дела о банкротстве, если имеется действующее решение о взыскании, содержащее оговорку о взыскании в пределах отрицательного сальдо ЕНС, и сальдо остаётся отрицательным.
Указания нижестоящему суду: Арбитражный суд города Москвы при новом рассмотрении должен:
1. Установить сумму новых долговых обязательств по налогам и сборам, возникших после прекращения первого дела о банкротстве (дело № А40-239036/23) и не предъявленных в том деле;
2. Проверить обоснованность этих долгов на основе представленных ФНС постановлений о взыскании задолженности за счет иного имущества;
3. Проверить соответствие установленных долгов требованиям пункта 2 статьи 33 Закона № 127-ФЗ о несостоятельности;
4. Учесть динамический характер процедуры взыскания в условиях ЕНС и наличие действующего решения о взыскании от 14 июля 2023 г. № 5.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
На основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации СКЭС ВС РФ:
ОПРЕДЕЛИЛА:
-
Отменить:
- определение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2024 г.;
- постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2025 г.;
- постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2025 г.
-
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу
Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг от формального подхода нижестоящих судов (требование наличия новых документов) к субстанциальному пониманию механизма налогового взыскания. Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что отсутствие новых требования и решения о взыскании за счет денежных средств автоматически препятствует возбуждению дела о банкротстве, несмотря на наличие постановлений о взыскании на значительную сумму. СКЭС указал, что такой подход игнорирует природу ЕНС и динамический характер взыскания, введённые Законом № 263-ФЗ.
2. Гармонизация с новым налоговым законодательством
Определение обеспечивает гармонизацию процедуры банкротства с реформированной системой налогового учёта и взыскания. Суд впервые на уровне СКЭС дал развёрнутое толкование механизма ЕНС, единого налогового платежа, динамического взыскания и их взаимодействия с процедурой несостоятельности. Это толкование основано на анализе:
- пункта 2 статьи 11 НК РФ (совокупная обязанность);
- статьи 11.3 НК РФ (отрицательное сальдо ЕНС);
- абзаца второго пункта 1 и абзаца второго пункта 3 статьи 69 НК РФ (требование об уплате задолженности);
- пункта 3 статьи 46 НК РФ (взыскание за счет денежных средств);
- абзаца четвёртого пункта 4 статьи 46 НК РФ (информирование об изменении суммы задолженности);
- пункта 7 статьи 46 НК РФ (прекращение действия поручений);
- пункта 4 статьи 31 НК РФ (утверждение форм решений).
3. Последствия для налоговых органов и арбитражных управляющих
Для ФНС России: Определение подтверждает, что налоговый орган не обязан выставлять новое требование об уплате задолженности и новое решение о взыскании за счет денежных средств при возникновении новых долгов, если на момент возбуждения дела о банкротстве уже имелось действующее решение о взыскании с оговоркой о взыскании в пределах отрицательного сальдо ЕНС. Это упрощает процедуру и позволяет ФНС ссылаться на постановления о взыскании за счет иного имущества как на самостоятельное основание для возбуждения дела о банкротстве.
Для арбитражных управляющих: При рассмотрении дела о банкротстве необходимо учитывать динамический характер налогового взыскания и не требовать от налогового органа выставления новых требования и решения при наличии действующего решения о взыскании за счет денежных средств с оговоркой о взыскании в пределах отрицательного сальдо ЕНС.
4. Последствия для кредиторов и должников
Для кредиторов: Определение расширяет возможности налоговых органов (как привилегированных кредиторов) по возбуждению дела о банкротстве, поскольку они могут ссылаться на постановления о взыскании за счет иного имущества без необходимости выставления новых требования и решения о взыскании за счет денежных средств.
Для должников: Определение подчёркивает, что информация об изменении суммы задолженности доводится до сведения налогоплательщика через личный кабинет налогоплательщика и по телекоммуникационным каналам связи, что обеспечивает прозрачность процедуры взыскания.
5. Анти-абузивные оговорки суда
Суд не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако подразумевает, что суды при новом рассмотрении должны проверить обоснованность новых долгов и их соответствие требованиям пункта 2 статьи 33 Закона № 127-ФЗ о несостоятельности. Это предполагает, что суды должны убедиться в реальности и законности новых долговых обязательств, а не принимать их на веру.
6. Сферы применения позиции за пределами банкротства
Определение имеет значение не только для процедуры банкротства, но и для общего понимания механизма ЕНС и динамического взыскания налоговой задолженности. Позиция СКЭС может быть применена:
- при рассмотрении споров о взыскании налоговой задолженности в административном порядке;
- при определении размера задолженности в целях применения мер обеспечения иска;
- при расчёте пеней и штрафов в условиях ЕНС;
- при разрешении споров между налоговыми органами и банками о порядке списания денежных средств.
7. Значение для унификации судебной практики
Определение СКЭС устраняет разногласие между судами по вопросу о том, требуется ли выставление новых требования и решения о взыскании при возникновении новых долгов в условиях ЕНС. До этого определения нижестоящие суды применяли формальный подход, что приводило к отказам в возбуждении дел о банкротстве несмотря на наличие значительной задолженности. Определение СКЭС устанавливает единообразный подход, основанный на субстанциальном понимании механизма ЕНС.
Заключение: Определение СКЭС № 305-ЭС25-7442 представляет собой важный прецедент в применении реформированного налогового законодательства (Закон № 263-ФЗ) в контексте процедуры банкротства. Суд отвергает формальный подход нижестоящих судов и устанавливает, что динамический характер взыскания в условиях ЕНС не требует выставления новых требования и решения о взыскании при возникновении новых долгов, если имеется действующее решение о взыскании с соответствующей оговоркой. Это определение должно способствовать более эффективному применению законодательства о несостоятельности и защите интересов кредиторов в условиях реформированной налоговой системы.
