ВС РФ: частичное погашение долга третьим лицом не исключает банкротство при объективной несостоятельности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А32-57879/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС24-13579 (2)

Дата принятия: 23 июля 2025 г. (резолютивная часть объявлена 10 июля 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Члены коллегии: Корнелюк Е.С., Самуйлова С.В. - Судья-докладчик: Разумов И.В.

Стороны спора: - Кочерыгин Максим Владимирович (индивидуальный предприниматель, кредитор, истец по первоначальному иску о взыскании долга, заявитель по делу о банкротстве) - Акционерное общество «Санаторий «Рассиянка» (должник, ответчик) - Поляков А.Б. (индивидуальный предприниматель, третье лицо, приобретатель имущества должника)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (дело о признании юридического лица несостоятельным (банкротом); вопрос о допустимости введения процедуры наблюдения и прекращения производства по делу о банкротстве)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

С сентября 2002 г. по июнь 2022 г. акционерное общество «Санаторий «Рассиянка» осуществляло санаторно-курортную деятельность в городе-курорте Анапе (Краснодарский край). В период рассмотрения первого дела о банкротстве (возбуждено определением от 3 сентября 2015 г., прекращено определением от 6 июля 2020 г.) частная охранная организация «Казачья дружина» оказывала санаторию охранные услуги, которые не были оплачены. После предъявления правопреемником дружины (Кочерыгиным М.В.) иска о взыскании долга санаторий изменил юридический адрес и зарегистрировался в Пензенской области. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 г. с санатория взысканы основной долг в сумме 4 180 000 рублей и неустойка в сумме 3 054 380 рублей (с последующим начислением по ставке 0,1 % за каждый день просрочки). После прекращения первого дела о банкротстве санаторий произвел отчуждение практически всего принадлежавшего ему недвижимого имущества (27 объектов), в том числе здания спального корпуса, столовых, лечебного корпуса и иных сооружений. Индивидуальный предприниматель Поляков А.Б. приобрел здание спального корпуса по договору купли-продажи от 28 мая 2021 г., однако оплату не произвел. По делу о взыскании цены договора утверждено мировое соглашение, по которому покупатель признал основной долг в сумме 129 000 000 рублей. После возбуждения второго дела о банкротстве Поляков А.Б. погасил за санаторий только основной долг перед Кочерыгиным М.В. (платежные поручения от 25 и 26 апреля 2024 г.), оставив неустойку в сумме 4 651 140 рублей неоплаченной. Кочерыгин М.В. возвратил Полякову денежные средства, перечисленные в счет погашения основного долга.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Краснодарского края (определение от 7 августа 2024 г.): Отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Пензенской области; отказано во введении процедуры наблюдения в отношении санатория; производство по делу о банкротстве прекращено. Суд исходил из того, что судебный акт, положенный в основание требования о признании санатория банкротом, исполнен в части основного долга по правилам статьи 313 ГК РФ, что указывает на отсутствие признаков банкротства.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 26 сентября 2024 г.): Отменено определение суда первой инстанции; вопрос о возможности прекращения производства по делу направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд апелляционной инстанции исходил из необходимости проверки действий санатория и Полякова А.Б. на предмет добросовестности.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (постановление от 20 декабря 2024 г.): Отменено постановление суда апелляционной инстанции; определение суда первой инстанции оставлено в силе. Суд округа согласился с судом первой инстанции.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Кочерыгина М.В., поданная в Верховный Суд Российской Федерации. Жалобитель просит отменить определение суда первой инстанции и постановление окружного суда, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции. Определением судьи ВС РФ от 29 мая 2025 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между двумя подходами к определению признаков банкротства юридического лица и допустимости введения процедуры несостоятельности:

1. Формальный подход (позиция судов первой инстанции и округа): признаки банкротства определяются исключительно на основе количественного критерия — размера основного долга (не менее 2 000 000 рублей по пункту 2 статьи 4, пункту 2 статьи 6 и пункту 2 статьи 33 Закона о банкротстве). Если основной долг исполнен третьим лицом по правилам статьи 313 ГК РФ, то отсутствуют признаки банкротства, и производство должно быть прекращено независимо от иных обстоятельств.

2. Субстанциальный подход (позиция суда апелляционной инстанции и СКЭС): при наличии явных признаков объективного банкротства (недостаточность имущества должника) и обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности лиц, вовлеченных в спорные отношения, процедура несостоятельности должна быть введена несмотря на формальное исполнение основного долга. Это особенно актуально, когда третье лицо, частично погашающее обязательства должника, одновременно не рассчитывается за полученное от должника имущество, стоимость которого превышает совокупную сумму требований всех кредиторов.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации судебной практики в области банкротства, поскольку выявляет конфликт между буквальным применением количественного критерия банкротства и необходимостью защиты интересов кредиторов от недобросовестного поведения должника и третьих лиц, направленного на уклонение от введения процедуры несостоятельности. Спор касается применения принципа добросовестности (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) в контексте банкротного права и злоупотребления правом при исполнении обязательств третьим лицом.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Является ли достаточным основанием для прекращения производства по делу о банкротстве юридического лица исполнение основного долга третьим лицом по правилам статьи 313 ГК РФ, если при этом имеются явные признаки объективного банкротства должника (недостаточность имущества для исполнения всех обязательств) и обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности лиц, вовлеченных в спорные отношения?

2. Дополнительный вопрос: Может ли поведение третьего лица, частично погашающего обязательства должника с целью недопущения введения процедуры несостоятельности и одновременно не рассчитывающегося за полученное от должника имущество, стоимость которого превышает совокупную сумму требований всех кредиторов, расцениваться как злоупотребление правом на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ?

3. Процедурный вопрос: Должны ли суды первой инстанции и округа установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения вопроса о возможности прекращения производства по делу о банкротстве, прежде чем принимать решение о прекращении производства?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что ограничение по размеру основного долга (не менее 2 000 000 рублей) не является основанием для отказа в применении процедуры несостоятельности при наличии обстоятельств, явно свидетельствующих о недостаточности имущества должника и недобросовестности лиц, вовлеченных в спорные отношения. Данная позиция основана на общих положениях пункта 1 статьи 10 ГК РФ о недопустимости осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью и иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Исполнение основного долга третьим лицом по статье 313 ГК РФ не исключает необходимость проверки действий должника и третьего лица на предмет добросовестности и установления обстоятельств, свидетельствующих об объективном банкротстве должника.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база определения признаков банкротства и количественный критерий

Состав и размер денежных требований к юридическому лицу, учитываемых при решении вопроса о возможности введения в отношении него процедуры банкротства, установлены пунктом 2 статьи 4, пунктом 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). По общему правилу, для определения признаков банкротства принимаются во внимание только требования по основному долгу, размер которого должен составлять не менее 2 000 000 рублей. Однако это ограничение не является абсолютным и не исключает применение процедуры несостоятельности при наличии иных обстоятельств.

2. Судебная практика как источник правовой позиции

СКЭС ссылается на собственные определения как на выражение сложившейся судебной арбитражной практики: - Определение СКЭС от 15 августа 2016 г. № 308-ЭС16-4658 - Определение СКЭС от 29 марта 2018 г. № 307-ЭС17-18665

Эти определения устанавливают, что приведенное ограничение не является основанием для отказа в применении процедуры несостоятельности при наличии обстоятельств, явно свидетельствующих о недостаточности имущества должника и недобросовестности лиц, вовлеченных в спорные отношения.

3. Доктринальная основа: принцип добросовестности и запрет на злоупотребление правом

Правовая позиция основана на пункте 1 статьи 10 ГК РФ, согласно которому не допускаются: - осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; - действия в обход закона с противоправной целью; - иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принцип добросовестности выступает как ограничитель формального применения количественного критерия банкротства и служит инструментом защиты интересов кредиторов от недобросовестного поведения должника и третьих лиц.

4. Объективное банкротство как материальный критерий

СКЭС признает существование концепции объективного банкротства — ситуации, при которой должник не имеет имущества, достаточного для исполнения в полном объеме всех обязательств перед кредиторами. Доводы кредитора об отсутствии у должника в настоящее время имущества, достаточного для исполнения всех обязательств, подлежат проверке судом первой инстанции, даже если основной долг был исполнен третьим лицом. Суд апелляционной инстанции правильно указал на необходимость проверки действий должника и третьего лица на предмет добросовестности.

5. Исполнение обязательства третьим лицом: нормативное регулирование и пределы

Статья 313 ГК РФ предусматривает возможность исполнения обязательства третьим лицом. Однако СКЭС устанавливает, что этот институт имеет определенное предназначение и не должен использоваться в целях, противоречащих его назначению. Исполнение обязательства третьим лицом не исключает необходимость проверки добросовестности такого исполнения и его мотивов.

6. Злоупотребление правом при исполнении обязательства третьим лицом

СКЭС дает развернутое определение злоупотребления правом в контексте исполнения обязательства третьим лицом:

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ как форма злоупотребления правом может быть расценено поведение субъекта, который: - с целью недопущения введения процедуры несостоятельности; - частично погашает обязательства должника, имеющего явные признаки объективного банкротства; - и при этом не рассчитывается за полученное от этого же должника имущество, стоимость которого превышает совокупную сумму требований всех кредиторов последнего.

Такой субъект использует институт исполнения обязательства третьим лицом не в соответствии с его предназначением, действует исключительно с намерением лишить кредитора возможности получить полное удовлетворение с использованием механизмов банкротства.

7. Применение к фактическим обстоятельствам дела

В рассматриваемом случае участвующие в деле лица не оспаривают следующие факты: - неустойка в сумме 4 651 140 рублей до настоящего времени не погашена ни самим санаторием, ни третьим лицом; - санаторий не погашал основной долг перед дружиной и ее правопреемником длительное время, вплоть до возбуждения дела о банкротстве; - одновременно с этим санаторий произвел отчуждение дорогостоящих активов; - в отсутствие рациональных экономических и иных мотивов санаторий изменил юридический адрес.

При таких обстоятельствах доводы кредитора об отсутствии у санатория имущества, достаточного для исполнения в полном объеме всех обязательств перед кредиторами, подлежали проверке судом первой инстанции.

Равным образом, действия Полякова А.Б. по частичному исполнению обязательства за должника следовало оценить на предмет добросовестности, выяснив, не были ли они направлены исключительно на создание формальных препятствий к оспариванию на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве подозрительных сделок санатория по отчуждению практически всего недвижимого имущества в ущерб кредитору, в том числе на создание препятствий к оспариванию сделки, заключенной санаторием с самим Поляковым А.Б.

8. Процедурные последствия: обязанность суда установить существенные обстоятельства

Поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения вопроса о возможности прекращения производства по делу о банкротстве, не были установлены судом первой инстанции, у суда округа не имелось оснований для отмены законного и обоснованного постановления суда апелляционной инстанции, верно определившего предмет доказывания. Допущенные судами первой инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов кредитора.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

СКЭС применила критерий комплексной оценки обстоятельств, включающий:

1. Наличие явных признаков объективного банкротства — недостаточность имущества должника для исполнения всех обязательств перед кредиторами;

2. Недобросовестность лиц, вовлеченных в спорные отношения — в частности: - длительное неисполнение должником основного долга и неустойки; - отчуждение дорогостоящих активов в отсутствие рациональных экономических мотивов; - изменение юридического адреса в отсутствие разумных причин; - частичное исполнение обязательства третьим лицом с целью создания формальных препятствий к введению процедуры несостоятельности;

3. Несоответствие поведения третьего лица предназначению института исполнения обязательства третьим лицом — использование этого института исключительно с намерением лишить кредитора возможности получить полное удовлетворение через механизмы банкротства.

Указания нижестоящим судам

Суд первой инстанции (Арбитражный суд Краснодарского края) при новом рассмотрении дела должен:

1. Установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения вопроса о возможности прекращения производства по делу о банкротстве, в том числе: - наличие или отсутствие у санатория имущества, достаточного для исполнения в полном объеме всех обязательств перед кредиторами; - мотивы и цели отчуждения недвижимого имущества санаторием; - причины изменения юридического адреса; - мотивы и цели частичного исполнения обязательства Поляковым А.Б.; - наличие или отсутствие рациональных экономических оснований для действий третьего лица;

2. Оценить добросовестность действий санатория и Полякова А.Б. на основе пункта 1 статьи 10 ГК РФ;

3. Проверить, не были ли действия Полякова А.Б. направлены на создание формальных препятствий к оспариванию подозрительных сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве;

4. Принять решение о введении процедуры наблюдения в отношении санатория при наличии установленных обстоятельств объективного банкротства и недобросовестности.

Распределение обязанностей между участниками

• Суд первой инстанции: обязан провести полное исследование доказательств, установить все существенные обстоятельства, применить критерии добросовестности и объективного банкротства;
• Кредитор (Кочерыгин М.В.): обязан представить доказательства объективного банкротства и недобросовестности действий должника и третьего лица;
• Должник (санаторий) и третье лицо (Поляков А.Б.): обязаны представить доказательства добросовестности своих действий и наличия рациональных экономических оснований для совершенных действий.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 декабря 2024 г. по делу № А32-57879/2023 отменено.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2024 г. по указанному делу оставлено в силе.

Таким образом, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 7 августа 2024 г. о прекращении производства по делу о банкротстве отменено, и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для установления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения вопроса о возможности введения процедуры наблюдения в отношении санатория.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к субстанциализму

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения банкротного права — от чисто формального подхода, основанного на количественном критерии (размер основного долга не менее 2 000 000 рублей), к субстанциальному подходу, учитывающему реальное экономическое положение должника и добросовестность поведения участников спорных отношений. Это соответствует общей тенденции развития гражданского права в сторону усиления роли принципа добросовестности (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) как ограничителя формального применения норм.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Позиция СКЭС согласуется с общими принципами защиты прав кредиторов и предотвращения злоупотреблений правом, закрепленными в пункте 1 статьи 10 ГК РФ. Хотя в определении не приводятся ссылки на постановления Конституционного Суда РФ, позиция суда соответствует конституционным принципам защиты прав и законных интересов граждан и юридических лиц, справедливости и равенства перед законом.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Для конкурсных управляющих и финансовых управляющих определение имеет важное значение: - Расширяет основания для введения процедуры наблюдения — теперь недостаточно формального исполнения основного долга третьим лицом; необходимо проверить добросовестность такого исполнения и наличие объективного банкротства; - Усиливает инструменты защиты интересов кредиторов — позволяет оспаривать подозрительные сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) даже при наличии формального исполнения основного долга; - Требует более тщательного анализа мотивов и целей действий третьих лиц, частично погашающих обязательства должника.

4. Последствия для кредиторов

Определение существенно укрепляет позицию кредиторов: - Позволяет инициировать процедуру банкротства даже при наличии частичного исполнения основного долга третьим лицом, если имеются признаки объективного банкротства; - Предоставляет механизм защиты от недобросовестного поведения должника и третьих лиц, направленного на уклонение от введения процедуры несостоятельности; - Расширяет возможности оспаривания подозрительных сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

5. Последствия для должников и третьих лиц

Определение устанавливает ограничения на использование механизма исполнения обязательства третьим лицом в целях уклонения от введения процедуры банкротства: - Частичное исполнение основного долга не исключает введение процедуры наблюдения, если имеются признаки объективного банкротства; - Недобросовестное поведение при исполнении обязательства третьим лицом может быть квалифицировано как злоупотребление правом на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ; - Отчуждение имущества в отсутствие рациональных экономических оснований может быть оспорено как подозрительная сделка.

6. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС явно указывает на недопустимость использования института исполнения обязательства третьим лицом (статья 313 ГК РФ) не в соответствии с его предназначением. Суд подчеркивает, что такое использование, направленное исключительно на создание формальных препятствий к введению процедуры несостоятельности и лишение кредитора возможности получить полное удовлетворение, расценивается как злоупотребление правом. Это создает мощный анти-абузивный механизм, предотвращающий недобросовестное поведение.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция СКЭС имеет более широкое применение:

• В договорном праве: принцип добросовестности при исполнении обязательств третьим лицом применяется не только в контексте банкротства, но и в общих отношениях между кредитором и должником;

• В корпоративном праве: концепция объективного банкротства и недобросовестного поведения может применяться при анализе действий акционеров и должностных лиц, направленных на отчуждение имущества юридического лица;

• В налоговом праве: принцип добросовестности может использоваться при оценке налоговых последствий отчуждения имущества и исполнения обязательств третьим лицом;

• **В общей теории г