ВС РФ отменил банкротство компании, не признав её «отсутствующей должницей»

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А65-23306/2023; Определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС26-732(1, 2)

Дата принятия: 26 мая 2026 г. (резолютивная часть объявлена 18 мая 2026 г.)

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Букина И.А. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Тех» (должник, истец по кассационной жалобе) - Гарафутдинов Рамиль Сагитович (единоличный исполнительный орган и единственный участник общества; истец по кассационной жалобе) - Федеральная налоговая служба (уполномоченный орган, ответчик по кассационной жалобе)

Категория спора: Банкротный обособленный спор; вопрос о применении упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника (статья 230 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Федеральная налоговая служба (ФНС) провела выездную налоговую проверку общества «Альфа-Тех» и вынесла решение № 19 от 12 мая 2022 г. о привлечении общества к ответственности за налоговые правонарушения, доначислив налог на прибыль, налог на добавленную стоимость, пени и штрафы на общую сумму 163 018 212 руб. 40 коп. Общество обжаловало это решение в суд. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2023 г. (оставленным без изменения апелляционным судом от 23 октября 2023 г. по делу № А65-34552/2022) решение № 19 было признано незаконным и отменено в части доначисления налога на прибыль и НДС, а также соответствующих пени и штрафа. Несмотря на частичное признание требований незаконными и частичную оплату задолженности должником, ФНС 14 августа 2023 г. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника (статья 230 Закона о банкротстве), указав на отсутствие у должника имущества и прекращение хозяйственной деятельности. Уточненная сумма требований составила 22 318 248 руб. 77 коп.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Республики Татарстан (7 марта 2025 г.): Удовлетворил заявление ФНС, признал общество несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыл конкурсное производство, утвердил конкурсного управляющего Баширова Геннадия Ивановича. Требования ФНС в размере 138 015 руб. 79 коп. включены во вторую очередь реестра требований кредиторов, требования в размере 1 938 084 руб. 25 коп. основного долга, 19 704 884 руб. 73 коп. пеней и 537 264 руб. штрафа — в третью очередь реестра. Суд исходил из отсутствия у должника имущества, фактического прекращения хозяйственной деятельности, нулевых значений в налоговой отчетности за 6 месяцев 2023 г., баланса активов в 6 000 руб., отсутствия операций по счету после 23 сентября 2024 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (3 июня 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа (16 декабря 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Общество и Гарафутдинов Р.С. подали кассационные жалобы в Верховный Суд РФ, выражая несогласие с судебными актами и просив их отменить. Определением ВС РФ от 6 апреля 2026 г. жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами налогового органа (ФНС) в скорейшем взыскании налоговой задолженности посредством упрощенной процедуры банкротства и интересами должника (общества и его единственного участника) в сохранении статуса действующей организации и возможности восстановления платежеспособности через реабилитационные процедуры банкротства.

Суть проблемы заключается в противоречии между формальным и субстанциальным подходами к квалификации должника как "отсутствующего". Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций применили формальный критерий (отсутствие операций по счету в течение 12 месяцев, нулевые показатели в отчетности, минимальный баланс активов), не учитывая противоречивые доказательства, представленные самой ФНС в ходе разбирательства, и игнорируя доказательства должника о продолжении хозяйственной деятельности, регулярной уплате налогов и коммунальных платежей, активном участии в судебном процессе.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс между защитой интересов кредиторов и приоритетом реабилитационных процедур банкротства, установленный Законом о банкротстве. Кроме того, выявлена проблема непоследовательности доказательственной позиции налогового органа (различные даты последней операции по счету в разных документах) и игнорирование судами существенных изменений в имущественном положении должника, о которых сообщила сама ФНС в заявлении от 16 января 2025 г. (активы 18,6 млн. руб. вместо заявленных ранее 6 000 руб.).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Соблюдены ли судами требования статьи 230 Закона о банкротстве при квалификации должника как "отсутствующего", учитывая противоречивые доказательства об имущественном положении и наличии банковских операций?

2. Правомерно ли применение упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника в отношении организации, которая продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, своевременно представляет отчетность, уплачивает налоги и коммунальные платежи, и активно участвует в судебном процессе?

3. Должны ли суды при рассмотрении заявления о банкротстве учитывать презумпцию неплатежеспособности и возможность должника доказать способность исполнить обязательства несмотря на временные финансовые затруднения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил все судебные акты нижестоящих инстанций, установив, что должник не отвечает признакам "отсутствующего должника" по смыслу статьи 230 Закона о банкротстве, и, следовательно, упрощенная процедура банкротства была применена неправомерно. Суд подчеркнул, что при наличии оснований для введения процедуры банкротства (статьи 6, 7, 33 Закона о банкротстве), но при отсутствии признаков отсутствующего должника, должна быть введена процедура наблюдения, а не конкурсное производство. Кроме того, Верховный Суд указал на приоритет реабилитационных процедур в системе банкротства и необходимость проверки доводов должника о возможности исполнить обязательства несмотря на временные финансовые затруднения.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовые основания для применения упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника

Статья 230 Закона о банкротстве (в редакции, действующей на момент подачи заявления ФНС) предусматривает применение упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника при наличии одного из следующих оснований:

• отсутствие имущества должника или денежных средств, необходимых для введения банкротства;
• отсутствие операций по банковским счетам должника в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом;
• наличие иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики № 3 (2021), утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ 10 ноября 2021 г., для применения статьи 230 достаточно наличия одного из приведенных оснований. Однако Верховный Суд подчеркнул, что бремя доказывания этих обстоятельств возложено на заявителя (в данном случае на ФНС).

2. Анализ доказательств недостаточности активов должника

Суд установил, что представленные ФНС доказательства не позволяют сделать однозначный вывод о недостаточности активов у должника. В подтверждение упрощенной процедуры ФНС представила: - сведения из органов о движимом и недвижимом имуществе; - бухгалтерскую отчетность за 2022 год.

Однако впоследствии ФНС в своем заявлении от 16 января 2025 г. № 19-03/000877 указала совершенно иные сведения об имущественном положении общества: - последняя налоговая отчетность представлена 15 января 2025 г. (а не 31 июля 2023 г.); - последняя бухгалтерская отчетность — 21 марта 2024 г. (а не 21 февраля 2023 г.); - активы должника составили 18,6 млн. руб. (а не 6 000 руб.), в том числе: - основные средства — 5,8 млн. руб.; - запасы — 6,4 млн. руб.; - дебиторская задолженность — 6,3 млн. руб.

Верховный Суд отметил, что эти существенные доводы были проигнорированы судами и не получили правовой оценки в состоявшихся судебных актах, что является существенным нарушением норм права.

3. Анализ критерия отсутствия банковских операций в течение 12 месяцев

Суд установил противоречивость позиции ФНС относительно даты последней операции по счету:

• В первоначальном заявлении от 14 августа 2023 г. ФНС ссылалась на последнюю операцию по расчетному счету в АО «Альфа-Банк» 17 ноября 2022 г. (то есть в пределах 12 месяцев до обращения в суд);
• В возражениях на отзыв общества от 12 апреля 2024 г. указана дата 14 августа 2023 г.;
• В заявлении от 16 января 2025 г. указана дата 23 сентября 2024 г..

Верховный Суд пришел к выводу, что критерий об отсутствии банковских операций в течение последних 12 месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом в любом случае не соблюден, поскольку в любом из указанных вариантов операции проводились в пределах 12 месяцев. Кроме того, суд отметил, что счета должника были заблокированы самим налоговым органом, что исключает возможность проведения операций по инициативе должника.

4. Анализ признаков отсутствия предпринимательской деятельности

Должник представил доказательства, свидетельствующие о продолжении хозяйственной деятельности:

• своевременное и полное представление бухгалтерской и налоговой отчетности;
• осуществление оплаты коммунальных и прочих платежей;
• активное участие представителей общества в судебных заседаниях;
• представление письменных пояснений и доказательств;
• регулярное погашение задолженности перед бюджетом (в том числе после обращения ФНС в суд) как самим Гарафутдиновым Р.С., так и третьим лицом по поручению должника;
• наличие копий платежных поручений, чеков, актов об оказании услуг ресурсоснабжающими организациями, отчетов, счетов-фактур, актов сверки взаимных расчетов.

Верховный Суд указал, что эти обстоятельства свидетельствовали о заинтересованности контролирующего должника лица в сохранении статуса действующей организации и исключали возможность квалификации должника как отсутствующего.

Суд также отметил, что ссылка на наличие в штате общества одного работника не свидетельствует о невозможности осуществления хозяйственной деятельности, особенно с учетом приведенных обстоятельств.

5. Системное толкование целей Закона о банкротстве и приоритет реабилитационных процедур

Верховный Суд провел системное толкование положений Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 53) и установил, что одной из основных целей Закона является осуществление мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) должника и восстановление его платежеспособности. Следовательно, приоритет отдается реабилитационным процедурам.

Суд подчеркнул, что восстановление платежеспособности должника позволит: - стабилизировать его финансовое положение; - сохранить производственную деятельность; - сохранить занятость трудового коллектива; - сохранить непрерывность связей с контрагентами; - произвести расчеты с кредиторами в полном объеме.

Верховный Суд констатировал, что дело судами разрешено в нарушение указанных руководящих разъяснений Пленума и Президиума Верховного Суда РФ.

6. Применение разъяснений Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40

Верховный Суд сослался на абзац второй пункта 64 постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ", согласно которому если организация не отвечает признакам отсутствующего должника, но имеются основания, предусмотренные статьями 6, 7 и 33 Закона о банкротстве, в отношении должника вводится процедура наблюдения.

Это разъяснение имеет принципиальное значение для определения надлежащей процедуры банкротства в данном деле.

7. Презумпция неплатежеспособности и возможность должника доказать способность исполнить обязательства

Верховный Суд указал, что признаки неплатежеспособности образуют презумпцию, предполагающую наличие оснований для введения процедуры. Однако, согласно пункту 4 постановления Пленума № 40, суд вправе отказать во введении процедуры банкротства, если должник докажет, что он, несмотря на временные финансовые затруднения (например, обусловленные кассовым разрывом), с учетом планируемых поступлений денежных средств сможет исполнить свои обязательства с наступившим сроком исполнения.

Суд ссылался на пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса РФ, абзац тринадцатый пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве и абзац седьмой пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил критерий соответствия должника признакам "отсутствующего должника" по смыслу статьи 230 Закона о банкротстве. Установив, что должник не отвечает ни одному из предусмотренных оснований (имеет имущество в размере 18,6 млн. руб., проводил банковские операции в пределах 12 месяцев, продолжает осуществлять хозяйственную деятельность), суд пришел к выводу о неправомерности применения упрощенной процедуры.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде Республики Татарстан суды должны:

1. Принять во внимание изложенные в определении обстоятельства и разрешить вопрос о возможности введения в отношении должника процедуры наблюдения (а не конкурсного производства) с учетом содержания пункта 64 постановления Пленума № 40 при доказанности необходимых признаков неплатежеспособности (статьи 6, 7, 33 Закона о банкротстве).

2. Учитывать, что признаки неплатежеспособности образуют презумпцию, предполагающую наличие оснований для введения процедуры.

3. По существу проверить доводы должника о наличии возможности исполнить свои обязательства перед кредиторами с наступившим сроком исполнения в полном объеме и без судебной процедуры банкротства, что может явиться основанием для отказа в удовлетворении заявления кредитора.

4. Учитывать возможность должника доказать, что несмотря на временные финансовые затруднения (например, обусловленные кассовым разрывом), с учетом планируемых поступлений денежных средств он сможет исполнить свои обязательства с наступившим сроком исполнения.

Распределение обязанностей

• Арбитражный суд Республики Татарстан при новом рассмотрении должен провести полный анализ доказательств, представленных обеими сторонами, включая противоречивые сведения ФНС об имущественном положении должника, и вынести мотивированное решение о введении надлежащей процедуры банкротства (наблюдение или отказ в удовлетворении заявления).

• ФНС при новом рассмотрении должна представить согласованные и непротиворечивые доказательства о финансовом положении должника и обосновать применение упрощенной процедуры или процедуры наблюдения.

• Должник имеет право представить доказательства о наличии имущества, продолжении хозяйственной деятельности и возможности исполнить обязательства несмотря на временные финансовые затруднения.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 7 марта 2025 г. - Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 декабря 2025 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан для разрешения вопроса о возможности введения процедуры наблюдения с учетом содержания пункта 64 постановления Пленума № 40 при доказанности необходимых признаков неплатежеспособности и с учетом возможности должника доказать способность исполнить обязательства несмотря на временные финансовые затруднения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение Верховного Суда РФ осуществляет принципиальный сдвиг от формального подхода к субстанциальному при квалификации должника как "отсутствующего". Нижестоящие суды применяли формальные критерии (нулевые показатели в отчетности, минимальный баланс активов, отсутствие операций по счету), не учитывая противоречивые доказательства и игнорируя доказательства продолжения хозяйственной деятельности. Верховный Суд требует комплексного анализа всех обстоятельств дела, включая:

• противоречивость доказательственной позиции кредитора;
• наличие имущества и активов;
• продолжение хозяйственной деятельности;
• активное участие должника в судебном процессе;
• регулярное исполнение налоговых и иных обязательств.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует практику применения статьи 230 Закона о банкротстве с:

• Пункт 22 Обзора судебной практики № 3 (2021) — о достаточности одного из оснований для применения упрощенной процедуры, но с учетом необходимости доказывания этого основания заявителем.

• Пункт 64 постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40 — о введении процедуры наблюдения при отсутствии признаков отсутствующего должника, но при наличии оснований для банкротства.

• Системное толкование целей Закона о банкротстве (статьи 1, 53) — о приоритете реабилитационных процедур и восстановлении платежеспособности должника.

3. Последствия для участников процедуры

Для арбитражных управляющих: - Необходимость более тщательного анализа доказательств о статусе должника при введении упрощенной процедуры. - Возможность оспорить решение о введении упрощенной процедуры, если доказательства недостаточны.

Для кредиторов (в том числе налоговых органов): - Возложение на кредитора бремени доказывания оснований для применения упрощенной процедуры. - Необходимость представления согласованных и непротиворечивых доказательств об имущественном положении должника. - Риск отмены судебных актов при наличии противоречивых сведений в документах кредитора.

Для должников: - Возможность оспорить применение упрощенной процедуры, если имеются доказательства продолжения хозяйственной деятельности и наличия имущества. - Право на введение процедуры наблюдения (реабилитационной) вместо конкурсного производства. - Возможность доказать способность исполнить обязательства несмотря на временные финансовые затруднения.

Для уполномоченных органов (ФНС): - Необходимость согласования информации об имущественном положении должника в различных документах и заявлениях. - Риск отмены судебных актов при наличии противоречивых сведений. - Возможность применения процедуры наблюдения вместо упрощенной процедуры при наличии оснований для банкротства.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Верховный Суд содержит имплицитную анти-абузивную оговорку, направленную против использования упрощенной процедуры банкротства как инструмента для скорейшего взыскания налоговой задолженности в обход реабилитационных процедур. Суд подчеркивает, что:

• Приоритет отдается реабилитационным процедурам, а не ликвидационным.
• Восстановление платежеспособности должника позволит произвести расчеты с кредиторами в полном объеме.
• Суд вправе отказать во введении процедуры банкротства, если должник докажет способность исполнить обязательства несмотря на временные финансовые затруднения.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция Верховного Суда имеет значение для:

• Налогового права: Налоговые органы должны учитывать возможность должника исполнить налоговые обязательства при наличии имущества и продолжении хозяйственной деятельности.

• Гражданского процесса: Принцип субстанциального подхода к оценке доказательств применим и в других категориях дел.

• Корпоративного права: Вопрос о сохранении статуса действующей организации и защите интересов участников общества при угрозе банкротства.

• Трудового права: Сохранение занятости трудового коллектива при восстановлении платежеспособности должника.

6. Значение для практики налоговых органов

Определение имеет особое значение для практики ФНС и других налоговых органов, поскольку:

• Налоговые органы часто используют упрощенную процедуру банкротства для взыскания налоговой задолженности.
• Верховный Суд требует более тщательного анализа оснований для применения упрощенной процедуры.
• Налоговые органы должны