ВС РФ: безнадежность налоговой задолженности не освобождает контролирующих лиц от субсидиарной ответственности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А41-84436/2020; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС22-15047 (6,7)

Дата принятия: 19 февраля 2026 г. (резолютивная часть объявлена 5 февраля 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Самуйлов С.В. - Судьи: Зарубина Е.Н., Разумов И.В. - Судья-докладчик: Самуйлов С.В. (вынес определение о передаче дела от 29 декабря 2025 г.)

Стороны спора: - Истец (истец по кассации): Федеральная налоговая служба и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Московской области (налоговый орган, кредитор) - Ответчики: Кутров Андрей Анатольевич (директор ООО, контролирующее лицо), Осипов Константин Олегович (бенефициар должника, контролирующее лицо), Чубик Петр Васильевич (единственный участник ООО, контролирующее лицо) - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Кутров Дмитрий Андреевич, Кутров Егор Андреевич, Кутров Алексей Анатольевич - Должник: ООО "СтройОптСити" (неплатежеспособное хозяйственное общество)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по налоговым обязательствам несостоятельного общества

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

В 2002 г. создано ООО "СтройОптСити", занимавшееся оптовой торговлей строительными материалами. С октября 2002 г. по август 2019 г. единственным участником был Чубик П.В.; директором с октября 2008 г. по сентябрь 2018 г. являлся Кутров А.А. В период 2014–2015 гг. общество совершило налоговые правонарушения: занизило налогооблагаемую базу по налогу на прибыль, неправомерно применило вычеты по НДС, несвоевременно перечислило НДФЛ. Хозяйственные документы подписывал Кутров А.А. Общество не проверило полномочия контрагентов, не установило их правоспособность. Под видом приобретения земельных участков из общества выведено более 210 млн руб. в пользу фиктивных организаций ("фирм-однодневок"): ООО "Строй Снабженец" (96,6 млн руб.), ООО "Северный Лен - Старица" (84 млн руб.), ООО "Олмаркет" (29,8 млн руб.).

Налоговая служба выявила нарушения в феврале–сентябре 2017 г. при выездной проверке (акт № 11-13/27 от 24 ноября 2017 г.). Решением № 11-13/11 от 28 сентября 2018 г. обществу доначислены налоги и пени на сумму 16,5 млн руб., применены штрафы на 2,5 млн руб. Общая задолженность составила 19,1 млн руб. Требование об уплате (№ 204) выставлено 18 февраля 2019 г. со сроком исполнения до 11 марта 2019 г.

14 ноября 2019 г. возбуждено дело о банкротстве, но 25 февраля 2020 г. производство прекращено в связи с отсутствием средств для финансирования процедур (абзац восьмой пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве). 26–27 января 2021 г. налоговая служба признала задолженность безнадежной к взысканию (подпункт 4.3 пункта 1 статьи 59 НК РФ).

Процессуальная история

Первая инстанция (13 сентября 2021 г.): Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении иска налоговой службы о привлечении Чубика П.В., Кутрова А.А. и Осипова К.О. к субсидиарной ответственности, мотивируя тем, что не доказано, что действия ответчиков повлекли банкротство должника или причинили вред кредиторам.

Апелляция (1 марта 2022 г., оставлено в силе 16 мая 2022 г.): Десятый арбитражный апелляционный суд отменил решение в части отказа в отношении Чубика П.В. и Кутрова А.А., привлек их к субсидиарной ответственности и взыскал солидарно 21,3 млн руб. (включая 18,8 млн руб. основного долга и пени, 2,5 млн руб. штрафа). В отношении Осипова К.О. решение оставлено в силе. Постановление оставлено без изменения Арбитражным судом Московского округа.

Пересмотр по новым обстоятельствам (19 апреля 2024 г.): Апелляционный суд удовлетворил заявление Кутрова А.А. и отменил постановление от 1 марта 2022 г. в части взыскания штрафа (2,5 млн руб.), оставив в силе взыскание основного долга и пени (18,8 млн руб.). Назначено новое судебное заседание по апелляционной жалобе налоговой службы.

Повторное рассмотрение (18 июня 2024 г.): Апелляционный суд отменил решение первой инстанции в части отказа и частично удовлетворил требования налоговой службы, взыскав 18,8 млн руб. (основной долг и пени), но отказав во взыскании штрафа.

Кассация (29 октября 2024 г.): Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляционного суда от 18 июня 2024 г. в части привлечения к ответственности и направил дело на новое рассмотрение.

Повторное рассмотрение в апелляции (14 марта 2025 г., оставлено в силе 17 июля 2025 г.): Апелляционный суд по результатам нового рассмотрения оставил решение первой инстанции от 13 сентября 2021 г. без изменения, полностью отказав в удовлетворении иска. Постановление оставлено в силе судом округа.

Основание передачи в СКЭС

Кассационная жалоба налоговой службы на постановления апелляционного суда от 14 марта 2025 г. и суда округа от 17 июля 2025 г. Налоговая служба оспаривала вывод судов о том, что признание задолженности безнадежной к взысканию исключает привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, и указывала на нарушение апелляционным судом норм о пересмотре собственных постановлений.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя противоположными подходами к применению норм о субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в условиях признания налоговой задолженности безнадежной к взысканию:

1. Позиция нижестоящих судов: Признание налоговой задолженности безнадежной к взысканию (в связи с прекращением производства по делу о банкротстве из-за отсутствия средств) является безусловным основанием для освобождения контролирующих лиц от субсидиарной ответственности, поскольку требования налоговой службы составляют менее 50% от совокупного размера требований кредиторов третьей очереди, а штрафы вообще не могут служить основанием для такой ответственности (ссылка на постановление КС РФ от 30 октября 2023 г. № 50-П).

2. Позиция налоговой службы: Безнадежность задолженности, вызванная противоправными действиями контролирующих лиц (выведением активов, совершением налоговых правонарушений), не должна освобождать их от ответственности, так как это позволяет им безнаказанно уходить от ответственности и противоречит целям правового института субсидиарной ответственности.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - Соотношение между условиями привлечения к субсидиарной ответственности (пункт 4 статьи 10 и статья 61.11 Закона о банкротстве) и фактом признания задолженности безнадежной; - Баланс интересов между защитой контролирующих лиц от необоснованного привлечения к ответственности и предотвращением безнаказанного уклонения от налоговых обязательств; - Толкование постановления КС РФ № 50-П о недопустимости взыскания штрафов в порядке субсидиарной ответственности и его влияние на возможность привлечения к ответственности по основному долгу; - Процессуальные пределы пересмотра апелляционным судом собственных постановлений, вступивших в законную силу.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли признание налоговой задолженности безнадежной к взысканию безусловным основанием для освобождения контролирующих должника лиц от субсидиарной ответственности по обязательствам должника, если такая безнадежность вызвана противоправными действиями самих контролирующих лиц?

2. Могут ли контролирующие лица быть привлечены к субсидиарной ответственности при доказанности совершения ими противоправных деяний (выведения активов), повлекших несостоятельность должника, независимо от того, составляют ли налоговые требования менее 50% от совокупного размера требований кредиторов третьей очереди?

3. Имел ли апелляционный суд право пересмотреть собственное постановление от 1 марта 2022 г., вступившее в законную силу в части взыскания 18,8 млн руб., и принять по существу противоположное решение, если это постановление не было отменено судом округа в полном объеме?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Признание налоговой задолженности безнадежной к взысканию не является безусловным основанием для освобождения контролирующих должника лиц от субсидиарной ответственности, если такая безнадежность вызвана противоправным поведением самих контролирующих лиц. Установление признаков состава правонарушения, влекущего субсидиарную ответственность, возможно как через установленные в законе презумпции, так и по общим правилам доказывания в судебном споре посредством представления прямых или косвенных доказательств. Недоказанность признака превышения налоговых требований 50% над остальными требованиями третьей очереди не блокирует возможность привлечения к ответственности при доказанности совершения противоправных деяний, повлекших несостоятельность должника.

B. Развёрнутое обоснование

1. Юридические составы субсидиарной ответственности контролирующих лиц и роль доказывания

Судебная коллегия исходит из того, что Законом о банкротстве предусмотрены юридические составы признаков, при установлении которых контролировавшие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности. В частности:

• Пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 23 июня 2016 г. № 222-ФЗ) предусматривает, что контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если оно совершило действия или бездействие, результатом которых стала невозможность полного погашения требований кредиторов.

• Статья 61.11 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29 июля 2017 г. № 266-ФЗ) содержит аналогичное положение в пункте 1 и подпункте 1 пункта 2.

Суд подчеркивает, что установление признаков состава правонарушения, влекущего субсидиарную ответственность, возможно как через установленные в законе презумпции, так и по общим правилам доказывания в судебном споре, то есть посредством представления стороной спора прямых или косвенных доказательств обстоятельств, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений (пункт 1 статьи 65, статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вывод: Таким образом, недоказанность признака превышения налоговых требований 50% над остальными требованиями третьей очереди не блокирует возможность привлечения к ответственности контролировавших должника лиц при доказанности совершения ими противоправных деяний, повлекших несостоятельность должника.

2. Доказанность противоправных действий контролирующих лиц (выведение активов) как самостоятельное основание для субсидиарной ответственности

Суд отмечает, что позиция налоговой службы всецело основывалась на результатах налоговой проверки деятельности общества "СтройОптСити" и принятом на основании этой проверки решении. Этими документами налоговая служба подтверждала в том числе и свои доводы о безосновательном выводе контролировавшими должника лиц значительных для масштабов деятельности должника активов (денежных средств) в пользу юридических лиц, не обладающих фактической самостоятельностью и созданных без цели ведения предпринимательской деятельности ("фирм-однодневок").

Решением о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения установлено, что по фиктивным основаниям из общества "СтройОптСити" выведено более 210 млн руб.: - в пользу ООО "Строй Снабженец" – 96 631 000 руб.; - ООО "Северный Лен - Старица" – 84 млн руб.; - ООО "Олмаркет" – 29 772 000 руб.

Суд констатирует, что не соответствует действительности вывод судов о том, что налоговая служба помимо доли налоговых требований в реестре не заявляла иных оснований для привлечения Чубика П.В. и Кутрова А.А. к субсидиарной ответственности. При доказанности безосновательного вывода активов должника и их размеров, на что ссылалась налоговая служба, сопоставление суммы выведенных активов с совокупным размером требований кредиторов (даже с учетом потенциальных кредиторов) позволяет сделать вывод, что подобные действия Чубика П.В. и Кутрова А.А. повлекли банкротство должника (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции от 23 июня 2016 г., пункт 1 или подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве в редакции от 29 июля 2017 г.).

3. Признание задолженности безнадежной к взысканию: различие причин и их влияние на субсидиарную ответственность

Суд проводит принципиальное различие между различными причинами признания задолженности безнадежной. Из статьи 59 НК РФ следует, что безнадежной к взысканию признается та задолженность по налогам, пеням, штрафам, погашение и (или) взыскание которой оказались невозможной.

Суд выделяет две категории причин:

Первая категория – причины объективного характера, не связанные с противоправным поведением налогоплательщика:

Невозможность взыскания может быть обусловлена: - поведением властей, администрирующих взимание налогов, в том числе процессуальным; - вступлением в силу судебных актов; - наступлением (истечением) установленных законом пресекательных сроков; - иными обстоятельствами объективного характера, которые также могут быть следствием действий или бездействия налоговой службы.

В этом случае действительно не имеется оснований для субсидиарной ответственности контролировавших должника-налогоплательщика лиц.

Вторая категория – причины, обусловленные противоправным поведением налогоплательщика:

Однако, списание безнадежной налоговой задолженности может быть обусловлено противоправным поведением налогоплательщика. Если такое поведение должника-банкрота было предопределено действиями (бездействием) контролировавших его лиц, то оснований для их освобождения от субсидиарной ответственности не имеется.

Суд подчеркивает, что такой подход соответствует законодательству, регулирующему вопросы субсидиарной ответственности лиц, контролировавших неисправных налогоплательщиков, в его истолковании, данном Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 2 июля 2020 г. № 32-П, от 8 декабря 2017 г. № 39-П и других.

4. Антиабузивное обоснование: предотвращение безнаказанного уклонения от налоговых обязательств

Суд указывает на то, что иной подход позволял бы последним под прикрытием несостоятельности контролируемого ими юридического лица безнаказанно совершать налоговые правонарушения и уклоняться от уплаты налогов, что противоречило бы основам правопорядка (статья 57 Конституции Российской Федерации, пункт 1 статьи 3 НК РФ) и, как следствие, недопустимо.

Это обоснование опирается на конституционные принципы: - Статья 57 Конституции РФ устанавливает, что каждый обязан платить законно установленные налоги и сборы; - Пункт 1 статьи 3 НК РФ закрепляет принцип всеобщности налогообложения и равенства налогоплательщиков перед законом.

5. Применимость разъяснений Пленума ВС РФ о ликвидации к случаям прекращения производства по делу о банкротстве

Суд ссылается на пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в котором указано, что списание налоговой службой задолженности должника по обязательным платежам в связи с его ликвидацией или исключением из государственного реестра само по себе не является препятствием для последующей подачи заявления о привлечении контролировавшего этого должника лица к ответственности по таким списанным обязательствам.

Суд распространяет это разъяснение на случаи прекращения производства по делу о банкротстве: Ввиду схожести для кредитора экономических последствий ликвидации и неплатежеспособности юридического лица (отсутствие источника для удовлетворения своих требований) это разъяснение применимо и для случаев, когда дело о банкротстве должника-налогоплательщика прекращено в связи с отсутствием средств для финансирования процедур его банкротства.

6. Применение к конкретным обстоятельствам дела

Суд констатирует, что в данном деле задолженность по налогам признана безнадежной к взысканию не в связи с упущениями в работе или неправомерными действиями налоговой службы, а ввиду отсутствия перспектив её взыскания с фактически несостоятельного общества. Однако сама такая "безнадежность" может быть вызвана противоправными действиями контролировавших должника-налогоплательщика лиц.

В связи с этим контролирующие общество "СтройОптСити" лица не могут освобождаться от субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольного им лица по налоговой задолженности лишь на том основании, что она безнадежна к взысканию.

7. Процессуальное нарушение: пересмотр апелляционным судом собственного постановления, вступившего в законную силу

Суд выявляет существенное процессуальное нарушение. Из доводов налоговой службы и принятых по данному делу судебных актов следует, что:

• 1 марта 2022 г. апелляционный суд постановлением привлек Чубика П.В. и Кутрова А.А. к ответственности и взыскал с них солидарно 21,3 млн руб., в том числе 18,8 млн руб. долга по налогам и пени и 2,5 млн руб. штрафа.

• 16 мая 2022 г. суд округа оставил это постановление в силе.

• 19 апреля 2024 г. апелляционный суд удовлетворил заявление Кутрова А.А. о пересмотре по новым обстоятельствам и отменил постановление от 1 марта 2022 г. в части взыскания штрафа (2,5 млн руб.), но оставил в силе взыскание основного долга и пени (18,8 млн руб.).

• 18 июня 2024 г. апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения дела вновь взыскал с Чубика П.В. и Кутрова А.А. солидарно 18,8 млн руб.

• 29 октября 2024 г. суд округа отменил постановление от 18 июня 2024 г. и направил дело на новое рассмотрение.

• 14 марта 2025 г. апелляционный суд опять рассмотрел обоснованность требований на 18,8 млн руб. и поддержал ранее принятое решение суда первой инстанции, по существу отказав в их удовлетворении.

Суд указывает на нарушение пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ: апелляционный суд при наличии ранее принятого им же, вступившего в законную силу и не отмененного постановления от 1 марта 2022 г. об удовлетворении требований на 18,8 млн руб., в нарушение пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ повторно рассмотрел тот же самый спор и 14 марта 2025 г. принял по нему противоположное решение.

Суд признает, что Главой 37 АПК РФ допускается пересмотр судом одного и того же уровня своих же судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Однако если постановление апелляционного суда от 1 марта 2022 г. в части взыскания с Чубика П.В. и Кутрова А.А. 18,8 млн руб. этим же судом не отменялось, то у апелляционного суда не было оснований для его пересмотра, а тем более для принятия иного решения.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Суд применил двухуровневый критерий для разрешения спора:

1. Материально-правовой критерий: Наличие доказанности противоправных действий контролирующих лиц (выведения активов в размере более 210 млн руб.), которые повлекли несостоятельность должника, является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности независимо от: - доли налоговых требований в совокупном размере требований кредиторов третьей очереди (менее 50%); - признания задолженности безнадежной к взысканию (если такая безнадежность вызвана противоправным поведением контролирующих лиц).

2. Процессуально-правовой критерий: Апелляционный суд не имел права пересмотреть собственное постановление от 1 марта 2022 г. в части взыскания 18,8 млн руб., поскольку это постановление вступило в законную силу и не было отменено судом округа в полном объеме.

Указания нижестоящим судам

Суд направляет дело на новое рассмотрение в апелляционный суд с указанием на необходимость:

1. Устранить выявленные недостатки в применении норм о субсидиарной ответственности, в частности: - признать, что признание задолженности безнадежной к взысканию не является безусловным основанием для освобождения контролирующих лиц от ответственности, если безнадежность вызвана их противоправными действиями; - учесть доказанность выведения активов в размере более 210 млн руб. как самостоятельное основание для привлечения к ответственности.

2. Выяснить наличие правопреемников у умершего Кутрова А.А. и по результатам выполнить требования: - статьи 48 АПК РФ (о надлежащей стороне в процессе); - пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ (о замене стороны в апелляционном производстве).

3. Разрешить судебный спор в соответствии с выявленными правовыми позициями ВС РФ.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКЭС ВС РФ:

1. Отменены: - Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июля 2025 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: - Дело № А41-84436/2020 в Десятый арбитражный апелляционный суд

3. Вступление в законную силу: - Определение вступает в законную силу со дня его вынесения (19 февраля 2026 г.)

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг от формального подхода к субстанциальному в применении норм о субсидиарной ответственности контролирующих лиц:

• Формальный подход (позиция нижестоящих судов): Признание задолженности безнадежной к взысканию автоматически исключает возможность привлечения к ответственности; доля налоговых требований менее 50% от совокупного размера требований третьей очереди служит препятствием для ответственности.

• Субстанциальный подход (позиция ВС РФ): Необходимо исследовать причины безнадежности задолженности и выведения активов; если они обусловлены противоправными действиями контролирующих лиц, то такие лица не могут быть освобождены от ответственности; доля налоговых требований не является абсолютным препятствием при доказанности противоправных деяний, повлекших несостоятельность.

2. Гармонизация с позициями КС РФ и Пленума ВС РФ

Определение гармонизирует применение норм о субсидиарной ответственности с:

• Постановлением КС РФ от 2 июля 2020 г. № 32-П – о недопустимости безнаказанного уклонения от налоговых обязательств контролирующими лицами;

• Постановлением КС РФ от 8 декабря 2017 г. № 39-П – о принципах субсидиарной ответственности;

• Постановлением КС РФ от 30 октября 2023 г. № 50-П – о недопустимости взыскания штрафов в порядке субсидиарной ответственности (суд правильно применил это положение, разделив требования на основной долг/пени и штрафы);

• Пункт 32 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 – о том, что списание задолженности не является препятствием для привлечения к ответственности (суд распространил это разъяснение на случаи прекращения производства по делу о банкротстве).

3. Последствия для различных участников процедуры

Для налоговых органов:

• Расширение возможностей привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности даже при признании задолженности безнадежной, если безнадежность вызвана их противоправными действиями;
• Необходимость доказывания не только доли налоговых требований, но и причин безнадежности задолженности;
• Возможность взыскания основного долга и пени (но не штрафов) с контролирующих лиц.

Для контролирующих лиц и бенефициаров:

• Усиление ответственности за противоправные действия, приводящие к выведению активов и несостоятельности должника;
• Невозможность избежать ответственности путем признания задолженности безнадежной;
• Необходимость доказывания объективных причин безнадежности (ошибок налоговых органов, истечения сроков давности и т.п.), если они хотят избежать ответственности.

Для кредиторов (в том числе налоговых органов):

• Повышение вероятности взыскания требований с контролирующих лиц даже при несостоятельности должника;
• Возможность применения разъяснений Пленума ВС РФ о ликвидации к случаям прекращения производства по делу о банкротстве.

Для арбитражных судов:

• Необходимость тщательного анализа причин безнадежности задолженности и связи между противоправными действиями контролирующих лиц и несостоятельностью должника;
• Запрет на механическое применение формальных критериев (доля налоговых требований менее 50%);
• Соблюдение процессуальных норм о пересмотре собственных постановлений, вступивших в законную силу.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит явную анти-абузивную оговорку, направленную против использования контролирующими лицами несостоятельности должника как средства уклонения от налоговых обязательств:

"Иной подход позволял бы последним под прикрытием несостоятельности контролируемого ими юридического лица безнаказанно совершать налоговые правонарушения и уклоняться от уплаты налогов, что противоречило бы основам правопорядка (статья 57 Конституции Российской Федерации, пункт 1 статьи 3 НК РФ) и, как следствие, недопустимо."

Эта оговорка опирается на: - Конституционный принцип всеобщности налогообложения (статья 57 Конституции РФ); - Налоговый принцип равенства налогоплательщиков (пункт 1 статьи 3 НК РФ); - Общий принцип недопустимости злоупотребления правом.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция ВС РФ может быть применена в следующих сферах:

А. Взыскание убытков с контролирующих лиц

Суд указывает на то, что правовой институт субсидиарной ответственности или взыскания убытков преследует цель предотвращения безнаказанного уклонения от обязательств. Это предполагает применение аналогичного подхода при взыскании убытков с контролирующих лиц.

Б. Иные налоговые правонарушения

Позиция применима не только к НДС и налогу на прибыль, но и к иным налоговым правонарушениям, совершенным контролирующими лицами.

В. Иные виды задолженности

Хотя определение касается налоговой задолженности, логика суда применима и к иным видам задолженности (перед кредиторами, работниками и т.п.), если она признана безнадежной в результате противоправных действий контролирующих лиц.

Г. Процессуальные нормы о пересмотре судебных актов

Позиция суда о недопустимости пересмотра апелляционным судом собственного постановления, вступившего в законную силу, имеет общее значение для применения норм Главы 37 АПК РФ.

6. Значение для доктрины банкротного права

Определение вносит важный вклад в развитие доктрины банкротного права:

• Уточнение понятия "невозможность полного погашения требований кредиторов" (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве): невозможность может быть вызвана не только объективными обстоятельствами, но и противоправными действиями контролирующих лиц;

• Разграничение причин безнадежности задолженности: объективные причины (ошибки налоговых органов, истечение сроков) исключают ответственность; причины, обусловленные противоправным поведением налогоплательщика, не исключают ответственность контролирующих лиц;

• Применение принципа pari passu в контексте субсидиарной ответственности: контролирующие лица не должны получать преимущество перед кредиторами благодаря признанию задолженности безнадежной;

• Баланс интересов: между защитой контролирующих лиц от необоснованного привлечения к ответственности и предотвращением безнаказанного уклонения от обязательств.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС22-15047 (6,7) от 19 февраля 2026 г. представляет собой принципиальное решение, устанавливающее, что признание налоговой задолженности безнадежной к взысканию не является безусловным основанием для освобождения контролирующих должника лиц от субсидиарной ответственности, если такая безнадежность вызвана их противоправными действиями.

Суд отвергает формальный подход нижестоящих судов и утверждает необходимость субстанциального анализа причин безнадежности и связи между противоправными действиями контролирующих лиц и несостоятельностью должника. Определение гармонизирует применение норм о субсидиарной ответственности с позициями КС РФ и Пленума ВС РФ, обеспечивая баланс между защитой контролирующих лиц и предотвращением безнаказанного уклонения от налоговых обязательств. Позиция имеет значение не только для налогового права, но и для общей доктрины банкротного права и процессуального права.