ВС РФ отменил взыскание компенсации за нарушение товарных знаков из-за ошибок в исчислении давности и размере

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-4841/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС25-4071.

Дата принятия: 14 августа 2025 г. (резолютивная часть объявлена 31 июля 2025 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судья-докладчик: Хатыпова Р.А. - Члены коллегии: Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Строникум» (приобретатель исключительных прав на товарные знаки, ответчик по первоначальному иску) - Ответчик (кассационный ответчик): Общество с ограниченной ответственностью «Компания Эдустронг» (правообладатель товарных знаков, истец по первоначальному иску)

Категория спора: Интеллектуальные права; спор о взыскании компенсации за незаконное использование товарных знаков.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

17 июля 2019 г. между ООО «Компания Эдустронг» (правообладатель) и ООО «Строникум» (приобретатель) был заключен договор об отчуждении исключительных прав на пять товарных знаков (свидетельства РФ № 539485, 289697, 489392, 293627, 501097), зарегистрированный в Роспатенте 17 декабря 2019 г. за № РД0320163. Впоследствии Компания обратилась в суд с требованием о признании договора недействительным, ссылаясь на его пороки. Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2022 г. по делу № А40-249145/2020 договор был признан недействительным, и Общество было обязано возвратить исключительные права. Затем Компания предъявила иск о взыскании компенсации за незаконное использование товарных знаков в период с 17 декабря 2019 г. по 31 декабря 2020 г. в размере 368 280 925 руб. 44 коп., рассчитанной на основе выручки от реализации продукции с использованием товарных знаков. Общество возражало, ссылаясь на применение исковой давности и оспаривая размер компенсации.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 28 мая 2024 г.): Взыскал с Общества в пользу Компании 184 140 462 руб. 72 коп. компенсации (без учета НДС), отказав в остальной части иска. Суд исходил из доказанности факта нарушения исключительных прав, применил статьи 167, 195, 196, 199, 200, 1229, 1233, 1250, 1252, 1484, 1515 ГК РФ и пункт 62 Постановления Пленума ВС РФ от 23 апреля 2019 г. № 10. Суд заключил, что срок исковой давности соблюден.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 16 сентября 2024 г.): Поддержал выводы суда первой инстанции без изменений.

Суд по интеллектуальным правам (постановление от 17 февраля 2025 г.): Подтвердил решения нижестоящих инстанций, действуя в качестве суда кассационной инстанции.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «Строникум» (с дополнением) на все три судебных акта, поданная в Верховный Суд РФ. Определением от 30 июня 2025 г. судьи Хатыповой Р.А. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Общество ссылалось на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просило отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на двух взаимосвязанных правовых конфликтах:

1. Конфликт в применении исковой давности: Суды нижестоящих инстанций исчисляли срок исковой давности по требованию о взыскании компенсации со дня вступления в законную силу решения суда от 23 декабря 2022 г. о признании договора недействительным (16 мая 2023 г. — дата постановления апелляционного суда). Однако Верховный Суд усмотрел, что суды не учли возможность того, что Компания могла узнать о нарушении исключительных прав значительно раньше: либо с момента публикации записи о переходе прав в реестре Роспатента (17 декабря 2019 г.), либо с момента сдачи бухгалтерской отчетности (16 марта 2020 г.), либо с момента инициирования судебного процесса о восстановлении нарушенного права (16 декабря 2020 г.). Суды не провели полного анализа доводов ответчика о том, когда истец объективно мог узнать о нарушении и о нарушителе.

2. Конфликт в обосновании размера компенсации: Суды приняли расчет истца (184 140 462 руб. 72 коп.) без надлежащего анализа первичных документов и контррасчета ответчика. Имелось противоречие между суммой 137 613 377 руб. 26 коп. (согласно выписке из бухгалтерского учета) и суммой 184 140 462 руб. 72 коп. (по расчету истца). Суды не исследовали, какие именно доходы относятся к продаже продукции, маркированной товарными знаками, и не мотивировали выбор одних доказательств в ущерб другим.

Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальные вопросы исчисления исковой давности в контексте интеллектуальных прав, особенно когда нарушение прав связано с недействительностью сделки, а также требования к обоснованию размера компенсации за нарушение исключительных прав на товарные знаки в соответствии с принципами разумности и справедливости.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Со скольких пор исчисляется трехлетний срок исковой давности по требованию о взыскании компенсации за нарушение исключительных прав на товарные знаки: со дня вступления в законную силу решения суда о признании договора об отчуждении прав недействительным или со дня, когда правообладатель узнал (или должен был узнать) о фактическом нарушении исключительных прав и о личности нарушителя, независимо от судебного признания недействительности сделки?

2. Какие обстоятельства должны быть установлены судом при исчислении исковой давности: только юридический факт вступления в силу судебного акта или также фактические обстоятельства осведомленности истца о нарушении, включая возможность узнать о нарушении из открытых реестров, бухгалтерской отчетности и иных источников?

3. Какие требования предъявляются к обоснованию размера компенсации за нарушение исключительных прав на товарные знаки: достаточно ли принятия расчета истца без анализа первичных документов и контррасчета ответчика, или суд обязан провести полный анализ доказательств обеих сторон и мотивировать выбор одних доказательств в ущерб другим?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришел к выводу, что суды нижестоящих инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права при применении норм об исковой давности и при определении размера компенсации за нарушение исключительных прав на товарные знаки. Исчисление срока исковой давности не может быть поставлено в зависимость исключительно от даты вступления в законную силу решения суда о признании договора недействительным; суд обязан установить, когда истец узнал или должен был узнать о фактическом нарушении исключительных прав и о личности нарушителя, учитывая все обстоятельства дела. Размер компенсации должен быть определен судом на основе полного анализа доказательств обеих сторон с надлежащей мотивировкой выводов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа исковой давности и её начало течения

Нормативная база: Статьи 195, 199, 200 ГК РФ; пункты 10, 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее — Постановление Пленума № 43).

Суд указал, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (ст. 195 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 Постановления Пленума № 43).

Ключевой момент: На основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком. Суд подчеркнул, что срок исковой давности начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.

Бремя доказывания: Именно сторона, заявившая о применении исковой давности, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (п. 10 Постановления Пленума № 43).

2. Недопустимость связывания начала течения давности исключительно с судебным актом о признании сделки недействительной

Критика подхода нижестоящих судов: Суды исчисляли срок исковой давности со дня вступления в законную силу решения суда от 23 декабря 2022 г. по делу № А40-249145/2020 (16 мая 2023 г. — дата постановления апелляционного суда). Верховный Суд указал, что исчисление срока исковой давности может быть поставлено в зависимость от даты вступления в законную силу решения суда лишь при условии, что вынесение соответствующих судебных актов обусловило осведомленность Компании о незаконном использовании товарных знаков Обществом.

Альтернативные моменты осведомленности: Суд выделил несколько моментов, когда Компания могла узнать о нарушении:

• 17 декабря 2019 г. — дата публикации записи о переходе исключительных прав на товарные знаки в открытых реестрах Роспатента, размещенных в сети Интернет и находящихся в общем доступе. С этого дня истец мог считаться получившим сведения как о нарушении своего права, так и о личности ответчика.

• 16 марта 2020 г. — дата сдачи бухгалтерской отчетности за 2019 г., из которой следовало отсутствие у истца исключительных прав на товарные знаки. При той степени добросовестности и осмотрительности, какая требуется от любого участника гражданского оборота, истец должен был осознать факт нарушения исключительных прав.

• 16 декабря 2020 г. — дата подачи иска в рамках дела № А40-249145/2020. Сам факт инициирования Компанией судебного процесса о восстановлении нарушенного права указывает на то, что истец значительно раньше владел информацией о посягательствах ответчика и предпринимал меры по их устранению.

Единство интереса: Обращаясь с заявлением о признании недействительным договора и ссылаясь впоследствии на необходимость привлечения Общества к ответственности в виде выплаты компенсации, Компания действовала в защиту одного и того же интереса — исключительных прав на средства индивидуализации. Получив сведения о наличии пороков договора, истец с этого же дня должен был осознать факт нарушения ответчиком исключительных прав на товарные знаки.

3. Несовпадение моментов получения информации о действиях нарушителя и о нарушении прав

Доктринальный подход: Суд установил, что моменты получения истцом информации об определенных действиях ответчика (в частности, о заключении недействительного договора) и о нарушении этими действиями прав истца могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется со дня, когда истцу стало известно о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

Применение к делу: Само по себе приобретение исключительных прав на товарные знаки без реального их использования ответчиком в целях индивидуализации товаров и услуг при осуществлении собственной хозяйственной деятельности не создает предпосылок для взыскания компенсации. При той степени добросовестности и осмотрительности, какая требуется от любого участника гражданского оборота, истцу, узнавшему о нарушении исключительного права, следовало проанализировать эффект присутствия на товарном рынке недобросовестного участника и его влияние на перераспределение спроса, снижение доходов правообладателя.

4. Недопустимость связывания начала течения давности с размером компенсации

Критика довода истца: Суд отклонил довод Компании о том, что до получения сведений о точном размере компенсации отсчет срока исковой давности не производится. Согласно разъяснениям пунктов 14 и 17 Постановления Пленума № 43, в соответствии со статьями 199, 200 ГК РФ увеличение истцом размера исковых требований до принятия судом решения не изменяет наступивший в связи с предъявлением иска в установленном порядке момент, с которого исковая давность перестает течь.

5. Недопустимость связывания начала течения давности с последовательностью судебных споров

Критика подхода нижестоящих судов: Суды безосновательно полагали, что последовательность споров (об оспаривании договора и о взыскании компенсации) влияет на начало течения срока исковой давности. Если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого спора не приостанавливает давность по второму, поскольку истец имеет возможность подать иск о взыскании компенсации и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения заявления о недействительности договора.

Иных обстоятельств, свидетельствующих о лишении Компании возможности прибегнуть к предусмотренному законом компенсаторному механизму защиты до завершения производства по делу № А40-249145/2020, судами не выявлено.

6. Ретроактивность недействительности сделки и её влияние на статус правообладателя

Нормативная база: Пункт 1 статьи 167 ГК РФ.

Правовой принцип: По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Положения пункта 1 статьи 167 ГК РФ о ретроактивности недействительности в равной мере применяются как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам.

Вывод: Таким образом, после оспаривания сделки и признания ее недействительной с момента совершения считается, что Компания не утрачивала статус правообладателя. Вывод судов о том, что истец не мог считаться лицом, права которого нарушены, до вступления в силу судебного акта о признании договора недействительным, является ошибочным.

7. Требования к обоснованию размера компенсации за нарушение исключительных прав

Нормативная база: Статьи 1250, 1252, 1515 ГК РФ; пункты 61, 62 Постановления Пленума ВС РФ от 23 апреля 2019 г. № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление Пленума № 10); статьи 70, 126, 131, 168 АПК РФ.

Общие принципы: Согласно пункту 3 статьи 1252 ГК РФ компенсация подлежит взысканию при доказанности факта правонарушения, а размер компенсации определяется судом в пределах, установленных Кодексом, в зависимости от характера нарушения и иных обстоятельств дела с учетом требований разумности и справедливости.

Требования к расчету: Как разъяснено в абзаце 2 пункта 61 Постановления Пленума № 10, заявляя требование о взыскании компенсации в двукратном размере стоимости контрафактных экземпляров (товаров), истец должен представить расчет и обоснование взыскиваемой суммы, а также документы, подтверждающие количество экземпляров (товаров) и их цену.

Определение стоимости: Если правообладателем заявлено требование о выплате компенсации в двукратном размере стоимости контрафактных экземпляров (товаров), то при определении размера компенсации за основу следует принимать ту стоимость этих экземпляров (товаров), по которой они фактически продаются или предлагаются к продаже третьим лицам (абзац 6 пункта 61 Постановления Пленума № 10).

Роль суда и сторон: В пункте 62 Постановления Пленума № 10 отмечено: рассматривая дела о взыскании компенсации, суд определяет размер подлежащей взысканию компенсации и принимает решение (статья 168 АПК РФ), учитывая, что истец представляет доказательства, обосновывающие размер компенсации (пункт 3 части 1 статьи 126 АПК РФ), а ответчик вправе оспорить как факт нарушения, так и размер требуемой истцом компенсации (пункт 3 части 5 статьи 131 АПК РФ). Размер подлежащей взысканию компенсации должен быть судом обоснован.

8. Критика обоснования размера компенсации в обжалуемых судебных актах

Недостатки мотивировки: Из текста обжалуемых судебных актов явно усматривается, что принятие расчета истца в качестве достоверного и достаточного доказательства должным образом не мотивировано. Имеется противоречие при упоминании в качестве выручки от реализации контрафактных изделий: - 137 613 377 руб. 26 коп. согласно выписке из бухгалтерского учета от 26 марта 2020 г. № 03/03-21; - 184 140 462 руб. 72 коп., документарное обоснование которых давал истец в отрыве от названной выписки.

Недостаточность анализа доказательств: Расчет Компании основан на том, что Общество признало требования в части 91 850 888 руб. 54 коп. и неправомерно не включило в стоимость продукции, маркированной товарными знаками, 92 289 574 руб. 18 коп. В ответ на соответствующий довод суды не проверили, что на приведенные суммы приходится именно доход от продажи индивидуализируемой товарными знаками продукции.

Отсутствие надлежащего анализа: Суды отдали преимущество одним доказательствам перед другими без надлежащего анализа того, какие первичные документы либо иные документально подтвержденные сведения формируют расчет истца и контррасчет ответчика. Отсутствие выводов в отношении мотивов принятия либо отклонения доводов сторон спора не позволяет установить, каким образом произведен расчет стоимости контрафактной продукции, и как следствие, согласиться с вмененным размером компенсации за нарушение исключительных прав на товарные знаки.

Роль презумпции в условиях противоречия: Суд отметил, что институт компенсации введен в гражданское законодательство в том числе потому, что, обнаружив нарушение своих прав, правообладатель, как правило, не обладает точными знаниями об объеме допускаемого нарушения, доказательства которого находятся у ответчика. В соответствии со статьей 70 АПК РФ, если ответчик не опровергает позицию истца, суд вправе удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Однако в данном деле: Компания и Общество занимали взаимоисключающие позиции, соглашения по обстоятельствам, не требующим дальнейшего доказывания, достигнуто не было. В таком случае судам надлежало отразить в судебном акте результат оценки доказательств, на которые ссылались стороны спора, что сделано не было.

9. Вывод о нарушении норм материального и процессуального права

Итоговая оценка: Взыскание компенсации в отсутствие надлежащего обоснования ее размера, а также достоверных доказательств, подтверждающих количество экземпляров (товаров), на которых размещены товарные знаки, и их стоимость, противоречит положениям статей 1250, 1252, 1515 Гражданского кодекса, разъяснениям, приведенным в Постановлении Пленума № 10.

Суды не учли приведенные выше нормы права и правовые подходы, выводы судов сделаны при неполном выяснении юридически значимых и подлежащих установлению обстоятельств.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий отмены судебных актов

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила наличие предусмотренных частью 1 статьи 29111 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов, а именно: суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела и без устранения которых невозможна защита нарушенных прав и законных интересов заявителя.

Указания суду первой инстанции при новом рассмотрении

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции (Арбитражному суду города Москвы) надлежит:

1. Учесть изложенные правовые позиции Верховного Суда РФ относительно исчисления срока исковой давности по требованию о взыскании компенсации за нарушение исключительных прав на товарные знаки.

2. Исследовать все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, включая: - Когда Компания узнала или должна была узнать о нарушении исключительных прав на товарные знаки и о личности нарушителя; - Возможность получения информации о переходе прав из открытых реестров Роспатента (17 декабря 2019 г.); - Возможность выявления отсутствия исключительных прав из бухгалтерской отчетности (16 марта 2020 г.); - Факт инициирования судебного процесса о восстановлении нарушенного права (16 декабря 2020 г.); - Доводы ответчика о том, что истец мог узнать о нарушении до вступления в силу решения суда о признании договора недействительным.

3. Провести полный анализ доказательств обеих сторон относительно размера компенсации: - Проверить первичные документы, на которых основаны расчеты истца и ответчика; - Установить, какие суммы относятся к доходу от продажи продукции, маркированной товарными знаками; - Разрешить противоречие между суммой 137 613 377 руб. 26 коп. (выписка из бухгалтерского учета) и суммой 184 140 462 руб. 72 коп. (расчет истца); - Проверить обоснованность включения в расчет сумм, не признанных ответчиком (92 289 574 руб. 18 коп.).

4. **