ВС РФ: неосновательное обогащение при смене управляющей организации считается только по фактически полученным средствам

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А76-40634/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 309-ЭС25-3202

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 5 августа 2025 г.; полный текст изготовлен 13 августа 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Дирекция единого заказчика Калининского района» (ООО «ДЕЗ Калининского района») — ответчик по первоначальному иску, управляющая организация многоквартирного дома - Ответчик (кассант): Акционерное общество «Эйлика» (АО «Эйлика») — истец по первоначальному иску, новая управляющая организация

Категория спора: Жилищно-коммунальный спор о взыскании неосновательного обогащения в сфере управления многоквартирным домом

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

АО «Эйлика» было избрано в качестве управляющей организации многоквартирного дома № 70 по ул. Молодогвардейцев в г. Челябинске (далее — МКД) решением собственников помещений, подтвержденным протоколом общего собрания от 26 апреля 2022 г. № 01-70. Общим собранием собственников помещений МКД принято решение делегировать новой управляющей организации полномочия по истребованию с ранее действующей управляющей организации (ООО «ДЕЗ Калининского района») остатка денежных средств, сформированного на счете МКД. После отклонения досудебной претензии о перечислении денежных средств АО «Эйлика» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «ДЕЗ Калининского района» 1 012 654,17 руб. неосновательного обогащения, полученного в результате неиспользованных денежных средств собственников помещений на содержание и ремонт общего имущества МКД.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Челябинской области (решение от 25 июля 2024 г.): Исковые требования АО «Эйлика» удовлетворены в полном объеме. Суд установил факт неосновательного обогащения ООО «ДЕЗ Калининского района» в виде полученных и неиспользованных денежных средств на содержание и текущий ремонт МКД. При этом суд отклонил контррасчет ответчика как не соответствующий установленной методике расчетов и фактическим обстоятельствам, указав, что ответчик не утратил право на взыскание задолженности с собственников помещений в судебном порядке.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 23 сентября 2024 г.): Оставило решение суда первой инстанции без изменения, сохранив позицию о доказанности неосновательного обогащения.

Арбитражный суд Уральского округа (постановление от 6 февраля 2025 г.): Оставило постановление апелляционного суда без изменения, подтвердив выводы нижестоящих инстанций.

Основание передачи в коллегию

ООО «ДЕЗ Калининского района» подало кассационную жалобу в СКЭС ВС РФ, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела и нарушившие его права и законные интересы. Определением судьи ВС РФ от 11 июля 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя управляющими организациями МКД по вопросу о природе и размере неосновательного обогащения при смене управляющей организации. Суды нижестоящих инстанций исходили из того, что ООО «ДЕЗ Калининского района» получило неосновательное обогащение в виде всех начисленных, но не уплаченных собственниками денежных средств на содержание и ремонт МКД, независимо от того, поступили ли эти средства фактически на счет управляющей организации. ООО «ДЕЗ Калининского района» возражала, указывая на то, что часть спорных денежных средств так и не поступила от собственников МКД и в настоящее время проводится судебно-претензионная работа по их взысканию.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает фундаментальный вопрос о правовой природе неосновательного обогащения в жилищно-коммунальной сфере: может ли управляющая организация быть обязана вернуть денежные средства, которые она не получала фактически, а лишь начисляла собственникам помещений? Это создает конфликт между интересами новой управляющей организации (получить все накопленные задолженности) и интересами прежней управляющей организации (не отвечать за неполученные платежи). Кроме того, возникает вопрос о соотношении между обязанностью вернуть неосновательное обогащение и правом управляющей организации на взыскание задолженности с собственников помещений.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли управляющая организация быть обязана возвратить в качестве неосновательного обогащения денежные средства, которые она не получала фактически, а лишь начисляла собственникам помещений МКД на содержание и ремонт общего имущества?

2. Какой размер неосновательного обогащения должен быть установлен при смене управляющей организации: разница между фактически полученными (собранными) денежными средствами и понесенными расходами, или включение в расчет также начисленных, но не поступивших платежей?

3. Влияет ли на квалификацию неосновательного обогащения наличие у прежней управляющей организации права на взыскание задолженности с собственников помещений в судебном порядке или возможность уступки этого права новой управляющей организации?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Неосновательное обогащение при смене управляющей организации МКД может быть установлено только в отношении денежных средств, которые были фактически получены (собраны) прежней управляющей организацией от собственников помещений, за вычетом документально подтвержденных расходов по соответствующим статьям. Включение в размер неосновательного обогащения начисленных, но не поступивших денежных средств противоречит правовой природе неосновательного обогащения как обязательства, возникающего в результате приобретения или сбережения имущества за счет другого лица без достаточных правовых оснований. Факт взыскания денежных средств в отсутствие доказательств их получения ответчиком нарушает фундаментальный принцип, согласно которому неосновательное обогащение предполагает реальное приобретение или сбережение имущества.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа неосновательного обогащения и распределение бремени доказывания

СКЭС исходит из положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, согласно которому неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований. Ключевое слово здесь — «приобретения или сбережения», что предполагает реальное поступление имущества в собственность или под контроль ответчика.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика — обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17 июля 2019 г.).

Таким образом, СКЭС подтверждает классическое распределение бремени доказывания: истец должен доказать факт приобретения имущества, ответчик — наличие правовых оснований.

2. Методика расчета размера неосновательного обогащения в жилищно-коммунальной сфере

Применительно к спорным правоотношениям в сфере управления МКД размер неосновательного обогащения определяется путем установления размера фактически полученных (реально собранных) управляющей организацией денежных средств за вычетом документально подтвержденных расходов по соответствующим статьям. Это означает, что суд должен провести детальный анализ:

• какие денежные средства фактически поступили на счет управляющей организации;
• какие расходы были документально подтверждены и произведены;
• какова разница между поступлениями и расходами.

СКЭС критикует подход нижестоящих судов, которые включили в размер неосновательного обогащения начисленные ответчиком, но не уплаченные собственниками МКД денежные средства на содержание и обслуживание общего имущества МКД. Из искового заявления и судебных актов не усматривается, что заявленная истцом сумма составляет разницу между фактически полученными (собранными) денежными средствами и понесенными ответчиком расходами.

3. Критика позиции нижестоящих судов: смешение начисленных и полученных платежей

Нижестоящие суды не исследовали и не оценили обстоятельство, указанное представителями ответчика в судебном заседании СКЭС: часть спорных денежных средств так и не поступила от собственников МКД, и в настоящее время проводится судебно-претензионная работа. Это существенное упущение, поскольку оно касается самого факта приобретения имущества ответчиком.

СКЭС подчеркивает, что факт взыскания с ответчика спорных денежных средств в отсутствие доказательств их получения последним противоречит самой правовой природе неосновательного обогащения как обязательства, возникающего в результате приобретения или сбережения имущества за счет другого лица без достаточных правовых оснований. Иными словами, нельзя взыскивать в качестве неосновательного обогащения то, что не было получено.

4. Целевой характер платежей на содержание и ремонт МКД

СКЭС подтверждает, что получаемые управляющей компанией от собственников помещений в МКД в качестве обязательных платежей на содержание и текущий ремонт общего имущества в МКД, капитальный ремонт МКД носят целевой характер и не поступают в собственность управляющей организации. Это означает, что управляющая организация является не собственником, а держателем этих средств в целях их использования на указанные цели.

Оплаченные жильцами, но не выполненные управляющей организацией работы, при замене управляющей организации влекут получение прежней управляющей организацией неосновательного обогащения (статья 1102 ГК РФ). Однако это положение применимо только к оплаченным, то есть фактически полученным средствам.

5. Правовая база регулирования обязанностей управляющей организации

СКЭС ссылается на положения части 1 статьи 158 ЖК РФ, согласно которой собственники помещений в МКД обязаны нести расходы на содержание принадлежащих им помещений и нести бремя расходов на содержание общего имущества соразмерно своим долям в праве общей собственности на это имущество путем внесения платы за содержание и ремонт жилого помещения в МКД в случае управления МКД управляющей организацией.

Статья 154 ЖК РФ устанавливает, что плата за жилое помещение и коммунальные услуги включает в себя, в том числе, плату за содержание и ремонт жилого помещения, состоящую из платы за услуги по управлению МКД, содержанию и текущему ремонту общего имущества в МКД.

Круг обязанностей управляющей организации не освобождает ее от соблюдения общеобязательных требований, которые в соответствии с положениями действующего законодательства направлены на надлежащее содержание общего имущества в МКД независимо от того, упоминаются ли в договоре управления соответствующие конкретные действия, и имеется ли по вопросу необходимости их выполнения особое решение общего собрания собственников помещений в доме.

Исходя из целей и предмета договора управления, с учетом требований к надлежащему содержанию общего имущества, управляющая компания обязана осуществлять все мероприятия, отраженные в законах и подзаконных нормативных актах, обеспечивающие выполнение указанных в них требований.

6. Право прежней управляющей организации на взыскание задолженности и уступку требований

СКЭС не согласна с доводом истца о невозможности взыскания им ранее образовавшейся задолженности с собственников помещений МКД. В соответствии с частью 18 статьи 155 ЖК РФ управляющая организация вправе уступать право (требование) по возврату просроченной задолженности по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги вновь выбранной управляющей организации.

Это означает, что прежняя управляющая организация не теряет права на взыскание задолженности собственников; она может либо взыскивать эту задолженность самостоятельно в судебном порядке, либо уступить это право новой управляющей организации. Следовательно, отсутствие фактического получения денежных средств от собственников не должно влечь взыскание этих средств в качестве неосновательного обогащения с прежней управляющей организации.

7. Применение Правил предоставления коммунальных услуг

Нижестоящие суды руководствовались Правилами предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 6 мая 2011 г. № 354, а также Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17 июля 2019 г. СКЭС не отвергает эти источники, но указывает, что они должны применяться с учетом правовой природы неосновательного обогащения и требования о доказанности факта приобретения имущества.

8. Существенные нарушения норм материального и процессуального права

СКЭС квалифицирует допущенные нарушения как существенные в соответствии с частью 1 статьи 29111 АПК РФ, которая устанавливает, что основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в СКЭС являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Нарушения заключаются в: - неправильном применении норм статьи 1102 ГК РФ (включение в неосновательное обогащение денежных средств, не полученных ответчиком); - нарушении процессуального права путем неисследования и неоценки судами существенных обстоятельств (факт поступления денежных средств, наличие судебно-претензионной работы по взысканию задолженности).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерием для разрешения спора является разница между фактически полученными (реально собранными) управляющей организацией денежными средствами и документально подтвержденными расходами по соответствующим статьям. Суд должен исследовать и оценить доказательства, подтверждающие:

1. размер денежных средств, фактически поступивших на счет ООО «ДЕЗ Калининского района» от собственников МКД;
2. размер документально подтвержденных расходов, произведенных ООО «ДЕЗ Калининского района» на содержание и текущий ремонт МКД в спорный период;
3. разницу между поступлениями и расходами;
4. факт того, что часть начисленных денежных средств не поступила от собственников МКД.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит:

1. Исследовать и оценить представленные в дело доказательства в подтверждение факта реально собранных ответчиком денежных средств, оказанных услуг и работ по управлению МКД в спорный период;

2. Установить размер фактически полученных денежных средств путем анализа банковских выписок, платежных документов и иных доказательств поступления платежей от собственников МКД;

3. Установить размер документально подтвержденных расходов по соответствующим статьям (содержание, текущий ремонт, управление и т.д.);

4. Исследовать обстоятельства, касающиеся начисленных, но не поступивших денежных средств, включая информацию о судебно-претензионной работе по взысканию задолженности с собственников МКД;

5. Правильно применить нормы материального и процессуального права, в частности статью 1102 ГК РФ, статьи 154, 155, 158 ЖК РФ, пункт 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2019);

6. Принять законный и обоснованный судебный акт на основании установленных обстоятельств.

Распределение обязанностей между участниками

• Суд первой инстанции: Проведение полного исследования доказательств, установление фактических обстоятельств, правильное применение норм материального права.
• ООО «ДЕЗ Калининского района»: Представление доказательств фактически полученных денежных средств, произведенных расходов, информации о судебно-претензионной работе.
• АО «Эйлика»: Доказывание размера фактически полученных денежных средств, которые не были израсходованы.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 167, 176, 291.11–291.15 АПК РФ СКЭС определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда Челябинской области от 25 июля 2024 г. - Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 февраля 2025 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области для пересмотра по существу с учетом позиции СКЭС.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет существенный сдвиг в методологии рассмотрения споров о неосновательном обогащении в жилищно-коммунальной сфере. Нижестоящие суды применяли формальный подход, включая в размер неосновательного обогащения все начисленные денежные средства, независимо от того, поступили ли они фактически. СКЭС требует субстанциального подхода, основанного на реальном приобретении или сбережении имущества.

Это означает переход от презумпции получения денежных средств к требованию доказывания факта их фактического поступления. Суды должны проводить детальный анализ банковских выписок, платежных документов и иных доказательств, а не ограничиваться ссылками на начисленные суммы.

2. Гармонизация с доктриной неосновательного обогащения

Позиция СКЭС гармонизирует практику рассмотрения жилищно-коммунальных споров с общей доктриной неосновательного обогащения, закрепленной в статье 1102 ГК РФ и развитой в пункте 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2019). СКЭС подтверждает, что неосновательное обогащение предполагает реальное приобретение или сбережение имущества, а не просто возникновение задолженности.

Это предотвращает искажение правовой природы неосновательного обогащения и его использование в качестве инструмента для взыскания денежных средств, которые не были получены ответчиком.

3. Последствия для управляющих организаций и собственников МКД

Для прежних управляющих организаций: - Они больше не могут быть обязаны возвращать начисленные, но не полученные денежные средства в качестве неосновательного обогащения. - Они сохраняют право на взыскание задолженности собственников МКД в судебном порядке или уступку этого права новой управляющей организации (часть 18 статьи 155 ЖК РФ). - Они должны предоставлять детальные доказательства фактически полученных денежных средств и произведенных расходов.

Для новых управляющих организаций: - Они не могут автоматически получить все накопленные задолженности собственников МКД в качестве неосновательного обогащения. - Они должны доказывать размер фактически полученных денежных средств, которые не были израсходованы. - Они могут получить уступку права на взыскание задолженности от прежней управляющей организации.

Для собственников МКД: - Их интересы защищены от необоснованного взыскания денежных средств, которые они не уплачивали. - Они остаются должниками по задолженности перед прежней управляющей организацией, которая может взыскивать эту задолженность в судебном порядке.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит четкую анти-абузивную оговорку: факт взыскания с ответчика спорных денежных средств в отсутствие доказательств их получения последним противоречит самой правовой природе неосновательного обогащения. Это предотвращает использование исков о неосновательном обогащении в качестве инструмента для взыскания денежных средств, которые не были получены.

Кроме того, СКЭС указывает, что нельзя игнорировать обстоятельства, касающиеся судебно-претензионной работы по взысканию задолженности. Это предотвращает ситуацию, когда новая управляющая организация получает денежные средства в качестве неосновательного обогащения, а затем взыскивает ту же задолженность с собственников МКД.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и жилищно-коммунального сектора

Позиция СКЭС имеет более широкое применение, выходящее за пределы жилищно-коммунального сектора:

В сфере управления имуществом в целом: Принцип, согласно которому неосновательное обогащение предполагает реальное приобретение или сбережение имущества, применим к любым отношениям управления имуществом, включая управление имуществом в целях благотворительности, управление имуществом в рамках договора доверительного управления и т.д.

В сфере целевых платежей: Позиция СКЭС подтверждает, что целевые платежи (на содержание, ремонт, капитальный ремонт и т.д.) не поступают в собственность получателя и должны использоваться по назначению. Это имеет значение для любых целевых платежей, включая платежи на благотворительные цели, платежи на счета в целях исполнения обязательств и т.д.

В сфере доказывания: Требование СКЭС о доказывании факта фактического получения денежных средств применимо к любым спорам о неосновательном обогащении, где истец ссылается на денежные средства, которые якобы были получены ответчиком.

6. Значение для практики арбитражных управляющих в банкротстве

Хотя данное определение касается жилищно-коммунального сектора, его принципы имеют значение для практики арбитражных управляющих в банкротстве:

• При анализе целевых платежей (на содержание имущества, на ремонт и т.д.) необходимо различать начисленные и фактически полученные денежные средства.
• При взыскании неосновательного обогащения необходимо доказывать факт фактического приобретения или сбережения имущества, а не просто наличие задолженности.
• Принцип целевого характера платежей применим к платежам, полученным должником в целях исполнения обязательств перед кредитор