ВС РФ: трудовые платежи в банкротстве оспариваются только при доказанной неравноценности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-207017/2018; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-2583

Дата принятия: 24 июля 2025 г. (резолютивная часть объявлена 10 июля 2025 г.)

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Члены коллегии: Корнелюк Е.С., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Разумов И.В.

Стороны спора: - Киртичук Константин Сергеевич (истец по кассационной жалобе, работник, получатель оспариваемых платежей) - Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Бамос Трейд» (ответчик, истец в первой инстанции)

Категория спора: Банкротный обособленный спор; оспаривание подозрительных сделок (платежей) в процедуре конкурсного производства

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Общество с ограниченной ответственностью «Бамос Трейд» было признано несостоятельным (банкротом) определением Арбитражного суда города Москвы от 5 сентября 2018 г. Киртичук К.С. работал в обществе с 15 июня 2020 г. на должности начальника юридического отдела с окладом 115 000 рублей. За время работы (до 30 сентября 2022 г.) он получил премии в сумме 1 411 255 рублей, не отражённые в приказах работодателя и локальных актах общества. Эти премии были учтены при расчёте компенсации за неиспользованный отпуск при увольнении, увеличив её на 113 311 рублей 69 копеек. Конкурсный управляющий оспорил выплату указанных сумм (всего 1 524 566 рублей 69 копеек) как совершённые со злоупотреблением правом и нарушающие интересы кредиторов. Процедура наблюдения была введена 25 января 2022 г., конкурсное производство открыто 9 декабря 2022 г.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 19 июля 2024 г.): Признал недействительными платежи в сумме 1 735 408 рублей 86 копеек, взыскал указанную сумму с Киртичука К.С. в конкурсную массу общества. Суд исходил из того, что Киртичук К.С. располагал информацией о размере своего оклада и не мог не знать об отсутствии оснований для получения дополнительных выплат; что он был аффилирован с генеральным директором; что дополнительные выплаты уменьшили конкурсную массу и причинили вред кредиторам.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 2 октября 2024 г.): Изменил определение суда первой инстанции, признав недействительными платежи в сумме 1 524 566 рублей 69 копеек (в размере исковых требований конкурсного управляющего), применив последствия недействительности в виде взыскания данной суммы в конкурсную массу.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 27 января 2025 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Киртичука К.С., поданная в Верховный Суд РФ, с просьбой отменить все обжалуемые судебные акты. Определением судьи ВС РФ от 29 мая 2025 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС. Конкурсный управляющий в отзыве просил оставить судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересом конкурсного управляющего (защита конкурсной массы и имущественных прав кредиторов) и правом работника на справедливое вознаграждение за добросовестно исполненный труд. Конфликт заключается в определении критериев оспаривания трудовых платежей (премий и компенсации за отпуск) в процедуре банкротства: должны ли суды применять общие нормы о недействительности сделок (ст. 10, 168 ГК РФ) или специальные нормы о подозрительных сделках (ст. 61.2 Закона о банкротстве)? Какой уровень доказывания требуется для признания трудовых платежей «существенно невыгодными» и как следует квалифицировать формальные недочёты в оформлении премий?

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс между защитой интересов кредиторов в банкротстве и гарантиями трудовых прав работников, а также устанавливает единообразный подход к применению критерия «неравноценности встречного исполнения» при оспаривании трудовых платежей.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Какие нормы права применяются при оспаривании трудовых платежей (премий и компенсаций) в процедуре банкротства: общие нормы о недействительности сделок (ст. 10, 168 ГК РФ) или специальные нормы о подозрительных сделках (ст. 61.2 Закона о банкротстве)?

2. Какие обстоятельства и какой уровень доказывания требуются для признания трудовых платежей «существенно невыгодными» в смысле п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве?

3. Является ли формальное отсутствие письменных приказов о премировании и локальных актов о порядке премирования достаточным основанием для признания платежей недействительными, или требуется доказательство фактической неравноценности встречного исполнения?

4. На ком лежит бремя доказывания того, что совокупная заработная плата работника существенно отличается от оплаты труда по аналогичной должности на других предприятиях?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Оспаривание трудовых платежей в процедуре банкротства должно осуществляться исключительно на основе специальных норм о подозрительных сделках (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), а не общих норм о недействительности сделок (ст. 10, 168 ГК РФ). Формальные недочёты в оформлении премий (отсутствие письменных приказов, локальных актов) не свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения. Для признания трудовых платежей недействительными конкурсный управляющий должен доказать, что совокупная заработная плата работника существенно (кратно) отличается от оплаты труда по аналогичной должности на других предприятиях, сопоставимых по роду и масштабу деятельности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Разграничение между общими нормами о недействительности и специальными нормами о подозрительных сделках

Верховный Суд установил, что судебная практика по вопросу о допустимости оспаривания подобного рода операций на основании ст. 10 и 168 ГК РФ является устойчивой. Согласно этой практике, оспаривание на основе общих норм о недействительности возможно лишь тогда, когда речь идёт о сделках (операциях) с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суд подчеркнул, что вменяемое Киртичуку К.С. правонарушение — необоснованное получение премий после возбуждения дела о банкротстве, уменьшившее конкурсную массу и причинившее вред кредиторам — полностью охватывалось диспозицией п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, именно эта норма, а не общие положения ГК РФ, должна была применяться судами при разрешении спора.

2. Содержание критерия «неравноценности встречного исполнения» по смыслу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве

Верховный Суд дал развёрнутое толкование понятия «существенно невыгодные условия исполнения обязательств» в контексте трудовых платежей. Согласно позиции суда, в качестве существенно невыгодных условий понимаются такие условия, при которых полученное юридическим лицом от контрагента предоставление в два или более раза ниже стоимости встречного предоставления, совершённого самим юридическим лицом.

Суд сослался на: - абзац третий пункта 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; - абзац седьмой пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Эти постановления устанавливают, что критерий неравноценности предполагает кратное (в два и более раза) различие в стоимости встречных предоставлений.

3. Факт исполнения трудовых обязанностей как необходимое условие

Верховный Суд указал, что факт исполнения Киртичуком К.С. трудовых обязанностей участвующими в деле лицами не опровергнут. Киртичук К.С. ссылался на то, что он был единственным юристом в обществе и работал добросовестно. Конкурсный управляющий не доказал иное.

Суд подчеркнул, что наличие формальных недочётов в виде выплаты премий без оформления письменных приказов о поощрении или в отсутствие в хозяйственном обществе положения о порядке премирования работников не свидетельствуют о том, что имело место неравноценное встречное исполнение обязательств.

4. Требование сопоставления с аналогичными соглашениями на рынке труда

Верховный Суд установил, что для признания упомянутых выплат недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве следовало, по меньшей мере, сопоставить всю фактически полученную Киртичуком К.С. плату за труд с аналогичными соглашениями о размере заработной платы, заключавшимися иными участниками оборота.

Суд сослался на абзац четвёртый пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»».

Согласно этому постановлению, неравноценность встречного предоставления может быть констатирована, если совокупная заработная плата работника существенно (кратно) отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности.

5. Распределение бремени доказывания

Верховный Суд чётко установил, что бремя доказывания неравноценности встречного предоставления лежит на оспаривающем сделку лице (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ). В данном случае это означает, что конкурсный управляющий должен доказать, что совокупная заработная плата Киртичука К.С. существенно отличалась от рыночных ставок для аналогичной должности.

6. Критика вывода судов об аффилированности

Верховный Суд указал, что общий вывод судов об аффилированности Киртичука К.С. по отношению к генеральному директору общества не подкреплен ссылками на какие-либо обстоятельства. Суды не раскрыли, в чём заключалась аффилированность, несмотря на то, что Киртичук К.С. отрицал как фактическую, так и юридическую аффилированность. Этот вывод не может служить основанием для признания платежей недействительными без доказательства неравноценности встречного исполнения.

7. Применение ст. 129 Трудового кодекса РФ

Верховный Суд отметил, что в силу ст. 129 Трудового кодекса РФ в состав заработной платы, помимо прочего, включаются премии. Это означает, что премии являются законным компонентом заработной платы и не могут быть автоматически признаны недействительными только на основании формальных недочётов в их оформлении.

8. Существенность допущенных нарушений

Верховный Суд квалифицировал допущенные судами нарушения норм права как существенные, поскольку без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Киртичука К.С. Суды не установили критерий неравноценности, не провели сопоставление с рыночными ставками, не возложили надлежащим образом бремя доказывания на конкурсного управляющего.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить, отвечают ли спорные выплаты, полученные Киртичуком К.С., критерию существенной неравноценности в смысле п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Критерий существенной неравноценности предполагает, что совокупная заработная плата работника (включая премии и компенсацию за отпуск) должна быть в два или более раза выше оплаты труда по аналогичной должности на других предприятиях, сопоставимых по роду и масштабу деятельности.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении суд первой инстанции должен:

1. Провести сопоставление всей фактически полученной Киртичуком К.С. платы за труд (оклад + премии + компенсация за отпуск) с аналогичными соглашениями о размере заработной платы, заключавшимися иными участниками оборота (другими работодателями в том же регионе и на том же рынке).

2. Установить, существенно ли (кратно) отличается совокупная заработная плата Киртичука К.С. от оплаты за труд по должности начальника юридического отдела, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности.

3. Возложить бремя доказывания указанных обстоятельств на конкурсного управляющего общества (в соответствии со ст. 65 АПК РФ).

4. Учесть, что формальное отсутствие письменных приказов о премировании и локальных актов о порядке премирования не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения.

5. Проверить факт исполнения Киртичуком К.С. трудовых обязанностей; если этот факт не опровергнут, то встречное исполнение имело место.

Распределение обязанностей

• Конкурсный управляющий несёт бремя доказывания того, что совокупная заработная плата Киртичука К.С. существенно (кратно) отличалась от рыночных ставок.
• Киртичук К.С. может представлять доказательства добросовестного исполнения трудовых обязанностей и рыночного характера полученной заработной платы.
• Суд первой инстанции обязан провести сопоставительный анализ и вынести мотивированное решение на основе установленных фактов.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19 июля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 января 2025 г. по делу № А40-207017/2018 отменены.

Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг от формального подхода к субстанциальному при оспаривании трудовых платежей в банкротстве. Нижестоящие суды исходили из формальных недочётов (отсутствие приказов, локальных актов) и предположения об аффилированности. Верховный Суд требует доказательства фактической неравноценности встречного исполнения, подтверждённой сопоставлением с рыночными ставками.

Это означает, что суды больше не могут признавать трудовые платежи недействительными на основе презумпций или формальных дефектов; требуется конкретное доказательство того, что работник получал существенно (в два и более раза) больше, чем его коллеги на других предприятиях.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и ВАС РФ

Определение СКЭС гармонизирует применение норм о подозрительных сделках с устойчивой судебной практикой, закреплённой в: - Постановлении Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 (критерий кратного различия в стоимости встречных предоставлений); - Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 (применение критерия неравноценности к убыткам, причинённым органами юридического лица); - Постановлении Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 (сопоставление с аналогичными соглашениями на рынке).

Суд подтверждает, что эти постановления остаются актуальными и должны применяться при оспаривании трудовых платежей в банкротстве.

3. Последствия для конкурсных управляющих

Определение существенно ограничивает возможности конкурсных управляющих по оспариванию трудовых платежей. Теперь они не могут полагаться на: - Формальные недочёты в оформлении премий; - Предположения об аффилированности без конкретных доказательств; - Общие нормы о недействительности сделок (ст. 10, 168 ГК РФ).

Вместо этого конкурсные управляющие должны: - Собирать доказательства о рыночных ставках для аналогичных должностей; - Проводить сопоставительный анализ заработной платы; - Доказывать кратное (в два и более раза) превышение оплаты труда над рыночными ставками; - Возлагать на себя бремя доказывания в соответствии со ст. 65 АПК РФ.

4. Защита трудовых прав работников в банкротстве

Определение усиливает защиту трудовых прав работников в процедуре банкротства. Работники больше не могут быть лишены справедливого вознаграждения за добросовестно исполненный труд только на основании формальных дефектов в оформлении премий или предположений об аффилированности.

Суд признаёт, что премии являются законным компонентом заработной платы (ст. 129 ТК РФ) и что работник имеет право на справедливое вознаграждение, соответствующее его профессиональному уровню и рыночным ставкам.

5. Анти-абузивные оговорки суда

Верховный Суд содержит несколько анти-абузивных оговорок:

• Против формализма: Формальные недочёты в оформлении премий не свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения.

• Против необоснованных предположений: Вывод об аффилированности должен быть подкреплён конкретными обстоятельствами, а не голословными утверждениями.

• Против смешивания норм: Оспаривание трудовых платежей должно осуществляться на основе специальных норм о подозрительных сделках, а не общих норм о недействительности.

• Против перекладывания бремени доказывания: Конкурсный управляющий, а не работник, должен доказывать неравноценность встречного исполнения.

6. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно банкротного спора, его правовые выводы имеют более широкое применение:

• В трудовом праве: Критерий справедливого вознаграждения и сопоставления с рыночными ставками может применяться при разрешении трудовых споров в целом.

• В гражданском праве: Методология сопоставления встречных предоставлений с рыночными ставками применима к оспариванию любых сделок, а не только трудовых платежей.

• В процессуальном праве: Принцип надлежащего распределения бремени доказывания (ст. 65 АПК РФ) подтверждается как фундаментальный при разрешении споров о недействительности сделок.

7. Значение для единообразия судебной практики

Определение СКЭС способствует единообразию судебной практики по вопросам оспаривания трудовых платежей в банкротстве. Оно устраняет разброс в подходах нижестоящих судов и устанавливает чёткие критерии, которые должны применяться при разрешении подобных споров.

Суд подчеркивает, что судебная практика по вопросу о допустимости оспаривания подобного рода операций является устойчивой, что предполагает наличие сложившихся подходов, которые теперь получают официальное подтверждение на уровне Верховного Суда РФ.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-2583 представляет собой важный прецедент в области банкротного права и защиты трудовых прав. Суд установил, что оспаривание трудовых платежей в процедуре банкротства должно осуществляться исключительно на основе специальных норм о подозрительных сделках (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и требует доказательства фактической неравноценности встречного исполнения, подтверждённой сопоставлением с рыночными ставками. Формальные недочёты в оформлении премий и необоснованные предположения об аффилированности не могут служить основанием для признания трудовых платежей недействительными. Бремя доказывания неравноценности лежит на конкурсном управляющем. Это определение существенно усиливает защиту трудовых прав работников в банкротстве и способствует единообразию судебной практики.