ВС РФ: брачный договор о раздельной собственности нельзя признать ничтожным в целях взыскания на имущество супруги

ПО ДЕЛУ О ПРИЗНАНИИ БРАЧНОГО ДОГОВОРА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ В УСЛОВИЯХ БАНКРОТСТВА ГРАЖДАНИНА

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А40-244083/2022 - Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-2188 от 27 июня 2025 г. - Резолютивная часть объявлена 16 июня 2025 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Букина И.А. - Судьи: Капкаев Д.В., Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Кассационная жалобница: Дегтярова Ирина Алексеевна (супруга должника, заинтересованное лицо) - Должник: Дегтяров Дмитрий Николаевич (гражданин, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве) - Финансовый управляющий: Александрова Алина Вячеславовна (представитель имущества должника) - Кредитор-истец: Акционерное коммерческое банк «Легион» (АО), представленный конкурсным управляющим государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

Категория спора: Банкротный обособленный спор (оспаривание сделки в деле о банкротстве гражданина на основании общегражданских норм и специальных норм Закона о банкротстве)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

26 декабря 2017 г. между супругами Дегтяровым Д.Н. и Дегтяровой И.А. заключен брачный договор, которым они изменили законный режим общей совместной собственности на режим раздельной собственности на все имущество (как имеющееся, так и будущее). На дату подписания договора должник уже отвечал признаку неплатежеспособности: юридические лица, по кредитным обязательствам которых должник выдал поручительство, перестали исполнять обязательства с июля 2017 г. В период с 30 ноября 2017 г. по 24 марта 2021 г. должник осуществлял вывод активов, отчуждив 28 объектов недвижимости общей стоимостью 145 млн. руб. После подписания брачного договора на имя супруги приобретено имущество: 50 % доля в ООО «Энергомаш-РЗА» (11 января 2018 г.), затем еще 10 % доля (27 августа 2018 г.), земельный участок и здание в Московской области (15 сентября 2020 г.), автомобиль Skoda (6 февраля 2023 г.). Должником в личную собственность 22 января 2021 г. приобретены семь земельных участков в Истринском районе Московской области.

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Москвы, определение от 2 мая 2024 г.): Банк обратился с заявлением о признании брачного договора от 26 декабря 2017 г. недействительным (ничтожным) на основании статей 10 и 168 ГК РФ, ссылаясь на то, что договор заключен в условиях неплатежеспособности должника с целью вывода активов в пользу заинтересованного лица. Суд первой инстанции удовлетворил требование Банка, признав договор недействительным и применив в качестве последствий восстановление режима общей совместной собственности супругов с распространением его на имущество, приобретенное как до, так и после заключения договора. Суд исходил из доказанности совокупности условий для признания договора ничтожным, руководствуясь статьями 10, 168 ГК РФ, статьями 34, 40, 42 СК РФ, статьями 19, 61.1, 61.9, 213.32 Закона о банкротстве, пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 и пунктом 9 постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 48.

Суд апелляционной инстанции (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 28 августа 2024 г.): Суд отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований Банка. Апелляционный суд установил отсутствие причинения вреда кредиторам должника, что исключает возможность признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ. Суд установил, что имущество, приобретенное супругой после подписания договора, было приобретено ею на собственные доходы и кредитные денежные средства. Суд также признал, что Банк не приводил нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и что оспаривание договора как ничтожного направлено на преодоление трехлетнего периода подозрительности.

Суд кассационной инстанции (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 24 декабря 2024 г.): Суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции. Суд округа указал на несоответствие вывода апелляционного суда о том, что денежные средства от реализации имущества должника не поступили в распоряжение семьи, фактическим обстоятельствам дела, поскольку должник и его супруга не представили доказательства расходования денежных средств в иных целях.

Передача в Верховный Суд РФ: Дегтярова И.А. обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, прося отменить постановление суда округа и оставить в силе постановление апелляционного суда. Определением ВС РФ от 15 мая 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Финансовый управляющий и Банк в отзывах просили оставить постановление суда округа без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами кредитора (Банка) в защите своих прав путем оспаривания брачного договора как ничтожной сделки и интересами супруги должника в защите своего имущественного статуса, приобретенного после заключения договора на собственные и кредитные средства.

Суть конфликта заключается в определении оснований и пределов оспаривания брачного договора в деле о банкротстве гражданина: может ли договор быть признан ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ (общегражданские основания) в отсутствие нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (специальные основания), и может ли суд кассационной инстанции переоценивать фактические обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции, при отсутствии нарушений норм материального права.

Дело имеет принципиальное значение для практики банкротства граждан, поскольку затрагивает вопросы: (1) соотношения специальных норм Закона о банкротстве об оспаривании сделок с общегражданскими основаниями ничтожности; (2) пределов полномочий суда кассационной инстанции при переоценке доказательств; (3) защиты имущественных прав супруга должника в условиях банкротства; (4) применения принципа равенства долей супругов в совместно нажитом имуществе при наличии брачного договора о раздельной собственности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли брачный договор, заключенный в условиях неплатежеспособности должника, быть признан ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ в отсутствие нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве?

2. Является ли наличие причинения имущественного вреда кредиторам должника необходимым условием для признания брачного договора ничтожным в силу статей 10 и 168 ГК РФ?

3. Вправе ли суд кассационной инстанции переоценивать фактические обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции, при отсутствии нарушений норм материального права?

4. Распространяется ли режим раздельной собственности, установленный брачным договором, на имущество, приобретенное супругой должника после заключения договора за счет собственных и кредитных денежных средств?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Брачный договор, заключенный в условиях неплатежеспособности должника, не может быть признан ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ в отсутствие нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и при отсутствии причинения имущественного вреда кредиторам должника. Имущество, приобретенное супругой должника после заключения договора за счет собственных и кредитных денежных средств, не является предметом раздела общего имущества супругов и становится личной собственностью супруги по факту приобретения ею. Кредиторы должника не вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет личного имущества супруги, если обязательства возникли до заключения брачного договора и супруга не является стороной по этим обязательствам.

B. Развёрнутое обоснование

1. Законность отступления от режима совместной собственности супругов посредством брачного договора

Нормативная база: - Пункт 1 статьи 33 СК РФ: законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности, подразумевающий равенство долей супругов в совместно нажитом имуществе - Статьи 41, 42 СК РФ: изменение правового режима общего имущества супругов на режим совместной, долевой или раздельной собственности возможно на основании брачного договора или соглашения о разделе имущества - Пункт 1 статьи 42 СК РФ: брачный договор может быть заключен не только в отношении имеющегося, но и в отношении будущего имущества супругов

Позиция суда: Отступление от законного режима имущества супругов посредством заключения брачного договора предусмотрено действующим законодательством и само по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении правом при его заключении. Таким образом, факт заключения брачного договора о раздельной собственности не является основанием для его оспаривания.

2. Соотношение специальных норм Закона о банкротстве и общегражданских оснований ничтожности

Нормативная база: - Пункт 9 постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» - Статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве (специальные нормы об оспаривании сделок) - Статьи 10, 168, 170 ГК РФ, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ (общегражданские основания ничтожности)

Позиция суда: Брачный договор, нарушающий права и законные интересы кредиторов, может быть оспорен в деле о банкротстве на основании специальных норм Закона о банкротстве (статьи 61.2, 61.3) и по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ). Однако для квалификации любой оспариваемой в деле о банкротстве сделки, в том числе и брачного договора, как ничтожной в силу статей 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Это означает, что применение общегражданских оснований ничтожности возможно только при наличии нарушений, которые не охватываются специальным банкротным регулированием.

3. Необходимость причинения имущественного вреда кредиторам как условие признания договора ничтожным

Нормативная база: - Статьи 10, 168 ГК РФ (ничтожность сделок, совершенных с целью, противной основам правопорядка и нравственности, или в нарушение закона) - Пункт 42 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС РФ 18 июня 2025 г.

Позиция суда: Как установлено судами и не оспаривается участвующими в деле лицами, в результате подписания брачного договора имущественное положение должника не ухудшилось. Имевшееся на дату подписания договора имущество разделено в отсутствие признака неравноценности, без ущерба для имущественной массы должника. В отсутствие у супруги общего с должником обязательства имущественный вред правам кредиторов должника заключением брачного договора не причинен, что исключает возможность признания брачного договора ничтожным в силу статей 10, 168 ГК РФ.

4. Имущество, приобретенное супругой после заключения брачного договора, как личная собственность

Нормативная база: - Статьи 34, 40, 42 СК РФ (режимы имущества супругов) - Пункт 46 Обзора от 18 июня 2025 г.

Позиция суда: Суд апелляционной инстанции, проверив возражения Дегтяровой И.А. со ссылкой на конкретные доказательства, установил, что поступившее в собственность супруги должника после подписания брачного договора имущество, включая долю в уставном капитале ООО «Энергомаш-РЗА», приобретено ей на собственные доходы и кредитные денежные средства. Деятельность общества развивалась за счет привлечения финансирования в виде банковского кредита, государственных субсидий, участия в тендерах, исполнения государственных контрактов и покупки оборудования в лизинг, то есть не за счет получения значительного финансирования от участника общества — Дегтяровой И.А.

Поскольку спорные активы приобретены супругой должника после заключения брачного договора за счет личных и кредитных денежных средств, то они не являлись предметом раздела общего имущества супругов, а стали личной собственностью Дегтяровой И.А. по факту приобретения ею. Заключение брачного договора не повлекло уменьшения имущественных активов должника.

5. Защита прав кредиторов и личное обязательство должника

Нормативная база: - Пункт 46 Обзора от 18 июня 2025 г. - Положения о поручительстве (ГК РФ)

Позиция суда: Кредиторы, обязательства перед которыми возникли ранее заключения брачного договора, не вправе были рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет личного имущества супруги должника. Применительно к доводу Банка о наличии у Дегтяровой И.А. при подписании брачного договора противоправного умысла, направленного на недопущение обращения взыскания на ее собственные активы в будущем, необходимо отметить, что изменение законного режима общего имущества супругов на будущее время в данном случае не могло нарушить права и законные интересы Банка, поскольку должник поручился перед ним за исполнение обязательств возглавляемых им юридических лиц и, пока не доказано иное, поручительство является его личным обязательством (пункт 46 Обзора от 18 июня 2025 г.).

6. Защита имущества супруги при наличии общего обязательства

Нормативная база: - Пункт 41 Обзора от 18 июня 2025 г.

Позиция суда: В случае же наличия на дату подписания брачного договора у супругов неисполненного общего обязательства перед кредитором изменение законного режима имущества супругов не имело бы правового эффекта в отношении такого обязательства и не могло ему противопоставляться (пункт 41 Обзора от 18 июня 2025 г.). Однако в данном деле такого общего обязательства не установлено.

7. Пределы полномочий суда кассационной инстанции при переоценке доказательств

Нормативная база: - Статья 71 АПК РФ (оценка доказательств) - Часть 1 статьи 291.11 АПК РФ (основания отмены судебного акта кассационной инстанции)

Позиция суда: Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу о том, что в отсутствие у супруги общего с должником обязательства имущественный вред правам кредиторов должника заключением брачного договора не причинен.

В нарушение пределов полномочий, не учитывая обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции, суд округа счел не опровергнутым факт поступления денежных средств от реализации имущества должника в распоряжение и пользование семьи, отметив, что ни должником, ни его супругой не представлены доказательства их расходования в иных целях. При этом судом округа не учтено, что ни судом первой, ни судом апелляционной инстанций в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не устанавливались обстоятельства реальности получения должником таких денежных средств. В судебных актах лишь приводятся сведения о том, что в преддверии процедуры банкротства Дегтяровым Д.Н. совершались сделки по выводу активов. Более того, из общедоступной базы электронных документов «Картотека арбитражных дел» усматривается, что такие сделки оспариваются финансовым управляющим как безвозмездные.

Таким образом, в условиях наличия в судебном акте суда апелляционной инстанции мотивированных и обоснованных выводов о доказанности факта приобретения супругой должника спорного имущества за счет собственных и кредитных денежных средств, отсутствия вреда в результате заключения брачного договора и, как следствие, правовых оснований для признания его ничтожным в силу статей 10, 168 ГК РФ, указание суда округа о недоказанности данного факта направлено на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, что не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции.

8. Преодоление периода подозрительности как самостоятельное основание для отказа в удовлетворении требований

Нормативная база: - Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (трехлетний период подозрительности) - Статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве (специальные основания оспаривания сделок)

Позиция суда: Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что оспаривание брачного договора как ничтожного на основании статей 10, 168 ГК РФ в данном случае направлено на преодоление трехлетнего периода подозрительности, поскольку нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, Банком не приведено, а оспариваемая сделка совершена за пять лет до возбуждения в отношении должника процедуры банкротства. Изложенное обстоятельство являлось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований Банка.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Верховный Суд РФ применил следующий критерий: брачный договор может быть признан ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ только при наличии совокупности следующих условий:

1. Наличие нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве — применение общегражданских оснований ничтожности допустимо только при наличии нарушений, которые не охватываются специальным банкротным регулированием;

2. Причинение имущественного вреда кредиторам должника — в отсутствие такого вреда договор не может быть признан ничтожным;

3. Наличие общего обязательства супругов перед кредитором — если обязательство является личным обязательством должника, супруга не может быть обязана отвечать за него своим имуществом;

4. Соблюдение сроков подозрительности — сделка, совершенная более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, не может быть оспорена на основании статей 10, 168 ГК РФ в целях преодоления периода подозрительности.

Процедурные указания

Отмена постановления суда кассационной инстанции: На основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2024 г. по делу № А40-244083/2022 отменено в связи с содержанием в нем существенных нарушений норм процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов супруги должника.

Оставление в силе постановления апелляционного суда: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 г. по делу № А40-244083/2022 оставлено в силе. Данное постановление содержит правильные выводы о том, что: - имущество, приобретенное супругой после заключения брачного договора, было приобретено за счет собственных и кредитных денежных средств; - в результате заключения брачного договора имущественный вред кредиторам должника не причинен; - нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, Банком не приведено; - оспаривание договора как ничтожного направлено на преодоление трехлетнего периода подозрительности.

Распределение обязанностей: Финансовому управляющему имуществом должника надлежит руководствоваться постановлением апелляционного суда при формировании конкурсной массы и распределении имущества должника между кредиторами. Имущество, приобретенное супругой должника после заключения брачного договора, не включается в конкурсную массу и не подлежит взысканию в целях удовлетворения требований кредиторов должника, поскольку оно является личной собственностью супруги.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС устанавливает четкие границы применения общегражданских оснований ничтожности (статьи 10, 168 ГК РФ) к брачным договорам в делах о банкротстве граждан. Суд подчеркивает, что специальные нормы Закона о банкротстве об оспаривании сделок (статьи 61.2, 61.3) имеют приоритет, и общегражданские основания могут применяться только при наличии нарушений, выходящих за пределы этих специальных норм. Кроме того, суд защищает имущественные права супруга должника, указывая на то, что кредиторы не вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет личного имущества супруги, если обязательства возникли до заключения брачного договора и супруга не является стороной по этим обязательствам. Определение также содержит важное указание на пределы полномочий суда кассационной инстанции при переоценке доказательств, установленных судом апелляционной инстанции.