ВС отменил признание договора ремонта ничтожным и указал на ошибки судов в оценке доказательств

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 5-КГ25-30-К2; Определение СКГД ВС РФ от 24 июня 2025 г.

Состав СКГД: Председательствующий Марьина А.Н., судьи Киселева А.П. и Кротова М.В.

Стороны: - Истец: Хачатурян Анна Владимировна (гражданин, потребитель) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «МСИ» (юридическое лицо, сервисный центр) - Представители истца: Иванова-Шувалова К.К., адвокат Колодкина Н.В. - Представитель ответчика: Боженкова Е.Ю.

Категория спора: Защита прав потребителей; договорный спор (договор оказания услуг по ремонту); деликтный элемент (утилизация имущества без согласия); требование о возмещении убытков и компенсации морального вреда.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Хачатурян А.В. обратилась в суд с исковым требованием к ООО «МСИ» о: - взыскании стоимости моноблока «PC MSI Trident 3 VR7RC-249RU» в размере 92 400 руб. (приобретён 1 мая 2018 г. у ООО «МВМ» по товарному чеку); - компенсации морального вреда в размере 50 000 руб.

Истица указала, что 4 марта 2021 г. передала курьеру ответчика принадлежащий ей моноблок для ремонта, получив договор оказания услуг № 130818. Ремонт неоднократно откладывался, не был осуществлён, а моноблок без согласия истицы утилизирован. Сотрудники сервисного центра предложили компенсацию в размере 15 000 руб. 18 мая 2021 г. истица обратилась в ОВД Тверского района ЦАО г. Москвы с заявлением. 16 июля 2021 г. направила требование о расторжении договора, возврате имущества или уплате денежных средств, однако требования остались без удовлетворения.

Возражения ответчика и встречный иск:

ООО «МСИ» возражала против иска и подала встречный иск о признании договора оказания услуг № 130818 недействительным (ничтожным), ссылаясь на то, что: - спорный договор уполномоченными лицами Общества не подписывался; - курьер, принявший моноблок и выдавший договор, в Обществе никогда не работал; - договоры на оказание агентских услуг с ним не заключались; - реквизиты договора (адрес, ИНН, ОГРН) не соответствуют действительным реквизитам юридического лица; - оттиски печатей в договоре не соответствуют подлинным печатям Общества.

Решение суда первой инстанции (Головинский районный суд г. Москвы, 6 июля 2023 г.):

В удовлетворении иска Хачатурян А.В. отказано. Встречный иск удовлетворен. Суд признал договор оказания услуг от 4 марта 2021 г. № 130818 ничтожной сделкой, указав, что между сторонами отсутствуют договорные отношения, поскольку спорный договор со стороны ООО «МСИ» подписан не уполномоченным на это лицом. Суд дал оценку представленным доказательствам, включая заключение судебной технической экспертизы, которое указало на несоответствие оттисков печатей в договоре образцу печати Общества.

Постановление апелляции (Московский городской суд, 26 февраля 2024 г.):

Апелляционное определение оставило решение суда первой инстанции без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав лишь на недоказанность принадлежности ответчику номера телефона, указанного в спорном договоре.

Постановление кассации (Второй кассационный суд общей юрисдикции, 8 августа 2024 г.):

Определением кассационного суда решение суда первой инстанции и апелляционное определение оставлены без изменения.

Обращение в ВС РФ:

Хачатурян А.В. подала кассационную жалобу на все три судебных акта, ставя вопрос об их отмене как незаконных. Определением судьи ВС РФ Асташова С.В. от 19 мая 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами потребителя (истца), передавшего имущество на ремонт, и сервисного центра (ответчика), отрицающего заключение договора с истцом. Конфликт заключается в следующем:

1. Материально-правовой аспект: Является ли договор оказания услуг от 4 марта 2021 г. № 130818 ничтожной сделкой на основании того, что он подписан лицом без полномочий, или он создаёт права и обязанности для ООО «МСИ» на основании норм о представительстве и добросовестности контрагента?

2. Процессуально-правовой аспект: На какую сторону возложено бремя доказывания отсутствия полномочий у лица, выступившего от имени юридического лица? Должна ли истица (потребитель) доказывать наличие полномочий у курьера, или ООО «МСИ» (профессиональный участник рынка) должна доказывать отсутствие полномочий и несоответствие реквизитов?

3. Межотраслевой аспект: Как применяются нормы о защите прав потребителей (закон о защите прав потребителей) в контексте норм о представительстве и полномочиях (ст. 182, 183 ГК РФ)?

Категория проблемы: Материально-правовая (толкование норм о представительстве, полномочиях и ничтожности сделок) в сочетании с процессуально-правовой (распределение бремени доказывания, оценка доказательств судом).

Почему дело передано на коллегию:

Дело содержит существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и требуют единообразного толкования норм о представительстве, полномочиях и добросовестности контрагента в контексте защиты прав потребителей.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли договор оказания услуг ничтожным только на основании того, что он подписан лицом без полномочий, или необходимо учитывать добросовестность контрагента и явствование полномочий из обстановки?

2. На какую сторону возложено бремя доказывания отсутствия полномочий у лица, выступившего от имени юридического лица: на потребителя (истца) или на профессиональный участник рынка (ответчика)?

3. Должны ли суды исследовать обстоятельства, явствующие из обстановки (наличие сайта, согласование по телефону, реквизиты в договоре), для установления полномочий представителя, или достаточно заключения судебной технической экспертизы о несоответствии печатей?

4. Как применяются принципы защиты прав потребителей при оценке доказательств в спорах о заключении договора оказания услуг?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с их превышением само по себе не влечет ничтожность такой сделки. Вывод суда первой инстанции о ничтожности договора на оказание услуг является ошибочным. Суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, переложив на потребителя (истицу) бремя доказывания обстоятельств, которые должны доказываться профессиональным участником рынка (ответчиком). Суды не дали надлежащей оценки доказательствам, явствующим из обстановки, в которой действовал представитель.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормы материального права о представительстве и полномочиях

Статья 182 ГК РФ (п. 1): Сделка, совершённая одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т. п.).

Суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о том, явствовали ли полномочия курьера из обстановки. Истица указывала, что: - нашла сервисный центр посредством сети «Интернет», где был размещен сайт ООО «МСИ»; - согласовала по телефону сумму сервисных работ с ООО «МСИ», дату и время прибытия курьера; - курьер представился сотрудником сервисного центра; - договор содержал наименование ООО «МСИ», его адрес, ИНН и ОГРН, оттиск печати.

Эти обстоятельства свидетельствуют о том, что у истицы имелись основания полагать, что она передаёт моноблок именно ответчику через его представителя.

Статья 183 ГК РФ (п. 1): При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Из этой нормы следует, что ничтожность сделки не является автоматическим следствием отсутствия полномочий. Сделка может быть одобрена представляемым, и в этом случае она будет считаться заключённой от имени представляемого.

2. Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

Пункт 122: Разъяснено, что п. 1 ст. 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, установленных учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Однако в данном деле речь идёт не о выходе за пределы ограничений, а об отсутствии полномочий вообще. Поэтому данное разъяснение не применимо.

3. Правило о добросовестности контрагента и ЕГРЮЛ

Статьи 51 и 53 ГК РФ; абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ:

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), сделка, совершённая таким лицом с этим контрагентом, создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента её совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путём помимо воли юридического лица.

В иных случаях подлежат применению положения ст. 183 ГК РФ.

СКГД указала, что истица добросовестно полагалась на сведения о полномочиях курьера, явствующие из обстановки (сайт ООО «МСИ», согласование по телефону, реквизиты в договоре). Суды не исследовали, соответствуют ли реквизиты спорного договора (адрес, ОГРН, ИНН) реквизитам ответчика, содержащимся в ЕГРЮЛ.

4. Нормы процессуального права о доказывании и оценке доказательств

Часть 2 ст. 56 ГПК РФ: Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Статья 67 ГПК РФ: - Часть 1: Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. - Часть 2: Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. - Часть 3: Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. - Часть 4: Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Часть 1 ст. 196 ГПК РФ: При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применён по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Критика судов: Суд первой инстанции не дал оценки обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения спора: - не исследовал вопрос принадлежности ответчику сайта ООО «МСИ», размещённого в сети «Интернет»; - не исследовал переговоры и переписку истицы с указанным сервисным центром; - не исследовал реквизиты спорного договора (адрес, ОГРН, ИНН) на предмет их соответствия реквизитам ответчика, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции, проверяя законность решения суда первой инстанции, согласился с выводами суда первой инстанции, указав лишь на недоказанность принадлежности ответчику номера телефона, но не исследовал иные обстоятельства.

5. Распределение бремени доказывания

Ключевой вывод СКГД: Поскольку предложение услуг производилось от имени ООО «МСИ», то обязанность опровергнуть принадлежность сайта, номера телефона, а также доказать несоответствие адреса, ОГРН и ИНН сервисного центра реквизитам ответчика, подлежала возложению на Общество, обязанное как участник профессионального рынка следить за предложением в сети «Интернет» услуг от его имени.

Однако суды переложили обязанность доказывания указанных обстоятельств на истицу, не располагающую соответствующими сведениями и средствами для выявления ложного предложения услуг от имени ответчика.

Это нарушает принцип справедливого распределения бремени доказывания и принцип защиты слабой стороны (потребителя).

6. Постановление Конституционного Суда РФ от 27 ноября 2024 г. № 55-П

Пункт 3: Оценка доказательств по делу предполагает недопустимость формального подхода при принятии решения судом общей юрисдикции, который должен учитывать весь комплекс имеющихся доказательств, подтверждающих или, напротив, опровергающих обоснованность заявленных требований. Гарантией же соблюдения судом указанных требований являются установленные процессуальным законодательством процедуры проверки судебных решений судами вышестоящих инстанций и основания для отмены или изменения судебных решений.

Применение: Суды первой и апелляционной инстанций применили формальный подход, основываясь исключительно на заключении судебной технической экспертизы о несоответствии печатей, не учитывая весь комплекс доказательств (сайт, согласование по телефону, реквизиты в договоре, добросовестность истицы).

7. Явствование полномочий из обстановки

СКГД подчеркнула, что полномочия курьера как представителя ответчика явствовали из сложившейся обстановки: - истица нашла сервисный центр посредством сети «Интернет», где был размещен сайт ООО «МСИ»; - согласовала по телефону сумму сервисных работ с ООО «МСИ», дату и время прибытия курьера; - договор содержал наименование ООО «МСИ», его адрес, ИНН и ОГРН, оттиск печати; - у истицы не имелось оснований сомневаться в том, что она через курьера передаёт в ремонт моноблок именно ответчику.

Это соответствует п. 1 ст. 182 ГК РФ, согласно которому полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права:

1. Ошибочное применение ст. 183 ГК РФ: Суд первой инстанции признал договор ничтожным только на основании того, что он подписан лицом без полномочий, не учитывая, что: - ст. 183 ГК РФ не влечёт автоматическую ничтожность сделки; - необходимо исследовать, явствовали ли полномочия из обстановки (ст. 182 ГК РФ); - необходимо учитывать добросовестность контрагента.

2. Игнорирование принципа добросовестности: Суды не учли, что истица добросовестно полагалась на сведения о полномочиях курьера, явствующие из обстановки (сайт, согласование по телефону, реквизиты в договоре).

Существенные нарушения норм процессуального права:

1. Нарушение ст. 56 ГПК РФ (ч. 2): Суд не определил надлежащим образом, какие обстоятельства имеют значение для дела и какой стороне надлежит их доказывать. Суд не вынес на обсуждение обстоятельства, явствующие из обстановки (наличие сайта, согласование по телефону, соответствие реквизитов).

2. Нарушение ст. 67 ГПК РФ (ч. 1, 3, 4): Суд не дал всестороннюю, полную, объективную оценку имеющимся в деле доказательствам. Суд не оценил относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Суд не отразил в решении мотивы, по которым одни доказательства приняты, другие отвергнуты.

3. Нарушение ст. 196 ГПК РФ (ч. 1): Суд не определил надлежащим образом, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие не установлены. Суд не исследовал вопрос о явствовании полномочий из обстановки.

4. Неправильное распределение бремени доказывания: Суды переложили на истицу (потребителя) обязанность доказывать, что сайт, номер телефона, адрес, ОГРН и ИНН принадлежат ответчику, хотя эта обязанность должна была быть возложена на ООО «МСИ» (профессиональный участник рынка), обязанную следить за предложением услуг от её имени в сети «Интернет».

5. Формальный подход к оценке доказательств: Суды применили формальный подход, основываясь исключительно на заключении судебной технической экспертизы о несоответствии печатей, не учитывая весь комплекс доказательств (в нарушение позиции КС РФ от 27 ноября 2024 г. № 55-П).

Почему нарушения существенны (в смысле ст. 387, 390 ГПК РФ):

Указанные нарушения повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав истицы (потребителя). Суды отказали в удовлетворении иска о взыскании стоимости имущества и компенсации морального вреда, не исследовав надлежащим образом обстоятельства, явствующие из обстановки, и неправильно распределив бремя доказывания.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Решение Головинского районного суда г. Москвы от 6 июля 2023 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26 февраля 2024 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 8 августа 2024 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: Дело направлено в суд первой инстанции (Головинский районный суд г. Москвы).

Основание: Статьи 390.14–390.16 ГПК РФ (основания для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный стандарт оценки доказательств в спорах о заключении договора представителем без полномочий:

• Суды должны исследовать все обстоятельства, явствующие из обстановки, в которой действовал представитель (ст. 182 ГК РФ), а не ограничиваться формальной проверкой наличия доверенности или заключением судебной экспертизы.

• Суды должны применять комплексный подход к оценке доказательств, учитывая весь спектр доказательств (сайты, переговоры, реквизиты, переписку), а не формальный подход, основанный на одном доказательстве.

• Суды должны надлежащим образом мотивировать решение, отражая в нём оценку каждого доказательства и основания для предпочтения одних доказательств другим (ст. 67 ГПК РФ, ч. 4).

2. Защита какой стороны усиливается

Усиливается защита потребителя (истца):

• Потребитель, добросовестно полагающийся на сведения о полномочиях представителя, явствующие из обстановки (сайт, согласование по телефону, реквизиты в договоре), получает защиту от необоснованного отказа в удовлетворении иска.

• Перераспределение бремени доказывания: Профессиональный участник рынка (сервисный центр) обязан доказывать отсутствие полномочий у лица, выступившего от его имени, а не потребитель должен доказывать наличие полномочий.

• Потребитель защищен от формального подхода судов, основанного исключительно на заключении судебной экспертизы о несоответствии печатей.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г.: - СКГД применила п. 122 Постановления, разъясняющий различие между отсутствием полномочий и выходом за пределы ограничений. - СКГД развила позицию Пленума, указав, что отсутствие полномочий не влечёт автоматическую ничтожность сделки, если контрагент добросовестно полагался на явствование полномочий из обстановки.

Постановление КС РФ № 55-П от 27 ноября 2024 г.: - СКГД применила позицию КС РФ о недопустимости формального подхода при оценке доказательств и необходимости учитывать весь комплекс доказательств. - Это свидетельствует о согласованности позиций ВС РФ и КС РФ по вопросам оценки доказательств.

**Защита прав