ВС: правопреемник залогового кредитора имеет право на компенсацию при прекращении залога

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-615/2020 (Арбитражный суд Московской области); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС22-3321 (14).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 22 мая 2025 г.; полный текст изготовлен 28 мая 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Зарубина Е.Н., Ксенофонтова Н.А. - Судья-докладчик: Разумов И.В.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Зейналова Надежда Владимировна (кредитор, залоговый кредитор, правопреемница юридического лица) - Ответчик: Фонд «Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства Московской области» (региональный фонд) - Третьи лица: - Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (федеральный фонд) - Конкурный управляющий ООО «Региональная перерабатывающая компания» (Тулинов С.В.)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (параграф 7 главы IX Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»); спор о взыскании компенсации залоговым кредитором в связи с прекращением залоговых прав при передаче имущества должника региональному фонду.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

ООО «Региональная перерабатывающая компания» (застройщик) и ООО «РПК-РИЭЛТ» заключили договор участия в долевом строительстве от 21 июня 2013 г., по которому застройщик обязался построить многоквартирный жилой дом в городе Подольске Московской области и передать участнику однокомнатную квартиру общей площадью 41,8 кв. м. Договор был зарегистрирован 7 августа 2013 г., в результате чего в силу закона возникли залоговые отношения, обеспечивающие исполнение денежного обязательства застройщика. После открытия конкурсного производства в отношении застройщика (резолютивная часть судебного решения об открытии процедуры была оглашена) ООО «РПК-РИЭЛТ» по соглашению от 10 сентября 2020 г. уступило свои требования к застройщику Дмитрию Викторовичу Зейналову. Денежные требования Зейналова Д.В. (основной долг 2 717 000 рублей и неустойка 963 810 рублей 47 копеек) были включены в реестр требований кредиторов в четвёртую очередь определением суда первой инстанции от 28 марта 2022 г. Впоследствии кредитор был заменён на правопреемника — Зейналову Н.В. (определение от 17 апреля 2023 г.). Определением суда первой инстанции от 8 сентября 2021 г. региональному фонду на основании статьи 201.15-1 Закона о банкротстве были переданы земельный участок, объект незавершённого строительства, неотделимые улучшения земельного участка и права на проектную документацию. В связи с передачей имущества региональному фонду залоговые права Зейналовой Н.В. прекратились, однако региональный фонд в силу Федерального закона от 27 июня 2019 г. № 151-ФЗ не возникло обязательство по предоставлению жилого помещения лицу, ранее являвшемуся залоговым кредитором.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Московской области): - Определение от 28 декабря 2023 г.: суд удовлетворил заявление Зейналовой Н.В. и возложил на региональный фонд обязанность выплатить компенсацию в размере 1 358 500 рублей. Суд исходил из того, что Зейналова Н.В. и её правопредшественники являлись залоговыми кредиторами, прекращение залоговых прав произошло ввиду приобретения имущества региональным фондом, на стороне которого не возникло обязательство по предоставлению жилого помещения в натуре. Суд принял во внимание Постановление Конституционного Суда РФ от 21 июля 2022 г. № 34-П.

Апелляционная инстанция (Десятый арбитражный апелляционный суд): - Постановление от 8 апреля 2024 г.: суд отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления. Суд указал, что механизм, закреплённый в Постановлении № 34-П, распространяется только на кредиторов, ставших залогодержателями до принятия Закона № 151-ФЗ. Поскольку Зейналов Д.В. приобрёл права залогодержателя по соглашению от 10 сентября 2020 г. (после вступления в силу Закона № 151-ФЗ), он и его правопреемница Зейналова Н.В. не вправе претендовать на компенсацию.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа): - Постановление от 2 декабря 2024 г.: окружной суд оставил без изменения постановление апелляционного суда, согласившись с его выводами.

Передача в СКЭС: - Определением судьи ВС РФ от 24 апреля 2025 г. кассационная жалоба Зейналовой Н.В. передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается применения механизма компенсации залоговым кредиторам при прекращении их залоговых прав в результате передачи имущества должника региональному фонду в ходе конкурсного производства. Центральный конфликт состоит в следующем:

Между какими интересами возник спор: между интересом залогового кредитора на получение компенсации за прекращение его залоговых прав (в соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ № 34-П) и интересом государства (представленным региональным и федеральным фондами) на ограничение круга лиц, имеющих право на такую компенсацию, путём установления временного критерия — момента возникновения залоговых прав.

Между какими нормами возник конфликт: между положениями Федерального закона от 30 декабря 2004 г. № 214-ФЗ (статья 13, предусматривающая возникновение залога в силу закона с момента регистрации договора долевого участия) и Федерального закона от 27 июня 2019 г. № 151-ФЗ (части 14 и 17 статьи 16, которые были признаны неконституционными Постановлением № 34-П), а также между интерпретацией судами апелляционной и кассационной инстанций объёма действия Постановления № 34-П.

Почему дело имеет принципиальное значение:

1. Конфликт практик: суды апелляционной инстанции и округа применили Постановление № 34-П ограничительно, распространив его действие только на залогодержателей, ставших таковыми до вступления в силу Закона № 151-ФЗ (27 июня 2019 г.), в то время как суд первой инстанции применил его универсально ко всем залоговым кредиторам, чьи залоговые права возникли в силу закона на основании статьи 13 Закона № 214-ФЗ.

2. Вопрос о разумных ожиданиях кредитора: спор затрагивает вопрос о том, имеет ли залоговый кредитор, чьи залоговые права возникли до принятия Закона № 151-ФЗ, разумные ожидания на приоритетное удовлетворение требований из стоимости предмета залога, даже если сам кредитор (как юридическое лицо) приобрёл эти права путём уступки после вступления в силу Закона № 151-ФЗ.

3. Толкование конституционного решения: дело требует уточнения объёма действия Постановления Конституционного Суда РФ № 34-П и его применения к правопреемникам первоначальных залоговых кредиторов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос:

Имеет ли право на получение компенсации в связи с прекращением залоговых прав лицо, которое приобрело статус залогового кредитора путём уступки требования после вступления в силу Федерального закона от 27 июня 2019 г. № 151-ФЗ, если залоговые отношения, обеспечивающие исполнение денежного обязательства, возникли в силу закона до вступления в силу указанного закона, и залоговые права были прекращены в результате передачи имущества должника региональному фонду в ходе конкурсного производства?

Производные вопросы:

1. Распространяется ли механизм компенсации, установленный Постановлением Конституционного Суда РФ № 34-П, на правопреемников первоначальных залоговых кредиторов, приобретших статус залогодержателя после вступления в силу Закона № 151-ФЗ?

2. Является ли уступка требования к застройщику основанием для ограничения права правопреемника на получение компенсации?

3. Какое значение имеет момент возникновения залоговых прав (до или после вступления в силу Закона № 151-ФЗ) для определения права на компенсацию?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

СКЭС отменила постановления апелляционного суда и окружного суда, признав их нарушившими права Зейналовой Н.В. Суд установил, что залоговый кредитор, чьи залоговые права возникли в силу закона до вступления в силу Закона № 151-ФЗ, имеет право на получение компенсации в связи с прекращением этих прав при передаче имущества региональному фонду, независимо от того, приобрёл ли он статус залогодержателя путём уступки требования после вступления в силу указанного закона. Ключевое значение имеет момент возникновения самих залоговых отношений (в силу закона на основании статьи 13 Закона № 214-ФЗ), а не момент приобретения статуса кредитора конкретным лицом. Уступка требания новому кредитору сама по себе не является основанием для ограничения права последнего на получение компенсации.

B. Развёрнутое обоснование

1. Недействительность договора долевого строительства не установлена; денежное требование обоснованно включено в реестр

Суд отметил, что договор участия в долевом строительстве от 21 июня 2013 г. не был признан недействительным ни по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, ни по иным основаниям. Вытекающее из этого договора требование к застройщику о возврате денежных средств, внесённых юридическим лицом — первоначальным участником долевого строительства, было признано обоснованным вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 28 марта 2022 г. Тем же судебным актом данное денежное требование было включено в реестр требований кредиторов. Таким образом, основание для взыскания компенсации (наличие обоснованного денежного требования, обеспеченного залогом) было установлено судебным актом, вступившим в законную силу.

2. Залоговые отношения возникли в силу закона до вступления в силу Закона № 151-ФЗ

Суд подчеркнул, что залоговые отношения между первоначальным кредитором и застройщиком, обеспечивающие исполнение денежного обязательства, числящегося в реестре, возникли в силу закона с момента регистрации договора долевого участия в строительстве, состоявшейся 7 августа 2013 г. Это произошло до вступления в силу Закона № 151-ФЗ (27 июня 2019 г.), на основании статьи 13 Федерального закона от 30 декабря 2004 г. № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации». Таким образом, залоговые права возникли в момент, когда действовало иное правовое регулирование, предусматривавшее иные последствия прекращения залога.

3. Разумные ожидания первоначального залогодержателя

Суд установил, что первоначальный залогодержатель имел разумные ожидания относительно того, что он получит приоритетное удовлетворение своих требований из стоимости предмета залога на случай банкротства застройщика. Эти ожидания были обоснованы тем, что залоговые отношения возникли в силу закона в момент, когда действовало правовое регулирование, предусматривавшее такой приоритет. Последующее изменение законодательства (принятие Закона № 151-ФЗ) не должно было лишить первоначального залогодержателя этих разумных ожиданий.

4. Прекращение залоговых прав произошло в связи с передачей имущества региональному фонду в рамках банкротства

Суд отметил, что последующее прекращение залоговых прав произошло в связи с передачей земельного участка, объекта незавершённого строительства региональному фонду в рамках дела о банкротстве застройщика. Это прекращение произошло не по воле залогодержателя и не в результате исполнения обязательства, а в результате государственного действия (передачи имущества региональному фонду на основании статьи 201.15-1 Закона о банкротстве).

5. Региональный фонд не возникло обязательство по предоставлению помещения

Суд подчеркнул, что у регионального фонда в силу Закона № 151-ФЗ не возникло обязательство по предоставлению помещения лицу, ранее являвшемуся залоговым кредитором застройщика. Это означает, что залоговый кредитор не получил никакого эквивалента взамен прекращения его залоговых прав. Таким образом, на такое лицо в полной мере распространялись положения Постановления Конституционного Суда РФ № 34-П о необходимости выплаты ему компенсации в связи с прекращением залога.

6. Постановление Конституционного Суда РФ № 34-П применяется универсально

Суд отклонил ограничительное толкование Постановления № 34-П, которое применяли суды апелляционной инстанции и округа. Суд не согласился с тем, что механизм компенсации распространяется только на кредиторов, ставших залогодержателями до принятия Закона № 151-ФЗ. Вместо этого суд исходил из того, что ключевым моментом является момент возникновения самих залоговых отношений (в силу закона на основании статьи 13 Закона № 214-ФЗ), а не момент приобретения статуса кредитора конкретным лицом. Если залоговые отношения возникли до вступления в силу Закона № 151-ФЗ, то первоначальный залогодержатель имел разумные ожидания на приоритетное удовлетворение, и эти ожидания должны быть защищены путём выплаты компенсации при прекращении залога.

7. Уступка требания не является основанием для ограничения права на компенсацию

Суд установил, что сама по себе уступка требования к застройщику новому кредитору не является основанием для ограничения права последнего на получение упомянутой компенсации. Суд сослался на пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая регулирует переход прав кредитора к новому кредитору при уступке требования. Правопреемник встаёт в положение первоначального кредитора и приобретает все его права, включая право на компенсацию в случае прекращения залога.

8. Отклонение ссылок на определение суда первой инстанции от 5 июля 2022 г.

Суд отклонил ссылки федерального фонда на определение суда первой инстанции от 5 июля 2022 г., в котором Зейналов Д.В. обращался с заявлением об учёте его денежного требования в реестре в качестве обеспеченного залогом имущества. Суд указал, что отказ в удовлетворении этого заявления был основан на том, что на момент рассмотрения спора предмет залога уже был передан региональному фонду, в связи с чем общество «РПК» утратило статус залогодателя, а сам залог прекратился. Однако суд отметил, что какие-либо обстоятельства, указывающие на недобросовестность первоначального кредитора, его правопреемников либо на пороки договора участия в долевом строительстве, определением от 5 июля 2022 г. не были установлены. Таким образом, отказ в удовлетворении заявления о компенсации не мог быть основан на недобросовестности или пороках договора.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Критерий для определения права на компенсацию: залоговый кредитор имеет право на получение компенсации в связи с прекращением залоговых прав при передаче имущества региональному фонду, если:

1. Залоговые отношения возникли в силу закона на основании статьи 13 Закона № 214-ФЗ до вступления в силу Закона № 151-ФЗ (т.е. до 27 июня 2019 г.);

2. Денежное требование, обеспеченное залогом, было признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов вступившим в законную силу судебным актом;

3. Залоговые права были прекращены в результате передачи имущества региональному фонду в ходе конкурсного производства;

4. У регионального фонда не возникло обязательство по предоставлению помещения лицу, ранее являвшемуся залоговым кредитором;

5. Лицо, претендующее на компенсацию, является правопреемником первоначального залогового кредитора (в данном случае — Зейналова Н.В. как правопреемница Зейналова Д.В., который в свою очередь приобрёл требование путём уступки от ООО «РПК-РИЭЛТ»).

Указания нижестоящим судам

СКЭС отменила постановления апелляционного суда и окружного суда и направила обособленный спор на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд (в соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении апелляционный суд должен:

1. Учесть, что залоговые отношения возникли в силу закона до вступления в силу Закона № 151-ФЗ, что даёт первоначальному залогодержателю разумные ожидания на приоритетное удовлетворение требований;

2. Признать, что уступка требания новому кредитору не является основанием для ограничения права последнего на получение компенсации, поскольку правопреемник встаёт в положение первоначального кредитора;

3. Применить Постановление Конституционного Суда РФ № 34-П универсально, а не ограничительно, исходя из момента возникновения залоговых отношений, а не момента приобретения статуса кредитора конкретным лицом;

4. Установить размер компенсации, подлежащей выплате Зейналовой Н.В. региональным фондом, исходя из стоимости прекращённых залоговых прав.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

Региональный фонд обязан выплатить компенсацию Зейналовой Н.В. в размере, который будет определён апелляционным судом при новом рассмотрении дела, исходя из стоимости прекращённых залоговых прав и применения положений Постановления Конституционного Суда РФ № 34-П.

Конкурный управляющий ООО «Региональная перерабатывающая компания» должен содействовать рассмотрению дела, предоставляя необходимую информацию о составе имущества, переданного региональному фонду, и о стоимости прекращённых залоговых прав.

Апелляционный суд при новом рассмотрении должен: - Отменить свой предыдущий акт и определение суда первой инстанции от 28 декабря 2023 г., которое удовлетворяло заявление Зейналовой Н.В.; - Либо подтвердить размер компенсации в 1 358 500 рублей, либо определить иной размер, исходя из правильного применения Постановления № 34-П; - Вынести новое постановление, удовлетворяющее заявление Зейналовой Н.В. о выплате компенсации.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС22-3321 (14) устанавливает важный принцип защиты прав залоговых кредиторов в банкротстве: момент возникновения залоговых отношений (в силу закона на основании статьи 13 Закона № 214-ФЗ), а не момент приобретения статуса кредитора конкретным лицом, является определяющим для применения механизма компенсации, установленного Постановлением Конституционного Суда РФ № 34-П. Суд отклонил ограничительное толкование этого механизма и подтвердил, что правопреемники первоначальных залоговых кредиторов имеют право на получение компенсации при прекращении залоговых прав, независимо от того, когда они приобрели статус залогодержателя. Это решение защищает интересы участников долевого строительства и обеспечивает справедливое распределение убытков при банкротстве застройщика.