ВС РФ: компенсация залоговым кредиторам банкротов рассчитывается по новому закону, а не по временному порядку КС

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Кассационное дело № А41-80279/2018 (банкротство ООО "Партнер-Развитие"); определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС23-24735 (3).

Дата принятия: 14 сентября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 7 сентября 2026 г.).

Состав СКЭС: председательствующий судья Самуйлов С.В., судьи Ксенофонтова Н.А. и Разумов И.В.

Стороны спора: - ООО "Монолит" (истец, бывший залоговый кредитор застройщика-банкрота, конкурсный управляющий — Гришаев А.В.); - публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (федеральный фонд, ответчик, представитель — Вострикова Е.С.); - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (конкурсный управляющий коммерческого банка "БФГ-Кредит", залоговый кредитор ООО "Монолит", участник в отзыве).

Категория спора: банкротный обособленный спор (взыскание компенсации бывшему залоговому кредитору застройщика-банкрота в связи с передачей объектов незавершенного строительства публично-правовому фонду).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

ООО "Партнер-Развитие" осуществляло строительство многоквартирных домов в городе Лосино-Петровский Московской области. 21 октября 2015 г. ООО "Монолит" и застройщик заключили два договора участия в долевом строительстве (дома № 1 и № 8) на общую площадь 4 291,15 кв.м. После регистрации договоров 24 февраля 2016 г. в силу статьи 13 ФЗ № 214-ФЗ исполнение обязательств застройщика обеспечивалось залогом земельных участков и строящихся домов. ООО "Монолит" исполнило свои платежные обязательства, однако дома не были построены и жилые помещения не переданы. 10 октября 2018 г. возбуждено дело о банкротстве ООО "Партнер-Развитие", 11 февраля 2020 г. оно признано банкротом, открыто конкурсное производство. 22 декабря 2020 г. требования ООО "Монолит" включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов в размере 150 190 250 руб. (основной долг) и 44 760 247,20 руб. (неустойка). 29 ноября 2021 г. суд удовлетворил заявление федерального фонда о намерении стать приобретателем прав на дом № 1; 8 ноября 2022 г. дом № 1 передан фонду, залоговые обременения прекращены, ООО "Монолит" утратило статус залогового кредитора. 8 сентября 2024 г. вступил в силу ФЗ № 282-ФЗ, регулирующий порядок расчета компенсации бывшим залоговым кредиторам. 2 декабря 2024 г. ООО "Монолит" обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании компенсации в размере 106 363 751,57 руб., рассчитанной по временному порядку Постановления КС РФ № 34-П от 21 июля 2022 г.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Московской области (определение от 11 августа 2025 г.): отказал в удовлетворении требований, посчитав, что ООО "Монолит" не являлось кредитором, залоговые права которого прекращены в связи с передачей объекта застройки фонду.

2. Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 23 декабря 2025 г.): отменил определение суда первой инстанции, взыскал с федерального фонда первоначальную компенсацию в размере 106 363 751,57 руб., приостановил производство по установлению последующей компенсации. Суд исходил из принципа реконструкции правоотношений в случае реализации предмета залога и применил временный порядок, установленный Постановлением КС РФ № 34-П.

3. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 25 марта 2026 г.): оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию: кассационная жалоба федерального фонда, в которой оспаривались применение временного порядка расчета компенсации вместо переходного порядка, установленного статьей 5 ФЗ № 282-ФЗ, и взыскание компенсации в отношении дома № 8, который фонду не передан.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между необходимостью защиты имущественных интересов бывших залоговых кредиторов застройщиков-банкротов, чьи залоговые права прекращены в связи с передачей объектов незавершенного строительства публично-правовым фондам, и необходимостью обеспечения функционирования этих фондов в целях реализации государственной политики по защите прав граждан — участников долевого строительства. Конфликт норм возник между временным порядком расчета компенсации, установленным Постановлением КС РФ № 34-П (действовавшим до 8 сентября 2024 г.), и новым переходным порядком, введенным ФЗ № 282-ФЗ, вступившим в силу 8 сентября 2024 г. Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает применение новых переходных положений к спорам, возникшим до вступления закона в силу, но разрешаемым судами после его вступления, а также определяет пределы ответственности фондов по компенсационным обязательствам перед бывшими залоговыми кредиторами.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Подлежат ли применению к спорам о компенсации бывшим залоговым кредиторам, возникшим до вступления в силу ФЗ № 282-ФЗ, но разрешаемым судами после его вступления, положения статьи 5 ФЗ № 282-ФЗ (переходный порядок) или временный порядок, установленный Постановлением КС РФ № 34-П?

2. Может ли бывший залоговый кредитор взыскать компенсацию с фонда в отношении объекта незавершенного строительства, который этому фонду не был передан, а был передан другому фонду (региональному)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суд установил, что к спорам о компенсации бывшим залоговым кредиторам в отношении объектов, переданных фондам до вступления в силу ФЗ № 282-ФЗ (до 8 сентября 2024 г.), подлежат применению положения статьи 5 ФЗ № 282-ФЗ (переходный порядок), а не временный порядок Постановления КС РФ № 34-П. Компенсация может быть взыскана только с того фонда, которому было передано имущество застройщика-банкрота. Применение временного порядка расчета компенсации судами апелляционной и кассационной инстанций явилось ошибочным, поскольку на момент рассмотрения спора уже действовал новый закон с иными правилами.

B. Развёрнутое обоснование

1. Публичная функция фондов и баланс интересов

Суд подчеркнул, что основными приоритетами государственной политики в жилищной сфере являются обеспечение доступности жилья и соответствие объема комфортного жилищного фонда потребностям населения (раздел II государственной программы РФ "Обеспечение доступным и комфортным жильем и коммунальными услугами граждан Российской Федерации", утвержденной постановлением Правительства РФ от 30 декабря 2017 г. № 1710).

Федеральный и региональные фонды созданы для выполнения публичной социальной функции по содействию реализации государственной политики, направленной на повышение гарантий защиты прав и законных интересов граждан — участников строительства, в том числе участников долевого строительства, членов жилищно-строительных кооперативов (статьи 3, 4, 9.1, часть 2 статьи 13.1 ФЗ от 29 июля 2017 г. № 218-ФЗ "О публично-правовой компании "Фонд развития территорий"…", статья 21.1 ФЗ от 30 декабря 2004 г. № 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов…"). Финансирование мер поддержки осуществляется с использованием государственного имущества и взносов публично-правовых образований.

2. Конституционное основание и временный порядок КС РФ

Суд указал, что Конституционный Суд РФ в Постановлении № 34-П от 21 июля 2022 г. выявил отсутствие в законодательстве о банкротстве необходимых правовых гарантий защиты бывших залоговых кредиторов при прекращении их залоговых прав в связи с передачей земельного участка и объекта незавершенного строительства фондам. КС РФ установил временный порядок защиты этих прав посредством выплаты денежной компенсации, представляющей собой возврат части стоимости высоколиквидного требования к банкроту. Этот временный порядок был основан на принципе реконструкции правоотношений в случае реализации предмета залога — компенсация рассчитывалась исходя из того, на какую сумму мог бы претендовать кредитор, если бы объекты застройки продавались с публичных торгов в банкротных процедурах.

3. Новое правовое регулирование ФЗ № 282-ФЗ и его переходные положения

Во исполнение пункта 4 Постановления № 34-П принят ФЗ № 282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступивший в силу 8 сентября 2024 г. Этот закон установил новое правовое регулирование в отношении объектов, передаваемых фондам после его вступления в силу: предусмотрены единовременная выплата бывшим залоговым кредиторам в относительно короткий срок (часть 2 статьи 6 ФЗ № 282-ФЗ, пункт 6 статьи 201.10 и пункт 27 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве в редакции ФЗ № 282-ФЗ).

Статья 5 ФЗ № 282-ФЗ установила переходные положения о порядке выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам в отношении объектов, переданных фондам до вступления в силу этого Закона. Эти переходные положения применяются в ситуациях, когда решение о защите прав граждан — участников долевого строительства принималось в рамках ранее действовавшего правового регулирования без учета необходимости проведения расчетов с бывшими залоговыми кредиторами (то есть когда эти расходы не учитывались фондами при принятии решений, не закладывались в их финансовые планы).

4. Структура выплат компенсации по ФЗ № 282-ФЗ

Суд детально изложил источники и последовательность выплат бывшим залоговым кредиторам, определенные законодателем в статье 5 ФЗ № 282-ФЗ:

Первая часть (гарантированная, 10 процентов): рассчитывается по правилам частей 4 и 5 статьи 5 ФЗ № 282-ФЗ (реализован тот же принцип реконструкции правоотношений), выплачивается за счет собственных средств федерального или регионального фондов в течение пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении иска бывшего залогового кредитора (пункт 1 части 7 статьи 5 ФЗ № 282-ФЗ).

Вторая часть (негарантированная, оставшиеся 90 процентов): выплачивается за счет одного из двух источников: - средств, вырученных фондом от реализации свободных жилых, нежилых помещений в полученных ими объектах (когда фонды завершают строительство), за вычетом расходов на завершение строительства, содержание, охрану и реализацию, в пределах положительной разности; выплата не позднее одного года со дня ввода в эксплуатацию переданного объекта (подпункт "а" пункта 2 части 7 статьи 5 ФЗ № 282-ФЗ); - средств, вырученных от продажи земельного участка и незавершенного строительством объекта (когда фонд выплачивает гражданам денежную компенсацию, а не завершает строительство), за вычетом расходов на реализацию, содержание и охрану реализуемого имущества, в пределах положительной разности; выплата в течение трех лет со дня заключения договора о передаче объекта фонду (подпункт "б" пункта 2 части 7 статьи 5 ФЗ № 282-ФЗ).

5. Погашение требования при недостаточности средств

В силу прямого указания ФЗ № 282-ФЗ требование бывшего залогового кредитора о выплате негарантированной части компенсации считается погашенным, в частности, если фонд произвел неполный расчет по причине недостаточности денежных средств, вырученных от реализации свободных помещений или земельного участка с находящимся на нем объектом незавершенного строительства (пункт 3 части 11 статьи 5 ФЗ № 282-ФЗ).

6. Сфера применения переходных правил

Переходные правила статьи 5 ФЗ № 282-ФЗ применимы в случаях, когда права застройщика на земельный участок с находящимся на нем объектом переданы федеральному или региональному фондам до вступления в силу ФЗ № 282-ФЗ (до 8 сентября 2024 г.) и на этот день компенсация бывшим залоговым кредиторам не установлена вступившим в законную силу судебным актом (части 1, 12 и 13 статьи 5 ФЗ № 282-ФЗ).

7. Утрата силы временного порядка КС РФ

Временный порядок расчета компенсации, введенный Постановлением № 34-П, с момента вступления в силу ФЗ № 282-ФЗ утратил силу (абзац второй пункта 4 резолютивной части Постановления № 34-П).

8. Применение к рассматриваемому делу и ошибки судов

В рассматриваемом случае права ООО "Партнер-Развитие" на земельные участки и находящиеся на них объекты переданы фондам до вступления в силу ФЗ № 282-ФЗ. На день вступления данного Закона в силу спор о размере компенсации не был разрешен судом. В связи с этим к данному спору подлежали применению положения статьи 5 ФЗ № 282-ФЗ. Выводы судов об обратном ошибочны.

Кроме того, имущество застройщика-банкрота может быть передано как федеральному, так и региональному фонду. Из части 1 статьи 5 ФЗ № 282-ФЗ следует, что бывший залоговый кредитор вправе получить компенсацию с того фонда, которому было передано это имущество. Требования ООО "Монолит" складываются из требований по дому № 1 в размере 34 912 000 руб. и по дому № 8 — 115 281 250 руб. В данном случае федеральному фонду передан только дом № 1, однако суды взыскали с него компенсацию исходя из того, что он получил и дом № 8. Этот вывод судов также ошибочен.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Суд указал, что допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов федерального фонда.

При новом рассмотрении спора суду следует установить сумму компенсации, причитающейся ООО "Монолит", с учетом выводов судебной коллегии, изложенных в определении, а также второй (негарантированной) части компенсации в случае наступления необходимых для этого обстоятельств.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2025 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2026 г. по делу № А41-80279/2018 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии применения переходных норм: Суд установил, что при разрешении споров о компенсации бывшим залоговым кредиторам, возникших до вступления в силу ФЗ № 282-ФЗ, но рассматриваемых судами после его вступления, должны применяться новые переходные положения статьи 5 ФЗ № 282-ФЗ, а не временный порядок КС РФ. Это означает переход от принципа максимальной защиты бывших залоговых кредиторов (100 процентов компенсации по формуле реконструкции) к дифференцированному подходу (10 процентов гарантированной части и до 90 процентов негарантированной части в зависимости от источников финансирования).

2. Гармонизация с конституционными гарантиями и законодательной политикой: Суд согласовал защиту имущественных интересов бывших залоговых кредиторов с необходимостью обеспечения функционирования публично-правовых фондов, реализующих государственную политику по защите прав граждан — участников долевого строительства. Это отражает баланс между частными интересами кредиторов и публичными интересами граждан-участников строительства.

3. Последствия для арбитражных управляющих и фондов: Определение устанавливает четкие пределы ответственности фондов по компенсационным обязательствам. Фонды несут ответственность только перед теми бывшими залоговыми кредиторами, в отношении имущества которых они получили права. Негарантированная часть компенсации выплачивается только в пределах положительной разности от реализации свободных помещений или земельного участка с объектом, и требование считается погашенным при недостаточности средств.

4. Анти-абузивные оговорки: Суд установил, что требование бывшего залогового кредитора о выплате негарантированной части компенсации погашается при недостаточности денежных средств, вырученных от реализации имущества. Это предотвращает ситуации, когда фонды были бы вынуждены выплачивать компенсацию за счет собственных средств, предназначенных для реализации публичной функции.

5. Сфера применения позиции: Позиция суда применима ко всем спорам о компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщиков-банкротов, в отношении которых имущество передано федеральным или региональным фондам до 8 сентября 2024 г. и на эту дату компенсация не установлена вступившим в законную силу судебным актом. Это охватывает как дела, находящиеся в производстве судов первой инстанции, так и дела, рассматриваемые в апелляционной и кассационной инстанциях.

6. Принцип пропорциональности и справедливого распределения: Определение отражает принцип, согласно которому при ограниченности ресурсов фондов компенсация распределяется пропорционально между бывшими залоговыми кредиторами и гражданами — участниками долевого строительства, чьи права защищаются фондами в первую очередь.