ВС РФ установил методику расчета компенсации залоговым кредиторам банкрота-застройщика

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А41-16087/2016 (дело о банкротстве); определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС21-18615 (18,19).

Дата принятия: 22 сентября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 14 сентября 2026 г.).

Состав СКЭС: председательствующий судья Самуйлов С.В., судьи Ксенофонтова Н.А. и Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее – Фонд) – приобретатель прав застройщика-банкрота, истец по кассационной жалобе; - Жилищно-строительный кооператив "Весенний" (правопреемник ООО "Пирамида") – кредитор, истец по кассационной жалобе; - Общество с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс "Весенний" (далее – ООО ЖК "Весенний") – должник-банкрот; - Тулинов Сергей Владимирович – конкурсный управляющий; - Алексеев Вячеслав Игоревич – бывший залоговый кредитор (участник долевого строительства).

Категория спора: банкротный обособленный спор о размере компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика-банкрота и размере процентного вознаграждения конкурсного управляющего.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

ООО ЖК "Весенний" осуществляло строительство многоквартирного дома в поселке Леспромхоза Подольского района Московской области, привлекая денежные средства граждан и иных лиц в качестве участников долевого строительства и залоговых кредиторов, но не исполнило обязательства перед кредиторами. Дело о банкротстве возбуждено 04.04.2016, наблюдение введено 22.08.2019, конкурсное производство открыто 08.06.2020 с назначением конкурсным управляющим Тулинова С.В. с фиксированным вознаграждением 150 000 руб. ежемесячно.

27.08.2021 Фонд принял решение о выплате возмещения гражданам-участникам строительства в соответствии со статьей 13 Федерального закона от 29.07.2017 № 218-ФЗ "О публично-правовой компании "Фонд развития территорий". 16.04.2024 суд удовлетворил заявление Фонда о приобретении прав на земельный участок и объект незавершенного строительства, обязав его перечислить 148 776 038,19 руб. на текущие платежи и 201 880 руб. на требования кредиторов второй очереди. 30.05.2024 Фонд произвел указанные платежи.

06.06.2024 Фонд обратился в суд с заявлением о передаче ему прав на имущество и включении своего требования в размере 13 642 780,71 руб. во вторую подочередь третьей очереди реестра требований кредиторов.

Решение суда первой инстанции (Арбитражный суд Московской области, определение от 16.07.2024): частичное удовлетворение заявления Фонда: 1) передал Фонду права на земельный участок и объект незавершенного строительства; 2) включил требования Фонда во вторую подочередь третьей очереди в размере 2 323 688,55 руб.; 3) обязал Фонд перечислить 527 009 091,25 руб. для выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам (расчет произведен по временному порядку Постановления КС РФ от 21.07.2022 № 34-П без применения 50-процентного предела); 4) признал обоснованным требование о взыскании процентного вознаграждения конкурсного управляющего из суммы компенсации.

Решение апелляционного суда (Десятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 09.10.2024): изменило определение первой инстанции, обязав Фонд перечислить 390 715 030,64 руб. (применен 50-процентный предел первоначальной компенсации, исключены требования отдельных кредиторов в части неустойки и штрафов). Суд не применил порядок, установленный Федеральным законом от 08.08.2024 № 282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"", указав на рассмотрение по существу в первой инстанции.

Решение окружного суда (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 28.01.2025): отменил апелляционное постановление в части установления процентов вознаграждения управляющему и размера компенсации, указав на необходимость применения Закона № 282-ФЗ. Спор направлен на новое рассмотрение в апелляцию.

Решение апелляционного суда при новом рассмотрении (Десятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 15.08.2025, с исправлением опечатки от 25.08.2025): 1) обязал Фонд перечислить 45 131 288,17 руб. для выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам (размер определен по статье 5 Закона № 282-ФЗ, действовавшему на дату рассмотрения апелляционной жалобы 25.09.2024); 2) обязал Фонд перечислить Тулинову С.В. процентное вознаграждение в размере 1 353 938,65 руб., исчисленное из размера компенсации (3% от 45 131 288,17 руб., исходя из объема и качества работы управляющего).

Решение окружного суда при кассации (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 06.02.2026): оставило апелляционное постановление от 15.08.2025 без изменения.

Основание передачи в коллегию: кассационные жалобы Фонда и кооператива "Весенний" на постановления апелляционного суда от 15.08.2025 и окружного суда от 06.02.2026. Фонд оспаривал размер компенсации (доводил, что расчеты должны производиться из сопоставимых величин с учетом реального ущерба для всех кредиторов) и размер процентного вознаграждения управляющему (утверждал, что требования погашены Фондом в рамках его публично-правовых функций, а не в результате активных действий управляющего). Кооператив "Весенний" требовал применения временного порядка расчета компенсации по Постановлению № 34-П с учетом убытков бывших залоговых кредиторов.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересами публично-правовой компании "Фонд развития территорий", выполняющей социальную функцию защиты прав граждан – участников долевого строительства, и интересами бывших залоговых кредиторов застройщика-банкрота (как участников строительства, так и иных лиц), претендующих на компенсацию при передаче фондом прав на имущество застройщика.

Конфликт норм и подходов проявился в следующем:

1. Методология расчета компенсации: следует ли учитывать реальный ущерб (убытки) бывших залоговых кредиторов при определении их доли в общем размере компенсации, и если да, то одинаково ли для всех категорий кредиторов (участников строительства и прочих лиц)?

2. Применимое правовое регулирование: какой порядок расчета компенсации применяется к делам, в которых права на имущество переданы фондам до вступления в силу Закона № 282-ФЗ (08.09.2024), но судебное разрешение спора о размере компенсации произошло после этой даты?

3. Основания для процентного вознаграждения конкурсного управляющего: является ли погашение требований бывших залоговых кредиторов за счет средств Фонда (в рамках его публично-правовых функций) результатом эффективной деятельности управляющего, дающим основание для выплаты стимулирующей части вознаграждения?

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс между защитой прав граждан – участников долевого строительства (конституционный приоритет) и защитой имущественных интересов бывших залоговых кредиторов при реализации механизма государственной поддержки через фонды развития территорий. Кроме того, определяет применимость переходных норм Закона № 282-ФЗ к спорам, возникшим до его вступления в силу, но разрешенным после.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Какой порядок расчета размера компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика-банкрота применяется в случае, когда права на имущество переданы фондам до вступления в силу Закона № 282-ФЗ, но на дату вступления этого Закона в силу спор о размере компенсации не был разрешен вступившим в законную силу судебным актом?

2. Должны ли требования бывших залоговых кредиторов, включающие реальный ущерб (убытки), учитываться с учетом этого ущерба как в числителе, так и в знаменателе при определении их доли в общем размере компенсации, и одинаково ли это правило применяется к требованиям участников строительства и прочих кредиторов?

3. Является ли погашение требований бывших залоговых кредиторов за счет средств Фонда, осуществляемое в рамках его публично-правовых функций без существенного влияния конкурсного управляющего, основанием для выплаты процентного (стимулирующего) вознаграждения управляющему?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что при определении размера компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика-банкрота в случаях, когда права на имущество переданы фондам до вступления в силу Закона № 282-ФЗ, но спор о размере компенсации не был разрешен вступившим в законную силу судебным актом до 08.09.2024, применяются переходные положения статьи 5 Закона № 282-ФЗ. При расчете доли каждого кредитора в общем размере компенсации требования, включающие реальный ущерб, должны учитываться с учетом этого ущерба как в числителе, так и в знаменателе формулы распределения. Погашение требований бывших залоговых кредиторов за счет средств Фонда в рамках его публично-правовых функций не является результатом эффективной деятельности конкурсного управляющего и не дает оснований для выплаты процентного (стимулирующего) вознаграждения управляющему.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционные основы и публично-правовая функция фондов развития территорий

Согласно части 1 статьи 7 и части 2 статьи 40 Конституции Российской Федерации политика Российской Федерации как социального государства направлена на создание условий, обеспечивающих достойную жизнь и свободное развитие человека. Органы государственной власти и органы местного самоуправления поощряют жилищное строительство и создают условия для осуществления права на жилище.

Основными приоритетами государственной политики в жилищной сфере являются обеспечение доступности жилья для всех категорий граждан и соответствие объема комфортного жилищного фонда потребностям населения (раздел II государственной программы Российской Федерации "Обеспечение доступным и комфортным жильем и коммунальными услугами граждан Российской Федерации", утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 30.12.2017 № 1710).

Публично-правовая компания "Фонд развития территорий" и аналогичные региональные фонды созданы для выполнения в первую очередь публичной социальной функции по содействию реализации государственной политики, направленной на повышение гарантий защиты прав и законных интересов граждан – участников строительства, в том числе участников долевого строительства, членов жилищно-строительных кооперативов, имеющих требования о передаче жилых помещений, машино-мест, нежилых помещений (статьи 3, 4, 9.1, часть 2 статьи 13.1 Федерального закона от 29.07.2017 № 218-ФЗ "О публично-правовой компании "Фонд развития территорий" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", далее – Закон о Фонде развития территорий; статья 21.1 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", далее – Закон № 214-ФЗ).

2. Конституционное регулирование прав бывших залоговых кредиторов и переходные положения Закона № 282-ФЗ

Реализуя меры поддержки, фонды вынужденно вторгаются в сферу имущественных интересов бывших залоговых кредиторов застройщиков-банкротов, совершая операции с предметом залога (земельными участками с находящимися на них неотделимыми улучшениями и объектами незавершенного строительства): достраивая или продавая недостроенный многоквартирный дом. При этом ранее в законодательстве о банкротстве отсутствовали необходимые правовые гарантии защиты таких кредиторов при прекращении их залоговых прав в связи с передачей земельного участка и объекта незавершенного строительства фондам.

На это Конституционный Суд Российской Федерации указал в Постановлении от 21.07.2022 № 34-П (далее – Постановление № 34-П) и в нем же установил временный порядок защиты этих прав посредством выплаты этим кредиторам денежной компенсации, представляющей собой возврат части стоимости высоколиквидного требования к банкроту.

Во исполнение пункта 4 Постановления № 34-П принят Федеральный закон от 08.08.2024 № 282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее – Закон № 282-ФЗ) и установлено новое правовое регулирование в отношении объектов, передаваемых фондам после вступления его в силу: предусмотрены единовременная выплата бывшим залоговым кредиторам в относительно короткий срок (часть 2 статьи 6 Закона № 282-ФЗ, пункт 6 статьи 201.10 и пункт 27 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве в редакции Закона № 282-ФЗ).

В статье 5 Закона № 282-ФЗ установлены переходные положения о порядке выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам в отношении объектов, переданных фондам до вступления в силу этого Закона (для ситуаций, когда решение о защите прав граждан – участников долевого строительства принималось в рамках ранее действовавшего правового регулирования – без учета необходимости проведения расчетов с бывшими залоговыми кредиторами, то есть когда эти расходы не учитывались фондами при принятии указанных решений, не закладывались в их финансовые планы).

Для таких случаев Закон № 282-ФЗ определил источники покрытия расходов на выплату компенсации бывшим залоговым кредиторам так, чтобы реализация права указанных кредиторов на получение возмещения не парализовала деятельность фондов, и, как следствие, не привела бы к нарушению обеспечиваемых их функционированием прав и свобод граждан – участников долевого строительства.

Источники и последовательность выплат определены законодателем следующим образом:

1) 10 процентов компенсации (гарантированная часть), рассчитываемой по правилам частей 4 и 5 статьи 5 Закона № 282-ФЗ, выплачивается за счет собственных средств фондов в течение пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении иска бывшего залогового кредитора (пункт 1 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ);

2) оставшаяся часть компенсации (негарантированная часть) выплачивается за счет одного из двух источников: - средств, вырученных фондом от реализации свободных жилых, нежилых помещений в полученных им объектах (когда фонды завершают строительство), за вычетом расходов, связанных с завершением строительства свободных помещений, их содержанием, охраной и реализацией, в пределах этой положительной разности; выплата осуществляется не позднее одного года со дня ввода в эксплуатацию переданного объекта (подпункт "а" пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ); - средств, вырученных от продажи земельного участка и не завершенного строительством объекта (когда федеральный фонд выплачивает гражданам денежную компенсацию, а не завершает строительство), за вычетом расходов, связанных с такой реализацией, а также содержанием и охраной реализуемого имущества, в пределах указанной положительной разности; выплата осуществляется в течение трех лет со дня заключения на основании судебного определения договора о передаче объекта федеральному фонду (подпункт "б" пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ).

В силу прямого указания Закона требование бывшего залогового кредитора о выплате ему негарантированной части компенсации считается погашенным, в частности, если фонд произвел с этим кредитором неполный расчет по причине недостаточности денежных средств, вырученных от реализации свободных помещений или земельного участка с находящимся на нем объектом незавершенного строительства (пункт 3 части 11 статьи 5 Закона № 282-ФЗ).

Приведенные переходные правила, установленные статьей 5 Закона № 282-ФЗ, применимы в случаях, когда права застройщика на земельный участок с находящимся на нем объектом переданы фондам до вступления в силу Закона № 282-ФЗ (до 08.09.2024) и на этот день компенсация бывшим залоговым кредиторам не установлена вступившим в законную силу судебным актом (части 1, 12 и 13 статьи 5 Закона № 282-ФЗ).

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по общему правилу по истечении месячного срока со дня его принятия или в случае его обжалования – со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия (часть 1 статьи 180, часть 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Временный порядок расчета компенсации, введенный Постановлением № 34-П, с момента вступления в силу Закона № 282-ФЗ утратил силу (абзац второй пункта 4 резолютивной части Постановления № 34-П).

В рассматриваемом случае права общества ЖК "Весенний" на земельный участок и находящийся на нем объект переданы Фонду до вступления в силу Закона № 282-ФЗ. На день вступления данного Закона в силу спор о размере компенсации не был разрешен судом – отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт по данному вопросу. В связи с этим суды правомерно применили к данному спору положения статьи 5 Закона № 282-ФЗ, в том числе и по вопросу о двух этапах выплаты компенсации.

Доводы кооператива "Весенний" о применении иного порядка расчета компенсации и порядка её выплаты ошибочны.

3. Методология расчета размера компенсации: принцип реконструкции и учет убытков

Как следует из пункта 4 статьи 5 Закона № 282-ФЗ, общий размер компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика-банкрота определяется по принципу реконструкции правоотношений в случае реализации предмета залога на торгах в деле о банкротстве застройщика, если бы предмет залога не забрал фонд. С учетом ограничения, установленного подпунктом 1 пункта 1 статьи 201.14 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 08.09.2024, такие кредиторы имели право получить в счет погашения своих требований 60 процентов от средств, вырученных от реализации предмета залога, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Для расчета по принципу реконструкции в счет вырученных средств принимается цена, соответствующая стоимости предмета залога, определенная арбитражным судом для передачи имущества и обязательств застройщика фондам.

4. Категории залоговых кредиторов и включение требований в реестр

В реестр требований кредиторов застройщика-банкрота как обеспеченные залогом могут включаться и требования участников строительства (подпункт 2 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве), и требования лиц, не имеющих такого статуса. И те, и другие вправе претендовать на удовлетворение своих требований за счет реализации одного и того же предмета залога.

Требования участников строительства, возникшие из договоров участия в долевом строительстве, включаются в реестр конкурсным управляющим самостоятельно на основании информации, размещенной Росреестром в единой информационной системе жилищного строительства. При установлении размера денежного требования такого участника учитывается размер убытков, причиненных нарушением обязательства застройщика по передаче жилого помещения. Убытки рассчитываются как разница между стоимостью жилого помещения, которое должно было быть передано участнику строительства, и суммой денежных средств, уплаченных по договору участия в долевом строительстве. Стоимость жилого помещения определяется на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве к застройщику (пункт 3.1 статьи 201.4, пункт 2 статьи 201.5 Закона о банкротстве).

Требования прочих кредиторов по договорам участия в долевом строительстве о возмещении убытков также подлежат включению в реестр требований кредиторов должника. Правовым основанием удовлетворения таких требований являются статьи 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 10 Закона № 214-ФЗ. Эти требования также обеспечены залогом земельного участка и строящегося на нем объекта недвижимости. Однако, в отличие от требований участников строительства (граждан, претендующих на жилые и вспомогательные помещения), требования прочих лиц включаются в реестр требований кредиторов застройщика-банкрота на общих основаниях, то есть по инициативе самого кредитора (статья 100 Закона о банкротстве).

5. Принцип пропорционального распределения с учетом убытков

В силу изложенного судебная коллегия соглашается с доводами Фонда о том, что при определении доли бывших залоговых кредиторов в общем размере компенсации размер убытков должен учитываться как в числителе, так и в знаменателе формулы, по которой определяется размер компенсации. При этом размер убытков, причиненных участникам строительства (реального ущерба), определяется конкурсным управляющим и для этого не требуется заявления такого кредитора; размер убытков прочим кредиторам учитывается только при включении в реестр требований кредиторов этого требования по инициативе кредитора.

Выводы судов, сделанные без учёта указанных правовых норм, судебная коллегия признает необоснованными.

6. Конкретный расчет компенсации в данном деле

Расчет Фонда основан на следующих данных: - 1 790 000 000 руб. – стоимость прав застройщика на земельный участок с расположенным на нем объектом незавершенного строительства (a); - 16 847 602,97 руб. – расходы на сохранность предмета залога (b); - 1 773 152 397,03 руб. – чистая выручка, подлежащая распределению между залоговыми кредиторами (c = a-b); - 781 430 061,28 руб. – размер требований бывших залоговых кредиторов, включенных в четвертую очередь реестра (в том числе 397 977 450,79 руб. – требования Алексеева А.В. в виде реального ущерба) (d); - 1 978 122 648,11 руб. размер требований участников строительства, который складывается из суммы, уплаченной по договорам (1 060 655 076,41 руб.) и реального ущерба (917 467 571,70 руб.) (e); - 2 759 552 709,39 руб. – совокупный размер требований залоговых кредиторов (f=d+e); - 301 265 037,97 руб. – совокупный размер денежных средств, которые были бы направлены на погашение требований бывших залоговых кредиторов (g=c×0,6×(d/f)); - 30 126 503,80 руб. – выплата по первому этапу (10 процентов от g).

Исходные данные, использованные в расчете, подтверждены судами и не опровергнуты лицами, участвующими в деле о банкротстве должника, в связи с чем судебная коллегия соглашается с предложенным Фондом расчетом.

7. Природа вознаграждения конкурсного управляющего и условия его выплаты

Согласно пункту 1 статьи 20.3, пунктам 1, 3, 3.1 и 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право получать вознаграждение в размерах и в порядке, которые установлены этим Законом. Вознаграждение конкурсного управляющего состоит из фиксированной суммы (30 000 руб. в месяц), суммы процентов, зависящей от размера удовлетворенных требований кредиторов, а также дополнительных процентов, выплачиваемых в связи с привлечением к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц.

Вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 ГК РФ, пункт 18 статьи 20.6 Закона о банкротстве). К нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг (абзац первый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве", далее – Постановление № 97).

Выполнение арбитражным управляющим мероприятий, указанных в Законе о банкротстве (в частности в пункте 2 статьи 129, статьях 130, 139), определяет объем и содержание его деятельности, то есть существенное условие договора возмездного оказания услуг (его предмет). За надлежащее выполнение всех этих мероприятий в деле о банкротстве арбитражному управляющему применительно к пункту 1 статьи 781 ГК РФ причитается как фиксированное, так и процентное вознаграждение.

Размер вознаграждения может быть соразмерно уменьшен, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, а также по объективным или субъективным причинам оказал лишь часть услуг из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве (пункт 5 Постановления № 97, абзац третий пункта 1 статьи 723, статья 783 ГК РФ).

8. Проценты как стимулирующая часть вознаграждения и условия их выплаты

Проценты по вознаграждению арбитражного управляющего являются, по общему правилу, стимулирующей частью его дохода, поэтому погашение требований кредиторов способами, не связанными с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в рамках соответствующей процедуры банкротства, не дает оснований для выплаты такого дополнительного стимулирующего вознаграждения (пункт 22 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного 20.12.2016, пункт 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного 11.10.2023, пункт 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного 25.04.2025).

Под стимулирующим вознаграждением понимается часть платы, которая устанавливается для мотивирования исполнителя на качественный и результативный труд. Это поощрение за конкретные достижения, высокие показатели, профессиональные качества или особые усилия.

Тулинов С.В. настаивал на процентном вознаграждении ввиду того, что были погашены требования бывших залоговых кредиторов.

Однако, вопреки выводам судов, в данном случае конкурсному управляющему не требовалось предпринимать усилий для достижения этого результата. Требования бывших залоговых кредиторов застройщика-банкрота погашены не за счет конкурсной массы, сформированной активными и результативными действиями управляющего, а исключительно Фондом в рамках осуществления им своих публично-правовых функций и без какого-либо существенного влияния со стороны конкурсного управляющего (Постановление № 34-П; затем статья 5 Закона № 282-ФЗ; затем пункты 4, 9, 27 статьи 201.15-2-2 и подпункт 3 пункта 3, пункт 6 статьи 201.10 Закона о банкротстве в редакции Закона № 282-ФЗ).

Управляющий выполнил стандартные действия в рамках возложенных на него обязанностей по конкурсному управлению застройщиком-банкротом: инвентаризировал имущество и принял меры к его сохранению, сформировал реестр требований участников строительства, подготовил объект застройки для реализации, передал объект и документы Фонду и т.п. Как следствие, вопреки выводам судов, оснований для выплаты процентов как стимулирующей части вознаграждения нет. Иного Тулинов С.В. не доказал.

Банкротство застройщиков может потребовать от арбитражного управляющего приложения более значительных усилий по сравнению с управлением аналогичными процедурами иных лиц. В этом случае арбитражный управляющий вправе привлечь необходимое число оплачиваемых специалистов (пункт 1 статьи 20.3, пункты 3, 6 статьи 20.7, пункт 3 статьи 131 Закона о банкротстве). Кроме того, арбитражный управляющий вправе получить фиксированное вознаграждение в повышенном размере (пункты 5, 7 и 8 статьи 20.6 Закона о банкротстве, пункты 9.1, 22 и 22.1 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве", утвержденного 11.10.2023), что и было реализовано в рамках настоящего дела.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

На основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене в части установления процентного вознаграждения и его взыскания с Фонда и в части определения размера компенсации бывшим залоговым кредиторам в связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Фонда в сфере экономической деятельности.

Судебная коллегия отказывает в удовлетворении заявления об установлении размера и взыскании процентного вознаграждения и обязывает Фонд перечислить обществу ЖК "Весенний" 30 126 503,80 руб. для выплаты бывшим залоговым кредиторам должника гарантированной части компенсации.

Доводы кассационной жалобы кооператива "Весенний" не нашли своего подтверждения в судебном заседании, в связи с чем она не подлежит удовлетворению.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2026 по делу № А41-16087/2016 отменены в части установления Тулинову Сергею Владимировичу процентного вознаграждения и его взыскания с публично-правовой компании "Фонд развития территорий" и в части определения размера компенсации, подлежащей выплате бывшим залоговым кредиторам общества с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс "Весенний".

В части установления процентного вознаграждения и его взыскания в удовлетворении заявления отказано.

Обязано публично-правовую компанию "Фонд развития территорий" перечислить на специальный счет общества с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс "Весенний" 30 126 503,80 руб. для выплат компенсации лицам, ранее являвшимся залоговыми кредиторами указанного общества.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу в расчете компенсации

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии расчета компенсации бывшим залоговым кредиторам. Вместо механического применения 50-процентного предела первоначальной компенсации (как это делали апелляционный и окружной суды при первом рассмотрении), Верховный Суд установил принцип реконструкции правоотношений (пункт 4 статьи 5 Закона № 282-ФЗ), предполагающий расчет по формуле, учитывающей совокупный размер требований всех залоговых кредиторов, включая реальный ущерб как участников строительства, так и прочих кредиторов.

Это означает переход от формального соблюдения процентных ограничений к субстанциальному анализу справедливого распределения стоимости предмета залога между конкурирующими кредиторами на основе пропорциональности их требований.

2. Гармонизация с конституционными приоритетами и переходным законодательством

Определение гармонизирует применение переходных норм Закона № 282-ФЗ (статья 5) с конституционными приоритетами защиты прав граждан – участников долевого строительства. Суд четко установил, что:

• переходные положения статьи 5 Закона № 282-ФЗ применяются к спорам, в которых права на имущество переданы фондам до 08.09.2024, но судебное разрешение спора о размере компенсации произошло после этой даты (части 1, 12, 13 статьи 5 Закона № 282-ФЗ);
• временный порядок расчета, установленный Постановлением КС РФ № 34-П, утратил силу с момента вступления в силу Закона № 282-ФЗ (абзац второй пункта 4 резолютивной части Постановления № 34-П);
• двухэтапная система выплаты (10% гарантированная часть + негарантированная часть из источников, указанных в подпункте "б" пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ) обеспечивает баланс между защитой прав залоговых кредиторов и сохранением функциональности фондов.

3. Последствия для арбитражных управляющих: ограничение процентного вознаграждения в банкротстве застройщиков

Определение существенно ограничивает возможность конкурсных управляющих получать процентное (стимулирующее) вознаграждение в делах о банкротстве застройщиков, когда требования бывших залоговых кредиторов погашаются за счет средств фондов развития территорий. Суд установил, что:

• проценты – это стимулирующая часть вознаграждения, предназначенная для мотивирования управляющего на качественный и результативный труд (пункты 22, 23 Обзоров судебной практики);
• погашение требований способами, не связанными с эффективным осуществлением управляющим мероприятий в рамках процедуры банкротства, не дает оснований для выплаты процентного вознаграждения;
• в случае банкротства застройщиков управляющий может получить повышенное фиксированное вознаграждение и привлечь оплачиваемых специалистов, но не процентное вознаграждение за погашение требований, достигнутое публично-правовыми механизмами.

Это создает четкое разграничение: фиксированное вознаграждение покрывает стандартные обязанности управляющего (инвентаризация, формирование реестра, подготовка имущества к передаче фонду), а процентное вознаграждение может быть выплачено только за активные, инициативные и эффективные действия, приведшие к погашению требований кредиторов.

4. Последствия для фондов развития территорий: защита от избыточных финансовых обязательств

Определение защищает фонды развития территорий от избыточных финансовых обязательств, которые могут парализовать их деятельность и нарушить реализацию публично-правовых функций по защите прав граждан – участников долевого строительства. Суд подчеркнул, что:

• источники и последовательность выплат компенсации определены законодателем так, чтобы не парализовать деятельность фондов (статья 5 Закона № 282-ФЗ);
• гарантированная часть компенсации (10%) выплачивается за счет собственных средств фондов в течение пяти дней;
• негарантированная часть выплачивается из выручки от реализации свободных помещений или земельного участка в пределах положительной разности (подпункты "а" и "б" пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ);
• требование о выплате негарантированной части считается погашенным, если фонд произвел неполный расчет по причине недостаточности средств (пункт 3 части 11 статьи 5 Закона № 282-ФЗ).

5. Последствия для бывших залоговых кредиторов: справедливое распределение на основе пропорциональности

Определение устанавливает справедливый механизм распределения стоимости предмета залога между бывшими залоговыми кредиторами на основе пропорциональности их требований. Ключевые положения:

• доля каждого кредитора в общем размере компенсации определяется как отношение размера его требования к совокупному размеру требований всех залоговых кредиторов (пункт 5 статьи 5 Закона № 282-ФЗ);
• при расчете требования, включающие реальный ущерб, должны учитываться с учетом этого ущерба как в числителе, так и в знаменателе формулы;
• это правило одинаково применяется к требованиям участников строительства (граждан) и прочих кредиторов, но с учетом различий в порядке включения требований в реестр (автоматически для участников строительства, по инициативе кредитора для прочих лиц).

В данном деле это привело к снижению размера компенсации с 45 131 288,17 руб. (по расчетам апелляционного суда) до 30 126 503,80 руб. (по расчетам Фонда, одобренным СКЭС), что отражает справедливое распределение с учетом совокупного размера требований всех залоговых кредиторов.

6. Анти-абузивные оговорки: защита от манипуляций с размером убытков

Определение содержит имплицитную анти-абузивную оговорку: размер убытков, причиненных участникам строительства, определяется конкурсным управляющим на основе объективных критериев (разница между стоимостью жилого помещения на дату введения первой процедуры и суммой, уплаченной по договору), и для этого не требуется заявления кредитора. Это предотвращает манипуляции с завышением убытков отдельными кредиторами.

Напротив, требования прочих кредиторов о возмещении убытков включаются в реестр только по инициативе самого кредитора и на общих основаниях, что обеспечивает контроль над включением таких требований.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства застройщиков

Хотя определение непосредственно касается банкротства застройщиков и передачи имущества фондам развития территорий, его правовые позиции имеют более широкое применение:

• принцип реконструкции правоотношений при расчете компенсации залоговым кредиторам может применяться и в иных случаях прекращения залоговых прав в связи с реализацией предмета залога;
• разграничение между фиксированным и процентным вознаграждением арбитражного управляющего на основе критерия "эффективности деятельности" применимо ко всем видам банкротства, а не только к банкротству застройщиков;
• принцип пропорционального распределения требований кредиторов с учетом реального ущерба может быть экстраполирован на иные ситуации конкурирующих требований к одному источнику удовлетворения.

8. Значение для единообразия судебной практики

Определение СКЭС устраняет конфликт практик, возникший между судами первой инстанции, апелляционными судами и окружными судами по вопросам: - применимости переходных норм Закона № 282-ФЗ к спорам, возникшим до его вступления в силу; - методологии расчета компенсации (формальное применение процентных ограничений vs. принцип реконструкции); - условий выплаты процентного вознаграждения управляющему в банкротстве застройщиков.

Установленная позиция обеспечивает единообразное применение норм о банкротстве застройщиков и защите прав залоговых кредиторов во всех арбитражных судах.