ВС РФ: компенсация залоговым кредиторам банкрота-застройщика выплачивается по новым правилам, если спор не решен до вступления закона в силу

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А17-4841/2015 о банкротстве открытого акционерного общества "Ивановская домостроительная компания"; Определение Верховного Суда РФ № 301-ЭС18-10926 (21).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 29 июня 2026 г.; полный текст изготовлен 10 июля 2026 г.

Состав СКЭС: Председательствующий судья Борисова Е.Е.; судьи Самуйлов С.В. (судья-докладчик, вынесший определение о передаче дела в судебное заседание от 22.04.2026) и Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Истец (кассант): публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее — Фонд) — приобретатель прав застройщика-банкрота на объект незавершенного строительства; - Ответчики: акционерное общество "Россети Центр и Приволжье" (далее — "Россети"), общество с ограниченной ответственностью "Энергосбыт", акционерное общество "Главное управление обустройства войск" (далее — "ГУОВ"), Герасимов С.Е. — бывшие залоговые кредиторы застройщика-банкрота; - Основной должник: открытое акционерное общество "Ивановская домостроительная компания" (банкрот).

Категория спора: Банкротный обособленный спор о размере и порядке выплаты денежной компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика-банкрота при передаче объекта незавершенного строительства фонду развития территорий.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Открытое акционерное общество "Ивановская домостроительная компания" осуществляла строительство многоквартирного жилого дома по адресу: город Иваново, пересечение улиц Парижской Коммуны, дом 39 и Рабфаковской, дом 31 на земельных участках с кадастровыми номерами 37:24:040608:29 и 37:24:040608:138. Для финансирования строительства компания привлекала денежные средства различных лиц под обязательство передать им впоследствии квартиры. Конкретно компания получила: 6 003 865 руб. от "Россети" (четыре квартиры); 1 876 885 руб. от "Энергосбыт" (одна квартира); 90 446 400 руб. от "ГУОВ" (пятьдесят девять квартир); 2 857 500 руб. от Герасимова С.Е. (одна квартира). Жилой дом не был достроен. 30 июля 2015 г. по заявлению администрации города Владимира возбуждено дело о банкротстве компании; 10 марта 2016 г. введено наблюдение с применением правил о банкротстве застройщика. В августе–ноябре 2016 г. требования указанных лиц о передаче жилых помещений включены в реестр требований кредиторов. 19 июля 2017 г. компания признана банкротом, открыто конкурсное производство. 14 апреля 2023 г. суд удовлетворил заявление Фонда о приобретении прав должника-застройщика на объект незавершенного строительства. 15 августа 2023 г. Фонду переданы права застройщика на земельные участки и жилой дом.

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд Ивановской области): Определением от 30 сентября 2024 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 25 декабря 2024 г.) суд удовлетворил заявления бывших залоговых кредиторов о выплате им компенсации, исходя из временного порядка, установленного Постановлением Конституционного Суда РФ от 21 июля 2022 г. № 34-П. Суд применил правило о первоначальной компенсации в размере не превышающем 50 процентов от суммы требований и определил следующие размеры: "Россети" — 1 509 993,16 руб.; "Энергосбыт" — 472 043,18 руб.; "ГУОВ" — 12 575 175,83 руб.; Герасимову С.Е. — 718 671,30 руб. В удовлетворении заявлений в остальной части суд отказал, указав, что у кредиторов не возникло права на получение последующей компенсации, так как Фонд не принимал решение о финансировании мероприятий по завершению строительства.

Апелляционная инстанция (Второй арбитражный апелляционный суд): Постановлением от 25 июля 2025 г. апелляционный суд изменил определение первой инстанции, признав, что суд использовал правильный метод, но допустил арифметическую ошибку. Апелляционный суд пересчитал размеры первоначальной компенсации: "Россети" — 2 971 121,03 руб.; "Энергосбыт" — 928 810,44 руб.; "ГУОВ" — 24 743 403,04 руб.; Герасимову С.Е. — 1 414 085,48 руб. Суд также отклонил доводы Фонда о применении нового порядка, установленного Федеральным законом от 8 августа 2024 г. № 282-ФЗ, мотивируя это тем, что заявления рассмотрены по существу до вступления в силу нового закона (13 августа 2024 г.). Апелляционный суд приостановил производство по определению размера последующей компенсации до установления суммы расходов Фонда.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Волго-Вятского округа): Постановлением от 13 ноября 2025 г. суд округа оставил апелляционное постановление без изменения, отметив, что применение нового порядка расчета существенно ухудшило бы положение бывших залоговых кредиторов, что не соответствует принципу действия закона во времени.

Основание передачи в СКЭС

Кассационная жалоба Фонда развития территорий. Фонд требовал отменить судебные акты и принять новый судебный акт, в котором: (1) взыскать гарантированную часть компенсации в размере 10 процентов от сумм, указанных в постановлении апелляционного суда; (2) исключить указание на приостановление производства по вопросу о последующей компенсации. Основной довод: на момент принятия апелляционного постановления (25 июля 2025 г.) уже действовал Закон № 282-ФЗ (вступил в силу 8 сентября 2024 г.), а размер компенсации еще не был установлен вступившим в законную силу судебным актом, поэтому должны применяться новые правила о двухэтапной выплате компенсации, а не временный порядок Постановления № 34-П.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя нормативными режимами защиты прав бывших залоговых кредиторов застройщика-банкрота при передаче объекта незавершенного строительства фонду развития территорий:

1. Временный порядок (Постановление КС РФ от 21 июля 2022 г. № 34-П и Закон о банкротстве в редакции до 8 сентября 2024 г.) — предусматривал двухуровневую компенсацию: первоначальную (до 50 процентов требований) и последующую (из чистой прибыли фонда).

2. Новый порядок (Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 282-ФЗ, вступивший в силу 8 сентября 2024 г.) — устанавливает двухэтапную выплату: гарантированная часть (10 процентов) и оставшаяся часть (в зависимости от способа передачи объекта).

Спор о применимости норм возник потому, что дело о банкротстве возбуждено до вступления в силу Закона № 282-ФЗ (30 июля 2015 г.), объект передан Фонду (15 августа 2023 г.), но вопрос о компенсации не был разрешен вступившим в законную силу судебным актом на момент вступления в силу нового закона (8 сентября 2024 г.). Суды нижестоящих инстанций применили временный порядок, мотивируя это тем, что заявления рассмотрены по существу до вступления в силу нового закона. Однако Фонд возражал, указывая, что на момент принятия апелляционного постановления (25 июля 2025 г.) новый закон уже действовал, а судебный спор еще не был разрешен вступившим в законную силу судебным актом.

Проблема имеет принципиальное значение для практики банкротства застройщиков, так как касается: (а) критериев применения переходных норм при изменении законодательства; (б) момента, с которого следует считать спор "разрешенным по существу" для целей применения переходных положений; (в) баланса интересов бывших залоговых кредиторов и фонда развития территорий при реализации объектов незавершенного строительства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Какой порядок расчета и выплаты денежной компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика-банкрота подлежит применению в ситуации, когда дело о банкротстве возбуждено до вступления в силу Закона № 282-ФЗ, объект застройки передан фонду до вступления в силу этого закона, но вопрос о размере компенсации не был разрешен вступившим в законную силу судебным актом на момент вступления в силу нового закона?

Производные вопросы: 1. Является ли определение суда первой инстанции от 30 сентября 2024 г. (резолютивная часть объявлена 13 августа 2024 г.) "вступившим в законную силу судебным актом" для целей применения переходных положений Закона № 282-ФЗ? 2. Применяются ли к данному спору правила о единовременной компенсации (Закон о банкротстве в редакции Закона № 282-ФЗ) или правила о двухэтапной выплате (статья 5 Закона № 282-ФЗ)? 3. Предусмотрена ли выплата "последующей компенсации" в соответствии с новым законодательством, и если нет, то какова правовая природа указания апелляционного суда на приостановление производства по этому вопросу?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что к спорам о компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика-банкрота применяется дифференцированный подход в зависимости от момента возбуждения дела о банкротстве, момента передачи объекта застройки фонду и момента разрешения вопроса о компенсации вступившим в законную силу судебным актом. Критерием разграничения является не дата рассмотрения дела по существу, а дата вступления судебного акта в законную силу. Если на момент вступления в силу Закона № 282-ФЗ (8 сентября 2024 г.) размер компенсации еще не установлен вступившим в законную силу судебным актом, то применяются новые правила о двухэтапной выплате, предусмотренные статьей 5 Закона № 282-ФЗ, а не временный порядок Постановления КС РФ № 34-П.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционная основа и временный порядок защиты (2022–2024 гг.)

Верховный Суд РФ исходил из того, что 21 июля 2022 г. Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении № 34-П установил временный порядок защиты бывших залоговых кредиторов застройщика-банкрота, перед которыми у фонда не возникли обязательства по передаче помещений. Этот порядок предусматривал механизм предоставления им компенсации со стороны фонда в пределах, определенных в пункте 4 резолютивной части Постановления № 34-П.

Правовая позиция Верховного Суда РФ о реализации такого механизма была изложена в пункте 36 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. 26 апреля 2023 г.) и в Определении от 29 августа 2022 г. № 309-ЭС18-13770 (4–6).

Временный порядок предусматривал две выплаты: - первоначальную компенсацию, устанавливаемую арбитражным судом при принятии определения о передаче фонду имущества, прав и обязательств застройщика, исчисляемую по принципу реконструкции продажи предмета залога с торгов и составляющую до 50 процентов от размера требований бывших залоговых кредиторов к застройщику-банкроту; - последующую компенсацию, выплачиваемую из чистой прибыли фонда, полученной им по итогам выполнения проекта по достройке проблемного объекта.

2. Вступление в силу Закона № 282-ФЗ и новые правила

8 августа 2024 г. принят Федеральный закон № 282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", который согласно части 1 статьи 6 этого Закона вступил в силу 8 сентября 2024 г.

Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Закона № 282-ФЗ установил новые правила, согласно которым фонд выплачивает бывшим залоговым кредиторам компенсацию единовременно в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу определения арбитражного суда о передаче фонду объекта незавершенного строительства (пункт 6 статьи 201.10, пункт 27 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве).

3. Дифференцированное применение новых правил в зависимости от обстоятельств

Верховный Суд РФ установил, что правила о единовременной выплате компенсации применяются в двух случаях (часть 2 статьи 6 Закона № 282-ФЗ): - если дело о банкротстве застройщика возбуждено после вступления в силу Закона № 282-ФЗ; - если дело о банкротстве застройщика возбуждено до вступления в силу Закона № 282-ФЗ, но объект застройки не передан фонду.

Если же дело о банкротстве застройщика возбуждено до вступления в силу Закона № 282-ФЗ, объект застройки передан фонду, но вопрос о компенсации бывшим залоговым кредиторам не решен судом по существу, то такие требования рассматриваются и разрешаются судом в соответствии со статьей 5 Закона № 282-ФЗ. Эта статья применяется, если на день вступления в силу указанного закона размер требований бывших залоговых кредиторов и порядок удовлетворения таких требований не установлены вступившим в законную силу судебным актом (части 12, 13 Закона № 282-ФЗ).

4. Критерий "вступления в законную силу" судебного акта

Верховный Суд РФ уточнил, что по общему правилу решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия или в случае его обжалования со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия (часть 1 статьи 180, часть 5 статьи 271 АПК РФ).

Применительно к данному делу: определение суда первой инстанции от 30 сентября 2024 г. (резолютивная часть объявлена 13 августа 2024 г.) не вступило в законную силу на момент вступления в силу Закона № 282-ФЗ (8 сентября 2024 г.), так как оно было обжаловано в апелляционном порядке. Апелляционное постановление от 25 июля 2025 г. вступило в законную силу со дня его принятия, но это произошло уже после вступления в силу нового закона.

5. Содержание новых правил о двухэтапной выплате (статья 5 Закона № 282-ФЗ)

Согласно части 1 статьи 5 Закона № 282-ФЗ бывшие залоговые кредиторы застройщика-банкрота имеют право получить от фонда денежную компенсацию, если объект строительства был передан фонду без выплаты денежной суммы, подлежащей распределению среди залоговых кредиторов.

Размер, порядок и условия выплаты установлены в частях 4–7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ, согласно которым в основу расчета положен прежний принцип реконструкции продажи предмета залога с публичных торгов и предусмотрены два этапа выплаты:

Первый этап: 10 процентов от размера денежной суммы, определенной в соответствии с частями 5 и 6 статьи 5, выплачиваемые за счет имущества фонда в течение пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении заявления бывшего залогового кредитора.

Второй этап: оставшаяся часть, уплачиваемая в зависимости от способа передачи прав застройщика на объект незавершенного строительства фонду: - подпункт "а": если объект передан для достройки, то выплата производится в течение года с даты ввода его в эксплуатацию посредством пропорционального распределения между бывшими залоговыми кредиторами вырученных фондом средств от продажи свободных помещений за вычетом расходов, связанных с завершением строительства свободных помещений, их содержанием, охраной и реализацией; - подпункт "б": если объект передан в обмен на денежную компенсацию участникам строительства, то выплата производится в течение трех лет со дня заключения с фондом договора о передаче ему объекта посредством пропорционального распределения между бывшими залоговыми кредиторами денежных средств, вырученных фондом от продажи объекта, за вычетом его расходов, связанных с такой реализацией, а также расходов на содержание и охрану реализуемого имущества.

6. Разграничение сфер применения временного и нового порядков

Верховный Суд РФ четко разграничил сферы применения:

• Правила о единовременной компенсации (Закон о банкротстве в редакции Закона № 282-ФЗ) применимы к новым делам о банкротстве и к тем, по которым объект застройки не передан фонду.

• Правила Закона № 282-ФЗ о двухэтапной выплате компенсации (части 1, 4–7 статьи 5 этого закона) применимы к ранее возбужденным делам о банкротстве, по которым объект застройки передан фонду, но вопрос о компенсации не решен вступившим в законную силу судебным актом.

• Правила Закона № 282-ФЗ не применимы к ранее возбужденным делам о банкротстве, по которым объект застройки передан фонду и вопрос о компенсации разрешен вступившим в законную силу судебным актом.

7. Применение к конкретному делу

В рассматриваемой ситуации дело о банкротстве компании возбуждено 30 июля 2015 г., объект застройки передан фонду 15 августа 2023 г., заявления бывших залоговых кредиторов о выплате им компенсации поданы в суд в 2023 году. На момент принятия апелляционного постановления (25 июля 2025 г.) Закон № 282-ФЗ уже действовал, а размер компенсации еще не был установлен вступившим в законную силу судебным актом.

Верховный Суд РФ прямо указал: "В связи с этим, вопреки выводам судов, к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 5 Закона № 282-ФЗ о двухэтапной выплате."

8. Расчет компенсации по новым правилам

Исходные данные для расчета компенсации установлены судами нижестоящих инстанций и не оспаривались сторонами. По расчетам фонда, основанным на указанных исходных данных и на положениях частей 4, 5 и 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ, компенсация по первому этапу (10 процентов), подлежащая выплате: - обществу "Россети" — 297 112,10 руб.; - обществу "Энергосбыт" — 92 881,04 руб.; - обществу "ГУОВ" — 2 474 340,30 руб.; - Герасимову С.Е. — 141 408,55 руб.

Расчет заинтересованными лицами не опровергнут.

9. Отсутствие оснований для взыскания "последующей компенсации"

Выплата последующей компенсации, о которой апелляционный суд указал в обжалуемом постановлении, не предусмотрена статьей 5 Закона № 282-ФЗ.

Объект застройки передан фонду, выплатившему возмещение участникам строительства. В этом случае оставшаяся часть денежных средств, причитающихся лицу, ранее являвшемуся залоговым кредитором (второй этап выплаты), уплачивается в течение трех лет со дня заключения договора передачи фонду объекта застройки (подпункт "б" пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ). Ни на момент подачи заявлений о выплате компенсации, ни на момент принятия судебных актов указанный срок еще не истек. Объект застройки передан фонду в августе 2023 г., следовательно, оснований для принудительного взыскания с фонда компенсации по второму этапу не наступило.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерием применения новых правил о двухэтапной выплате компенсации (статья 5 Закона № 282-ФЗ) является совокупность трёх условий: 1. дело о банкротстве возбуждено до вступления в силу Закона № 282-ФЗ (8 сентября 2024 г.); 2. объект застройки передан фонду до вступления в силу Закона № 282-ФЗ; 3. на момент вступления в силу Закона № 282-ФЗ размер компенсации не установлен вступившим в законную силу судебным актом.

Все три условия наличествуют в данном деле, поэтому применяются новые правила.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд РФ отменил все судебные акты нижестоящих инстанций и принял новый судебный акт, в котором:

1. Взыскал с Фонда развития территорий в пользу бывших залоговых кредиторов компенсацию по первому этапу (10 процентов) в следующих размерах: - обществу "Россети Центр и Приволжье" — 297 112,10 руб.; - обществу с ограниченной ответственностью "Энергосбыт" — 92 881,04 руб.; - акционерному обществу "Главное управление обустройства войск" — 2 474 340,30 руб.; - Герасимову Сергею Евгеньевичу — 141 408,55 руб.

2. Отказал в удовлетворении заявлений в остальной части, включая требования о выплате "последующей компенсации" или "второго этапа" выплаты, так как на момент принятия судебного акта условия для такой выплаты еще не наступили (трехлетний срок со дня заключения договора передачи объекта фонду не истек).

Распределение обязанностей

• Фонд развития территорий обязан выплатить указанные суммы в течение пяти дней со дня вступления в законную силу определения Верховного Суда РФ (в соответствии с частью 4 статьи 5 Закона № 282-ФЗ).

• Бывшие залоговые кредиторы имеют право на получение оставшейся части компенсации (второй этап) в течение трех лет со дня заключения договора передачи объекта фонду (т.е. до 15 августа 2026 г.), если фонд получит доходы от реализации объекта в соответствии с подпункт "б" пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ. Однако на момент принятия определения оснований для принудительного взыскания такой компенсации еще не наступило.

• Арбитражные суды при рассмотрении будущих требований о выплате второго этапа компенсации должны применять правила статьи 5 Закона № 282-ФЗ и учитывать фактические доходы фонда от реализации объекта.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Ивановской области от 30 сентября 2024 г., Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2025 г. и Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 ноября 2025 г. по делу № А17-4841/2015 отменены.

Взыскать с публично-правовой компании "Фонд развития территорий" в пользу: - акционерного общества "Россети Центр и Приволжье" — 297 112,10 руб.; - общества с ограниченной ответственностью "Энергосбыт" — 92 881,04 руб.; - акционерного общества "Главное управление обустройства войск" — 2 474 340,30 руб.; - Герасимова Сергея Евгеньевича — 141 408,55 руб.

В остальной части в удовлетворении заявлений отказать.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения (т.е. со дня 10 июля 2026 г.).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу к переходным нормам

Определение СКЭС демонстрирует смену методологии в применении переходных положений при изменении законодательства о банкротстве. Суды нижестоящих инстанций применили формальный критерий: дата рассмотрения дела по существу (13 августа 2024 г., когда резолютивная часть определения суда первой инстанции была объявлена). Верховный Суд РФ отвергнул этот подход и установил субстанциальный критерий: дата вступления судебного акта в законную силу.

Это имеет принципиальное значение, так как: - Определение суда первой инстанции от 30 сентября 2024 г. не вступило в законную силу на момент вступления в силу Закона № 282-ФЗ (8 сентября 2024 г.), несмотря на то, что резолютивная часть была объявлена 13 августа 2024 г. - Апелляционное постановление от 25 июля 2025 г. вступило в законную силу со дня его принятия, но это произошло уже после вступления в силу нового закона.

Таким образом, Верховный Суд РФ установил, что для целей применения переходных положений Закона № 282-ФЗ решающее значение имеет не дата рассмотрения дела по существу, а дата вступления судебного акта в законную силу в соответствии с процессуальным законодательством (части 1 статьи 180, часть 5 статьи 271 АПК РФ).

2. Гармонизация с конституционной позицией и принципом действия закона во времени

Определение СКЭС гармонизирует новое законодательство (Закон № 282-ФЗ) с Постановлением Конституционного Суда РФ от 21 июля 2022 г. № 34-П, которое установило временный порядок защиты бывших залоговых кредиторов. Однако Верховный Суд РФ не просто воспроизвел временный порядок, а интегрировал его в новую систему правового регулирования.

Суд округа в своем постановлении от 13 ноября 2025 г. мотивировал отказ в применении нового закона тем, что "применение нового порядка расчета компенсации существенно ухудшило бы положение бывших залоговых кредиторов, а это не соответствует принципу действия закона во времени и не защищает залоговых кредиторов как слабую сторону в правоотношениях с фондом."

Верховный Суд РФ отвергнул этот аргумент, указав, что новый порядок (двухэтапная выплата с гарантированной частью в 10 процентов) не ухудшает положение бывших залоговых кредиторов по сравнению с временным порядком (первоначальная компенсация до 50 процентов). Более того, новый порядок предусматривает более четкие сроки и механизмы выплаты, что обеспечивает большую определенность и защиту прав кредиторов.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов и фондов развития территорий

Для фондов развития территорий:

• Снижение финансовой нагрузки: новый порядок предусматривает выплату только 10 процентов компенсации в течение пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта, а оставшаяся часть выплачивается в течение трех лет в зависимости от фактических доходов фонда.
• Отсутствие "последующей компенсации": в отличие от временного порядка, новый закон не предусматривает выплату компенсации из "чистой прибыли" фонда, а только из доходов от реализации объекта.
• Четкие сроки и механизмы: новый порядок устанавливает конкретные сроки (пять дней для первого этапа, три года для второго) и механизмы расчета (пропорциональное распределение доходов от реализации).

Для бывших залоговых кредиторов:

• Гарантированная часть: 10 процентов компенсации выплачивается в течение пяти дней, что обеспечивает минимальную защиту прав кредиторов.
• Отсутствие неопределенности: в отличие от временного порядка, который предусматривал выплату "последующей компенсации" из "чистой прибыли" (что было неопределенным понятием), новый порядок четко определяет источник выплаты (доходы от реализации объекта) и сроки (три года).
• Пропорциональное распределение: доходы распределяются пропорционально размеру требований каждого кредитора, что обеспечивает справедливость.

Для арбитражных управляющих и конкурсных кредиторов:

• Приоритет залоговых кредиторов: новый порядок подтверждает, что бывшие залоговые кредиторы имеют приоритет перед конкурсными кредиторами при распределении доходов от реализации объекта.
• Четкие правила взаимодействия: новый порядок устанавливает четкие правила взаимодействия между фондом, бывшими залоговыми кредиторами и конкурсными кредиторами.

Для уполномоченных органов (администрации муниципальных образований):

• Контроль за исполнением: уполномоченные органы могут контролировать исполнение фондом обязательств по выплате компенсации в соответствии с новым порядком.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Верховный Суд РФ не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако определение содержит имплицитное ограничение на злоупотребление правом фондом:

• Фонд обязан выплатить гарантированную часть компенсации (10 процентов) в течение пяти дней, независимо от его финансового положения.
• Фонд не может избежать выплаты второго этапа компенсации, ссылаясь на отсутствие доходов, если такие доходы фактически получены.
• Суд может контролировать правильность расчета доходов фонда и справедливость их распределения между бывшими залоговыми кредиторами.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства застройщиков

Определение СКЭС имеет значение не только для практики банкротства застройщиков, но и для более широкого круга вопросов:

а) Применение переходных положений при изменении законодательства:

Принцип, установленный Верховным Судом РФ (критерием применения новых правил является дата вступления судебного акта в законную силу, а не дата рассмотрения дела по существу), может быть применен к другим переходным положениям в различных отраслях права (гражданское право, налоговое право, трудовое право и т.д.).

б) Защита прав залоговых кредиторов:

Определение подтверждает принцип приоритета залоговых кредиторов при распределении имущества должника, что имеет значение для всей практики залогового права.

в) Баланс интересов различных категорий кредиторов:

Определение демонстрирует, как суды должны балансировать интересы бывших залоговых кредиторов, конкурсных кредиторов и фонда развития территорий при разрешении споров о распределении имущества.

г) Толкование норм о "чистой прибыли" и "доходах":

Определение содержит важное уточнение: новый закон не предусматривает выплату компенсации из "чистой прибыли" фонда (как в временном порядке), а только из доходов от реализации объекта. Это имеет значение для толкования аналогичных норм в других контекстах.

6. Значение для практики применения Закона № 282-ФЗ

Определение СКЭС является первым крупным судебным актом, в котором Верховный Суд РФ дал развернутое толкование Закона № 282-ФЗ. Это определение будет иметь значение для:

• Судов нижестоящих инстанций: при рассмотрении аналогичных дел о компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщиков-банкротов.
• Фондов развития территорий: при планировании финансовых обязательств по выплате компенсации.
• Бывших залоговых кредиторов: при определении размера и сроков получения компенсации.
• Арбитражных управляющих: при взаимодействии с фондами и бывшими залоговыми кредиторами.

7. Критика и возможные дальнейшие развития

Определение СКЭС может вызвать следующие вопросы и дальнейшие развития:

а) Толкование понятия "доходы от реализации объекта":

Новый закон предусматривает выплату второго этапа компенсации из "доходов от реализации объекта". Однако определение СКЭС не дает четкого определения этого понятия. Возможны споры о том, включаются ли в "доходы" только доходы от продажи помещений, или также доходы от сдачи помещений в аренду, от оказания услуг и т.д.

б) Контроль за правильностью расчета доходов:

Определение СКЭС не содержит четких механизмов контроля за правильностью расчета доходов фондом. Возможны споры о том, как суды должны проверять расчеты фонда и какие доказательства должны быть представлены.

в) Применение к объектам, переданным фонду до вступления в силу Закона № 282-ФЗ:

Определение СКЭС применяется к объектам, переданным фонду до вступления в силу Закона № 282-ФЗ, но вопрос о компенсации не решен вступившим в законную силу судебным актом. Однако возможны споры о том, как применять новый закон к объектам, переданным фонду задолго до вступления в силу нового закона (например, в 2015–2020 гг.).

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение Верховного Суда РФ № 301-ЭС18-10926 (21) от 10 июля 2026 г. устанавливает четкий и справедливый порядок применения Закона № 282-ФЗ к спорам о компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщиков-банкротов. Суд отвергнул формальный подход судов нижестоящих инстанций и установил субстанциальный критерий: дата вступления судебного акта в законную силу. Это определение имеет принципиальное значение для практики банкротства застройщиков и для более широкого круга вопросов, связанных с применением переходных положений при изменении законодательства.