ВС: сокрытие информации о параллельном кредитовании лишает должника освобождения от долгов

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А03-9272/2023 Арбитражного суда Алтайского края; Определение Верховного Суда РФ № 304-ЭС24-24028.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 19 мая 2025 года; полный текст изготовлен 26 мая 2025 года.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Корнелюк Е.С. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Разумова И.В., Самуйлова С.В.

Стороны спора: - Росс Павел Петрович (должник, заявитель в кассационной жалобе) - Публичное акционерное общество «Банк «ВТБ» (кредитная организация, возражающая сторона) - Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (кредитная организация, возражающая сторона) - Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный Банк» (кредитная организация, возражающая сторона) - Финансовый управляющий Бельтюкова Александра Александровна (назначена по делу о банкротстве)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (спор о применении правила об освобождении гражданина-должника от исполнения требований кредиторов в процедуре реализации имущества).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Гражданин Росс Павел Петрович заключил десять договоров потребительского кредитования с восемью банками на общую сумму 7,5 миллионов рублей, девять из которых были оформлены в период с 15 по 23 сентября 2022 года. На момент заключения договоров официальный ежемесячный доход должника составлял 133 тысячи рублей, что превышало сумму ежемесячных выплат по кредитам. Должник исполнял обязательства до увольнения с работы 30 января 2023 года в связи с сокращением численности работников. 8 июня 2023 года должник подал заявление о признании себя банкротом. Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12 июня 2023 года должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Бельтюкова А.А. Финансовый управляющий заявил ходатайство о завершении процедуры реализации имущества и об освобождении должника от дальнейшего исполнения обязательств на основании статьи 21328 Закона о банкротстве. Ключевой спорный момент: должник одновременно обратился в несколько банков за кредитом, не раскрыв информацию о получении кредитных средств в других учреждениях, и указал на направление полученных средств на развитие бизнеса, не предоставив банкам информацию о бизнес-плане.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Алтайского края, определение от 7 мая 2024 г.): Суд завершил процедуру реализации имущества должника, но не применил правило об освобождении должника от исполнения требований кредиторов, предусмотренное абзацем первым пункта 3 статьи 21328 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции отказал в освобождении от обязательств на основании пункта 4 статьи 21328 Закона о банкротстве, исходя из недобросовестного поведения должника, выразившегося в принятии на себя заведомо неисполнимых обязательств.

Апелляционная инстанция (Седьмой арбитражный апелляционный суд, постановление от 30 июля 2024 г.): Суд отменил определение суда первой инстанции в части неприменения правила об освобождении от обязательств. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что вся запрошенная кредиторами и предоставленная должником информация соответствовала действительности, должник не совершал умышленных противоправных действий в отношении своих кредиторов. Росс П.П. был освобожден от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановление от 5 ноября 2024 г.): Суд округа отменил постановление апелляционного суда от 30 июля 2024 г., оставив в силе определение суда первой инстанции от 7 мая 2024 г. Суд округа поддержал выводы суда первой инстанции о недобросовестности поведения должника.

Основание передачи в СКЭС: Кассационная жалоба подана должником Россом П.П. с просьбой отменить постановление суда округа и оставить в силе постановление апелляционного суда. Жалоба рассмотрена в порядке части 2 статьи 29110 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Представители кредитных организаций возражали против удовлетворения жалобы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересом должника на освобождение от долгов в процедуре банкротства и интересом кредиторов на защиту от недобросовестного поведения заемщика при получении кредитов. Спор касается толкования и применения критериев недобросовестности должника при решении вопроса об освобождении от обязательств в соответствии с пунктом 4 статьи 21328 Закона о банкротстве.

Принципиальное значение дела состоит в определении того, какое поведение потенциального заемщика при одновременном обращении в несколько кредитных организаций следует квалифицировать как недобросовестное, и какие информационные обязанности возлагаются на заемщика при получении потребительских кредитов. Дело имеет значение для унификации судебной практики в части применения правила об освобождении от обязательств в процедурах банкротства граждан, поскольку в практике возникают разногласия между судами относительно того, является ли сокрытие информации о параллельном кредитовании и реальной цели использования кредитных средств основанием для отказа в освобождении от долгов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Является ли недобросовестным поведением должника одновременное обращение в несколько кредитных организаций за получением потребительских кредитов без раскрытия информации о получении кредитных средств в других учреждениях, что лишило кредиторов возможности объективно оценить риски и возможности должника исполнить обязательства?

2. Дополнительный вопрос: Может ли сокрытие от кредиторов информации о реальной цели использования кредитных средств (развитие бизнеса вместо личного потребления) служить основанием для отказа в освобождении должника от исполнения требований кредиторов на основании пункта 4 статьи 21328 Закона о банкротстве?

3. Процедурный вопрос: Должен ли суд при оценке добросовестности должника анализировать совокупный характер его поведения и реальные последствия такого поведения, или достаточно установления факта предоставления внешне безупречных сведений?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ подтвердил, что законодательство о банкротстве позволяет освободиться от долгов честному должнику, неумышленно попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение (пункты 3 и 4 статьи 21328 Закона о банкротстве), однако при установлении недобросовестности должника суд применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестных кредиторов, в виде отказа в освобождении от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Ключевой принцип состоит в том, что возложение всех негативных последствий от неисполнения сделок на должника путем отказа в получении им выгоды (освобождения от обязательств) является справедливым, когда действия должника ограничили возможности кредиторов по объективной оценке рисков заключаемых сделок.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база и общие принципы освобождения от обязательств

Судебная коллегия исходит из положений пунктов 3 и 4 статьи 21328 Закона о банкротстве (Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 21328, гражданин может быть освобожден от исполнения требований кредиторов при соблюдении определенных условий. Пункт 4 той же статьи предусматривает исключение из этого правила: суд может отказать в освобождении, если установит недобросовестное поведение должника.

Суд подчеркивает, что законодательство о банкротстве предусматривает баланс интересов: с одной стороны, оно дает возможность честному должнику избавиться от непосильного долгового бремени; с другой стороны, оно защищает интересы добросовестных кредиторов от недобросовестного поведения должника путем отказа в освобождении от обязательств.

2. Критерии оценки недобросовестности: информационная асимметрия и ограничение возможности оценки рисков

Верховный Суд сформулировал ключевой критерий недобросовестности: действия должника, которые ограничили возможности кредиторов по оценке рисков заключаемых с должником сделок (абзац четвёртый пункта 4 статьи 21328 Закона о банкротстве). Суд исходит из того, что кредиторы должны иметь возможность объективно оценить риски и возможности заемщика исполнить обязательства.

Суд отмечает, что одновременное обращение потенциального заемщика в разные банки для определения оптимальных условий кредитования еще не свидетельствует о недобросовестном поведении должника. Это означает, что сам факт параллельного кредитования не является автоматически недобросовестным.

3. Стандарт поведения добросовестного заемщика при параллельном кредитовании

Суд установил четкий стандарт поведения добросовестного заемщика: после определения оптимальных условий кредитования стандартным поведением добросовестного заёмщика является обращение в банк, предложивший лучшие условия, с целью получения кредита на всю необходимую сумму, предоставив тем самым банку возможность оценить перспективы и риски заключения сделки.

Более того, суд установил, что при одновременном обращении за получением кредита в несколько банков стандартным поведением добросовестного потенциального заемщика будет являться указание соответствующей информации о получении им заемных средств в иных кредитных учреждениях, поскольку иное лишает кредиторов возможности объективно оценить риски и возможности заемщика исполнить обязательства.

4. Информационные обязанности заемщика и сроки передачи информации в бюро кредитных историй

Суд обратил внимание на нормативный контекст, в котором действовал должник. На момент обращения Росса П.П. в банки за получением кредитных средств информация о заключении кредитного договора передавалась в бюро кредитных историй в срок не позднее окончания третьего рабочего дня после наступления соответствующего события (подпункт 1 пункт 6 статьи 2 Федерального закона от 31 июля 2020 г. № 302-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О кредитных историях" в части модернизации системы формирования кредитных историй»).

Суд подчеркнул, что самостоятельно информацию об одномоментном оформлении кредитных договоров в нескольких банках должник своим кредиторам не сообщал. Это означает, что должник не воспользовался возможностью самостоятельно раскрыть информацию о параллельном кредитовании, хотя система бюро кредитных историй еще не успела отразить эту информацию в полном объеме. Следовательно, действия Росса П.П. обоснованно квалифицированы судами первой инстанции и округа как умышленное сокрытие от банков информации о долговой нагрузке, невозможность обслуживания которой и повлекло банкротство должника.

5. Сокрытие реальной цели использования кредитных средств как элемент недобросовестности

Суд установил второй элемент недобросовестного поведения: Росс П.П. указал на направление полученных по потребительским кредитам средств на развитие бизнеса, доходом от которого должник планировал погашать обязательства, что также не соответствует поведению добросовестного заёмщика.

Суд сформулировал стандарт для этого случая: процесс получения кредита с целью развития бизнеса предполагает предоставление в банк дополнительных сведений о таком бизнесе, возможность банка оценить бизнес-план заёмщика. Отсутствие успеха в реализации бизнес-плана, как указывает сам должник, стало одной из причин банкротства.

Суд пришел к выводу, что сокрытие от банков информации о реальной цели получения кредитных средств также лишило кредиторов возможности объективно оценить риски при их выдаче и предостеречь от сомнительных финансовых вложений предоставляемых денежных средств.

6. Совокупная оценка поведения должника и критика выводов апелляционного суда

Суд критиковал подход апелляционного суда, который основывал свои выводы о добросовестности должника исключительно на предоставлении последним внешне безупречных сведений. Выводы апелляционного суда о добросовестном поведении должника основаны на предоставлении последним внешне безупречных сведений и, в нарушение приведённых правовых позиций, сделаны без оценки совокупного характера поведения должника, реальных последствий такого поведения.

Суд также отметил, что выводы апелляционного суда о том, что банки не обращались за сведениями о кредитной истории должника при выдаче ему кредитов, противоречат материалам дела. Это означает, что апелляционный суд неправильно оценил доказательства.

7. Отсутствие доказательств мошеннических действий в отношении должника

Суд отдельно отметил, что в рамках рассмотрения настоящего дела должник не приводит доводов о том, что в его отношении были совершены мошеннические действия, отсутствуют сведения об обращении в правоохранительные органы с соответствующим заявлением (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Это означает, что должник не выдвигал встречных претензий о недобросовестности кредиторов.

8. Справедливость отказа в освобождении от обязательств

Суд пришел к заключению, что действия Росса П.П. ограничили возможности кредиторов по оценке рисков заключаемых с должником сделок (абзац четвёртый пункта 4 статьи 21328 Закона о банкротстве), и, следовательно, возложение всех негативных последствий от неисполнения таких сделок на должника путём отказа в получении им выгоды – освобождения от обязательств перед кредиторами в рассматриваемом случае является справедливым.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил критерий ограничения возможности кредиторов по объективной оценке рисков заключаемых сделок (абзац четвёртый пункта 4 статьи 21328 Закона о банкротстве) и установил, что должник совершил два вида недобросовестных действий:

1. Умышленное сокрытие информации о параллельном кредитовании — одновременное обращение в несколько банков без раскрытия информации о получении кредитных средств в других учреждениях;

2. Сокрытие реальной цели использования кредитных средств — направление потребительских кредитов на развитие бизнеса без предоставления банкам информации о бизнес-плане.

Оба действия лишили кредиторов возможности объективно оценить риски и возможности должника исполнить обязательства.

Резолютивное решение

На основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса РФ Верховный Суд РФ:

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 ноября 2024 г. по делу № А03-9272/2023 оставлено без изменения, а кассационная жалоба Росса Павла Петровича без удовлетворения.

Это означает, что определение Арбитражного суда Алтайского края от 7 мая 2024 г., отказывающее в освобождении должника от исполнения требований кредиторов, остается в силе.

Указания нижестоящим судам и управляющему

Хотя Верховный Суд не дал прямых указаний в резолютивной части, из мотивировочной части следуют следующие ориентиры для нижестоящих судов и финансовых управляющих:

1. При рассмотрении ходатайств об освобождении от обязательств суды должны проводить совокупную оценку поведения должника, а не ограничиваться проверкой внешней безупречности предоставленных сведений.

2. При оценке добросовестности заемщика суды должны учитывать, раскрывал ли должник информацию о параллельном кредитовании и реальной цели использования кредитных средств, даже если эта информация еще не успела отразиться в системе бюро кредитных историй.

3. Финансовые управляющие при подготовке ходатайства об освобождении должника должны тщательно анализировать обстоятельства получения кредитов и выявлять признаки недобросовестного поведения должника, включая сокрытие информации о параллельном кредитовании и реальной цели использования средств.

4. Кредиторы имеют право требовать от должника раскрытия информации о получении кредитных средств в других учреждениях при одновременном обращении за кредитом, а также информации о реальной цели использования кредитных средств, особенно если они направляются на развитие бизнеса.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

• Должник несет обязанность самостоятельно раскрывать информацию о параллельном кредитовании и реальной цели использования кредитных средств при обращении в кредитные организации.

• Кредитные организации имеют право и обязанность запрашивать у потенциального заемщика информацию о наличии других кредитов и реальной цели использования кредитных средств, а также проверять кредитные истории должника.

• Финансовый управляющий обязан выявлять признаки недобросовестного поведения должника при подготовке ходатайства об освобождении от обязательств и представлять суду полную информацию о характере и последствиях такого поведения.

• Суд должен проводить комплексную оценку поведения должника, учитывая совокупность обстоятельств, а не ограничиваться проверкой отдельных фактов.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение Верховного Суда РФ № 304-ЭС24-24028 устанавливает важный прецедент в толковании критериев недобросовестности должника при решении вопроса об освобождении от обязательств в процедуре банкротства. Суд подтвердил, что сокрытие информации о параллельном кредитовании и реальной цели использования кредитных средств ограничивает возможности кредиторов по объективной оценке рисков и может служить основанием для отказа в освобождении от обязательств на основании пункта 4 статьи 21328 Закона о банкротстве. Суд также подчеркнул необходимость совокупной оценки поведения должника, а не ограничения анализом отдельных фактов. Это решение имеет значение для унификации судебной практики в области банкротства граждан и защиты интересов добросовестных кредиторов.