ВС РФ: убытки при расторжении договора с валютой долга в иностранной валюте рассчитываются по курсу, а не по фактическим платежам

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А40-299210/2023 - Определение ВС РФ № 305-ЭС25-619

Дата принятия: - Резолютивная часть объявлена: 15 мая 2025 г. - Полный текст изготовлен: 22 мая 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попова Г.Г. - Судьи: Борисова Е.Е., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Попова Г.Г.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Транспортный Центр» (продавец по договору купли-продажи) - Ответчик: Индивидуальный предприниматель Ализаде Хатиф Али Оглы (лизингополучатель, впоследствии цессионарий требований) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель, покупатель по договору купли-продажи)

Категория спора: Договорный спор о взыскании убытков и неустойки при расторжении договора купли-продажи в контексте финансовой аренды (лизинга)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

6 декабря 2022 г. между лизингодателем (ООО «Газпромбанк Автолизинг») и лизингополучателем (индивидуальный предприниматель Ализаде) заключен договор финансовой аренды № ДЛ-122014-22 на приобретение автобуса YUTONG ZK6122H9 стоимостью 155 600 долларов США (в том числе НДС 20%). В целях исполнения лизингового договора того же дня лизингодатель и ООО «Транспортный Центр» (продавец) заключили договор купли-продажи № ДКП-122014-22/1. Согласно условиям договора купли-продажи срок поставки товара составлял 14 дней с момента оплаты. Лизингодатель перечислил оплату 15 декабря 2022 г., однако на следующий день (16 декабря 2022 г.) вернул денежные средства как ошибочно полученные. Товар не был поставлен в установленный срок (29 декабря 2022 г.). Лизингополучатель направил требования о передаче товара 22 и 30 декабря 2022 г., которые не были исполнены. 31 января 2023 г. лизингодатель расторг договор купли-продажи в одностороннем порядке, потребовав выплаты пеней за просрочку. 28 февраля 2023 г. лизингодатель и лизингополучатель расторгли договор лизинга. 10 марта 2023 г. лизингодатель уступил лизингополучателю требования по неустойке и убыткам. 16 мая 2023 г. стороны заключили новый договор лизинга на аналогичный автобус стоимостью 159 300 долларов США. Лизингополучатель направил претензию о возмещении убытков в размере разницы между ценой первого договора (9 858 660 руб. 40 коп. в рублевом эквиваленте) и второго договора (14 493 811 руб. 73 коп.), а также пеней в размере 384 487 руб. 75 коп. за период просрочки с 30 декабря 2022 г. по 6 февраля 2023 г.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 18 апреля 2024 г.): Удовлетворил иск в полном объеме, взыскав с ООО «Транспортный Центр» убытки в размере 4 635 151 руб. 33 коп. и пени в размере 384 487 руб. 75 коп., руководствуясь положениями статей 15, 309, 310, 326, 393, 393.1, 450.1, 453, 524, 670 ГК РФ. Суд признал обоснованным расчет убытков исходя из разницы сумм в рублях, уплаченных лизингодателем поставщикам, поскольку денежные средства перечислялись в рублях, а не в долларах.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 24 июля 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с выводом о том, что цена товара была зафиксирована в рублях с момента перечисления денежных средств, и поэтому расчет убытков в рублях является объективным и справедливым.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 25 ноября 2024 г.): Оставил решение и постановление апелляционного суда без изменения, подтвердив правомерность расчета убытков и неустойки в рублях.

Основание передачи в коллегию

ООО «Транспортный Центр» подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, ссылаясь на существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела. Определением судьи ВС РФ от 22 апреля 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на двух ключевых правовых конфликтах:

1. Валютный аспект расчета убытков: Стороны договоров купли-продажи установили валютой долга доллар США, однако платежи производились в рублях. Нижестоящие суды рассчитали убытки исходя из разницы рублевых платежей (4 635 151 руб. 33 коп.), не учитывая различие между валютой долга и валютой платежа, установленное статьями 140 и 317 ГК РФ. Верховный Суд усмотрел в этом нарушение правовой позиции, содержащейся в постановлениях Пленума ВС РФ № 54 (от 22 ноября 2016 г.) и Информационном письме Президиума ВАС РФ № 70 (от 4 ноября 2002 г.).

2. Период начисления неустойки: Нижестоящие суды взыскали неустойку за период с 30 декабря 2022 г. по 6 февраля 2023 г., однако не установили дату фактического прекращения договора купли-продажи. Верховный Суд указал, что согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ № 35 (от 6 июня 2014 г.), неустойка начисляется до даты расторжения договора. В данном случае договор был расторгнут 31 января 2023 г., что требует пересчета периода просрочки.

Правовой конфликт возникает между формальным подходом нижестоящих судов (расчет по фактически перечисленным суммам в рублях) и субстанциальным подходом Верховного Суда (различие валюты долга и валюты платежа как обычного предпринимательского риска).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Должны ли убытки при расторжении договора купли-продажи, в котором валютой долга установлена иностранная валюта (доллар США), а валютой платежа — рубль, рассчитываться исходя из разницы рублевых платежей или в соответствии с правилами статей 140 и 317 ГК РФ о различии валюты долга и валюты платежа?

2. Вспомогательный вопрос: Какой период просрочки подлежит учету при начислении неустойки за нарушение срока передачи товара — до момента фактического расторжения договора или до иной даты?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Убытки при расторжении договора купли-продажи, в котором валютой долга установлена иностранная валюта, а валютой платежа — рубль, должны рассчитываться в соответствии с правилами статей 140 и 317 ГК РФ о различии валюты долга и валюты платежа, а не исходя из разницы фактически перечисленных сумм в рублях. Возникновение курсовой разницы при исполнении денежного обязательства, выраженного в иностранной валюте, является обычным предпринимательским риском, который стороны принимают на себя при заключении договора. Период начисления неустойки должен быть установлен судом с учетом даты фактического расторжения договора, а не произвольно определен по дате, указанной в исковом заявлении.

B. Развёрнутое обоснование

1. Различие между валютой долга и валютой платежа как основополагающий принцип

Верховный Суд исходит из того, что в соответствии со статьями 140 и 317 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, необходимо различать: - валюту долга (currency of account) — валюта, в которой денежное обязательство выражено; - валюту платежа (currency of payment) — валюта, в которой денежное обязательство должно быть исполнено.

По общему правилу (пункт 1 статьи 317 ГК РФ) обе валюты совпадают и являются рублем. Однако пункт 2 статьи 317 ГК РФ допускает, что денежное обязательство может быть выражено в иностранной валюте (валюта долга), но исполнено в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте. В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

2. Применение правовой позиции Пленума ВС РФ № 54

Верховный Суд ссылается на пункт 27 постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», который разъясняет, что различие между валютой долга и валютой платежа имеет принципиальное значение при исполнении денежных обязательств.

Пункт 28 постановления Пленума № 54 устанавливает требования к резолютивной части судебного акта при взыскании денежных сумм, подлежащих оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте: - указание на размер сумм в иностранной валюте и об оплате взыскиваемых сумм в рублях; - ставка процентов и (или) размер неустойки, начисляемых на эту сумму; - дата, начиная с которой производится их начисление, дата или момент, до которых они должны начисляться; - точное наименование органа (юридического лица), устанавливающего курс; - указание момента, на который должен определяться курс для пересчета иностранной валюты в рубли.

Пункт 29 постановления Пленума № 54 разъясняет, что стороны вправе в соглашении установить курс пересчета иностранной валюты в рубли или установить порядок определения такого курса. Если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.

3. Курсовая разница как обычный предпринимательский риск

Верховный Суд подчеркивает, что заранее договорившись об использовании иностранной валюты в качестве валюты долга, обе стороны приняли на себя риск возможного колебания курса валюты платежа (рубля) как в одну, так и в другую сторону при исполнении обязательств по договору. Следовательно, возникновение курсовой разницы является их обычным предпринимательским риском, а не убытком, подлежащим взысканию с контрагента.

Нижестоящие суды, рассчитав убытки исходя из разницы сумм, уплаченных в рублях (4 635 151 руб. 33 коп.), фактически переложили на ответчика риск колебания курса рубля, что противоречит принципу распределения рисков, установленному сторонами при выборе валюты долга.

4. Правила расчета убытков при расторжении договора

Верховный Суд применяет комплекс норм ГК РФ, регулирующих убытки при расторжении договора:

Статья 15 ГК РФ (пункт 2) определяет убытки как: - реальный ущерб (расходы, произведенные для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества); - упущенная выгода (неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота).

Статья 393 ГК РФ устанавливает, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами статьи 15 ГК РФ.

Статья 393.1 ГК РФ (пункт 1) предусматривает специальное правило для случаев, когда неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор. В этом случае кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Статья 520 ГК РФ (часть 1) предусматривает, что если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.

Статья 524 ГК РФ (пункт 1) устанавливает, что в том случае, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

5. Компенсационный характер убытков и принцип восстановления имущественного положения

Верховный Суд подчеркивает, что возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и направлено на восстановление имущественного положения лица. При этом объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи, не должна снижать уровень правовой защищенности участников экономического оборота при необоснованном посягательстве на их права.

Суд ссылается на пункт 5 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Пункт 14 постановления Пленума № 7 указывает, что состав убытков, требование о взыскании которых может быть удовлетворено судом в случае прекращения договора, не ограничен разницей между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой либо ценой замещающей сделки.

6. Принцип надлежащего исполнения обязательств

Верховный Суд исходит из того, что в силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Если прекращение договора вызвано неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своего обязательства, кредитор вправе требовать приведения его в то имущественное положение, в котором он должен был бы оказаться в случае, если бы обязательство должника было исполнено надлежащим образом и цель договора была достигнута (абзац второй пункта 2 статьи 393, пункты 1–2 статьи 393.1 ГК РФ).

Иными словами, кредитор при расторжении договора по общему правилу вправе требовать возмещения издержек, понесенных в связи с нарушением контрагентом своего обязательства, в том числе расходов на совершение замещающей сделки (реальный ущерб), а также неполученного дохода (прибыли), который кредитор должен был бы получить, если бы должник исполнил свои обязательства надлежащим образом (упущенная выгода).

7. Период начисления неустойки и дата расторжения договора

Верховный Суд указывает, что согласно части 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» разъясняет, что при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

В данном деле ООО «Газпромбанк Автолизинг» получило уведомление о расторжении договора купли-продажи 31 января 2023 г., что должно быть учтено при определении периода просрочки.

8. Применение правил о неустойке при валютных обязательствах

Верховный Суд ссылается на пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 4 ноября 2002 г. № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому законные или договорные проценты на сумму денежного обязательства, выраженного в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ, начисляются на сумму в иностранной валюте (условных денежных единицах), выражаются в этой валюте (единицах) и взыскиваются в рублях по правилам пункта 2 статьи 317 ГК РФ. Аналогичные правила применяются судом при начислении и взыскании неустойки.

Указанная правовая позиция подлежит применению и в том случае, если неустойка начисляется за нарушение денежного обязательства, но ее размер зависит от цены договора, выраженной в иностранной валюте. Поскольку имеющие значение для дела обстоятельства в части установления периодов просрочки судами при рассмотрении настоящего дела не установлены, обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

9. Анализ ошибок нижестоящих судов

Верховный Суд критикует подход нижестоящих судов, которые посчитали правомерным расчет исковых требований в размере убытков исходя из разницы сумм, уплаченных лизингодателем в рублях в пользу поставщиков (4 635 151 руб. 33 коп.), что не соответствует разъяснениям высшей судебной инстанции о различии валюты долга и валюты платежа.

Суд отмечает, что нижестоящие суды не учли следующие обстоятельства: - Валютой долга по обоим договорам купли-продажи является доллар США, а валютой платежа — рубль; - Заранее договорившись об использовании иностранной валюты в качестве валюты долга, обе стороны приняли на себя риск возможного колебания курса валюты платежа (рубля); - Возникновение курсовой разницы является обычным предпринимательским риском, а не убытком, подлежащим взысканию; - Нижестоящие суды не установили дату фактического прекращения договора и период нахождения поставщика в просрочке.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил критерий существенного нарушения норм материального права, предусмотренный частью 1 статьи 29111 АПК РФ. Основания для отмены судебных актов:

1. Нарушение правил о различии валюты долга и валюты платежа (статьи 140, 317 ГК РФ и постановление Пленума ВС РФ № 54): нижестоящие суды рассчитали убытки исходя из разницы рублевых платежей, не учитывая, что валютой долга является доллар США, а валютой платежа — рубль, и что курсовая разница является обычным предпринимательским риском.

2. Неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора: суды не установили дату фактического расторжения договора купли-продажи (31 января 2023 г.) и не пересчитали период начисления неустойки в соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ № 35.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит:

1. Установить дату фактического прекращения договора купли-продажи — 31 января 2023 г., когда ООО «Газпромбанк Автолизинг» направило уведомление о расторжении договора.

2. Пересчитать период просрочки в соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ № 35, учитывая, что неустойка начисляется до даты расторжения договора, а не до произвольной даты, указанной в исковом заявлении (6 февраля 2023 г.).

3. Применить правила о различии валюты долга и валюты платежа при расчете убытков: - Валютой долга по договорам купли-продажи является доллар США (155 600 долларов США по первому договору и 159 300 долларов США по второму договору); - Валютой платежа является рубль; - Убытки должны быть рассчитаны в соответствии с пунктом 1 статьи 393.1 ГК РФ как разница между ценой, установленной в прекращенном договоре (155 600 долларов США), и ценой по совершенной взамен сделке (159 300 долларов США), что составляет 3 700 долларов США; - Пересчет в рубли должен производиться по официальному курсу ЦБ РФ на дату платежа в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ и пунктом 29 постановления Пленума ВС РФ № 54.

4. Пересчитать неустойку в соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 70: - Неустойка начисляется на сумму в иностранной валюте (доллар США); - Размер неустойки составляет 0,1 % от стоимости непоставленного имущества (155 600 долларов США) за каждый день просрочки; - Период просрочки должен быть установлен судом с учетом даты расторжения договора (31 января 2023 г.); - Взыскание неустойки производится в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на дату платежа.

5. Учесть обстоятельства, связанные с возвратом оплаты: оплата в размере 9 858 660 руб. 40 коп. была возвращена ООО «Газпромбанк Автолизинг» на следующий день после получения (16 декабря 2022 г.) с указанием на ошибочное получение, что может влиять на определение периода просрочки.

6. Принять законное и обоснованное решение в соответствии с изложенными выше правовыми позициями.