ВС отменил признание недействительными договоров купли-продажи зданий на земле в собственности РФ

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 18-КГ24-338-К4 (внутрисудебный номер 23RS0044-01-2023-001478-48)

Дата определения: 8 апреля 2025 г.

Состав СКГД: Председательствующий Марьина А.Н., судьи Киселёва А.П. и Петрушкина В.А. (судья-докладчик Петрушкин В.А.)

Стороны: - Истец: Белявцева Инна Евгеньевна (гражданин) - Ответчики: Финаровская Нина Николаевна (гражданин), Клинченков Владимир Николаевич (гражданин), Войченко Сергей Валерьевич (гражданин) - Кассационная жалоба подана: Финаровской Н.Н.

Категория спора: Договорный (купля-продажа недвижимого имущества); вещно-правовой спор о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности; земельно-имущественный спор

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

Белявцева И.Е. обратилась в суд с иском к Финаровской Н.Н., Клинченкову В.Н., Войченко С.В. о признании недействительными двух договоров купли-продажи нежилых помещений: 1. Договор от 26 октября 2010 г., заключённый между Войченко С.В. и Клинченковым В.Н. 2. Договор от 15 февраля 2011 г., заключённый между Клинченковым В.Н. и Финаровской Н.Н.

Истец просила применить последствия недействительности в виде исключения из ЕГРН записей о государственной регистрации прав Финаровской Н.Н. на здание прачечной с пристройкой (54,1 кв. м) и здание сарая с пристройками (81,6 кв. м).

Решение первой инстанции

Северский районный суд Краснодарского края, 2 августа 2023 г.: - Исковые требования удовлетворены полностью - Признаны недействительными оба договора купли-продажи - Применены последствия недействительности в виде исключения из ЕГРН записей о государственной регистрации прав Финаровской Н.Н. - Решение является основанием для проведения регистрационных действий Росреестром

Правовое основание решения: Суд первой инстанции руководствовался ст. 168, 167, 552 ГК РФ и пп. 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 марта 2005 г. № 11. Суд установил, что у Войченко С.В. и Клинченкова В.Н. отсутствовало право постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок, который на момент совершения сделок находился в собственности Российской Федерации, а объекты имели значительный износ (90% по состоянию на 1995 г.).

Постановление апелляции

Краснодарский краевой суд, 28 ноября 2023 г.: - Решение суда первой инстанции оставлено без изменения - Апелляционная коллегия согласилась с выводами суда первой инстанции

Постановление кассационного суда

Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции, 23 апреля 2024 г.: - Судебные постановления судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменений

Обращение в ВС РФ

Финаровская Н.Н. подала кассационную жалобу на все три судебных акта с просьбой их отменить. Определением судьи ВС РФ Кротова М.В. от 18 сентября 2024 г. восстановлен срок на подачу кассационной жалобы, а определением от 28 февраля 2025 г. дело передано для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами добросовестного приобретателя недвижимого имущества (Финаровской Н.Н.) и лица, приватизировавшего земельный участок с расположенными на нём объектами (Белявцевой И.Е.), в контексте сложной истории переходов прав собственности на недвижимое имущество, находившееся на земельном участке, принадлежащем на праве постоянного (бессрочного) пользования.

Конфликт между нормами: - Материальным правом о недействительности сделок (ст. 167, 168 ГК РФ) и правом собственности на недвижимость - Правом на земельный участок при переходе права собственности на строения (ст. 37 Земельного кодекса РСФСР 1991 г., ст. 268, 271 ГК РФ) - Правом на сохранение прав на земельный участок при разрушении зданий (ст. 39 Земельного кодекса РФ) - Процессуальным правом о значимости ранее вступивших в законную силу судебных актов (ч. 2, 3 ст. 61 ГПК РФ)

Категория проблемы

Материально-правовая с процессуально-правовым аспектом; межотраслевая (гражданское право, земельное право, процессуальное право).

Причины передачи на коллегию

Дело передано на коллегию в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, допущенными нижестоящими судами при разрешении спора о признании сделок недействительными, что повлияло на исход дела и требует кассационного пересмотра в соответствии со ст. 390.14 ГПК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли быть признана недействительной сделка купли-продажи недвижимого имущества (строений) на том основании, что земельный участок, на котором они расположены, на момент совершения сделки находился в собственности Российской Федерации, если право постоянного (бессрочного) пользования этим участком было надлежащим образом передано продавцом покупателю при приобретении строений?

2. Обязаны ли судебные инстанции при рассмотрении спора о праве на имущество учитывать обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу о праве на то же имущество (дело № 2-1772/2010), и указывать мотивы при несогласии с такими выводами?

3. Может ли факт разрушения или значительного износа строений (90% износа по состоянию на 1995 г.) служить самостоятельным основанием для признания сделки купли-продажи этих строений недействительной, если строения были надлежащим образом отчуждены?

4. Какие обстоятельства являются юридически значимыми при разрешении спора о признании недействительной сделки купли-продажи строений, находящихся на земельном участке, предоставленном на праве постоянного (бессрочного) пользования: законность приобретения строений и возникновения права на земельный участок или состояние и наличие строений на момент совершения оспариваемой сделки?

5. Может ли лицо, не являющееся стороной ничтожной сделки, требовать применения последствий её недействительности в виде исключения записи о государственной регистрации прав из ЕГРН, и при каких условиях такое требование может быть удовлетворено?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, не обеспечив надлежащую правовую оценку законности возникновения у Войченко С.В. права собственности на спорные строения и наличия ограниченного вещного права на земельный участок. Суды не учли, что прекращение права собственности на объекты недвижимости в результате их гибели при наличии возникшего права на использование земельных участков не может служить безусловным основанием для признания сделки недействительной. Кроме того, суды не обеспечили надлежащую оценку обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением по делу № 2-1772/2010, и не указали мотивы при несогласии с выводами этого судебного акта.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовой режим прав на земельный участок при переходе права собственности на строения

Согласно пункту 2 статьи 8¹ ГК РФ, права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. Это положение раскрыто в пункте 3 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Статья 37 Земельного кодекса РСФСР (1991 г.), действовавшая в спорный период, устанавливала, что при переходе права собственности на строение, сооружение или при передаче их другим предприятиям, учреждениям, организациям и гражданам вместе с этими объектами переходит и право пользования земельными участками, при этом выдаётся новый документ, удостоверяющий право на землю.

Абзац пятый пункта 11 Постановления Пленума ВС РФ № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29 апреля 2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъясняет, что акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке приватизации, с момента государственной регистрации становится правопреемником собственником имущества, включённого в план приватизации или передаточный акт.

Вывод СКГД: При разрешении спора по делу № 2-1772/2010 было установлено, что АООТ «Краснодарнефтеоргсинтез» передало в собственность Войченко С.В. по договору купли-продажи от 19 декабря 1995 г. (зарегистрированному органом БТИ записью от 26 декабря 1995 г. № 1870) здание прачечной с пристройками и здание сарая, а также право постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок, возникшее у общества на основании постановления главы администрации Северского района от 22 января 1993 г. и государственного акта № 455. Таким образом, судебные инстанции, признавая недействительным договор от 26 октября 2010 г., не обеспечили надлежащую правовую оценку законности возникновения у Войченко С.В. права собственности на спорные строения и наличия ограниченного вещного права на земельный участок.

2. Правовой режим земельного участка при невозможности его предоставления покупателю на праве постоянного пользования

Абзац третий пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 марта 2005 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъясняет: если недвижимость находится на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве постоянного (бессрочного) пользования, а покупателю согласно статье 20 Земельного кодекса РФ земельный участок на таком праве предоставляться не может, последний как лицо, к которому перешло право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком в связи с приобретением здания, строения, сооружения (пункты 2 статьи 268, пункт 1 статьи 271 ГК РФ), может оформить своё право на земельный участок путём заключения договора аренды или приобрести его в собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 3 Закона о введении в действие Земельного кодекса РФ.

Вывод СКГД: Не могут быть признаны правомерными выводы суда о том, что права на земельные участки не могут быть приобретены Войченко С.В., поскольку с 19 декабря 2008 г. по 15 января 2019 г. собственником спорных объектов являлась Российская Федерация. Закон предусматривает механизмы оформления прав на земельный участок в такой ситуации.

3. Процессуальное значение ранее вступивших в законную силу судебных актов

Пункт 4 Постановления Пленума № 10/22 по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ и частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ устанавливает: обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. Однако при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придёт к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Вывод СКГД: Поскольку вступившим в законную силу решением по делу № 2-1772/2010 право собственности на спорные строения и право постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок признано за Клинченковым В.Н. и установлено, что такое право перешло от АООТ «Краснодарнефтеоргсинтез» к Войченко С.В., при рассмотрении спора с участием иных лиц суд должен был учитывать данные обстоятельства и указать соответствующие мотивы при несогласии с выводами, содержащимися в судебном акте по ранее рассмотренному делу. В нарушение действующих норм процессуального законодательства судебные инстанции не обеспечили оценку и не установили иных обстоятельств относительно возникновения либо отсутствия у АООТ «Краснодарнефтеоргсинтез», а впоследствии у Войченко С.В. и Клинченкова В.Н. права собственности на здания и права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок.

4. Правовой режим разрушенных или ветхих строений и сохранение прав на земельный участок

Статья 39 Земельного кодекса РФ (действовавшая в спорный период) предусматривает: при разрушении здания, строения, сооружения от пожара, стихийных бедствий, ветхости права на земельный участок, предоставленный для их обслуживания, сохраняются за лицами, владеющими земельным участком на праве постоянного (бессрочного) пользования или пожизненного наследуемого владения, при условии начала восстановления в установленном порядке здания, строения, сооружения в течение трёх лет. Исполнительный орган государственной власти или орган местного самоуправления вправе продлить этот срок.

Пункт 4 статьи 287³ ГК РФ, введённый в действие с 1 сентября 2022 г., предусмотрено, что случайная гибель здания или сооружения, находящихся на чужом земельном участке, не влечёт прекращения указанного в пунктах 1 и 2 настоящей статьи права собственника этих здания или сооружения на земельный участок, если иное не предусмотрено законом или договором. Собственник погибших здания или сооружения имеет право на их восстановление в определяемом законом порядке.

Определение Конституционного Суда РФ от 23 марта 2012 г. № 513-О-О указывает, что пункт 1 статьи 39 Земельного кодекса РФ предусматривает сохранение прав землепользователей и землевладельцев в случае разрушения здания, строения, сооружения в пределах разумного срока и направлен на защиту их интересов.

Вывод СКГД: Судебные инстанции, признавая недействительными сделки по приобретению здания прачечной и сарая, не установили правовых оснований для запрета продажи объектов, в том числе имеющих значительный износ, и возникновения у приобретателей прав на земельный участок. Кроме того, в период действия пункта 1 статьи 39 Земельного кодекса РФ (до 1 марта 2015 г.) для цели признания ответчиков землепользователями не установлен момент полного разрушения спорных зданий и истечения установленного законом срока для начала восстановления объектов. Юридически значимым для разрешения спора являлись обстоятельства законности приобретения спорных зданий Войченко С.В. в 1995 г. у АООТ «Краснодарнефтеоргсинтез» и, как следствие, возникновения у покупателей прав на земельный участок, а также правовые основания для прекращения ограниченного вещного права на земельный участок для цели заключения оспариваемых сделок.

Судебные инстанции не учли, что прекращение права собственности на объекты недвижимости в результате гибели при наличии возникшего права на использование земельных участков не может служить безусловным основанием для признания сделки недействительной.

5. Прекращение права собственности на недвижимость и сохранение записей в реестре

Пункт 1 статьи 235 ГК РФ устанавливает, что одним из оснований прекращения права собственности, в том числе на недвижимость, является гибель или уничтожение этого имущества.

Вывод СКГД: В случае утраты недвижимостью свойств объекта гражданских прав, исключающих возможность его использования в соответствии с первоначальным назначением, запись о праве собственности на это имущество не может быть сохранена в реестре по причине её недостоверности. Противоречия между правами на недвижимость и сведениями о них, содержащимися в реестре, в случае гибели или уничтожения такого объекта могут быть устранены как самим правообладателем, так и судом по иску лица, чьи права и законные интересы нарушаются сохранением записи о правах собственности на это недвижимое имущество при условии иных законных способов защиты своих прав.

6. Право лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, на применение последствий её недействительности

Пункт 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 указывает, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (абзац первый пункта 3 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.

7. Способ защиты права на недвижимое имущество путём исключения записи из ЕГРН

Абзац второй пункта 52 Постановления Пленума № 10/22 отмечает, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путём предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРН. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос, в том числе о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такое решение является основанием внесения записи в ЕГРН.

Вывод СКГД: Судебные инстанции, применяя последствия недействительности сделок в виде исключения записи о государственной регистрации прав, не учли, что такое требование по своему характеру имеет целевую направленность и условия, в связи с чем должно рассматриваться аналогично способу защиты, указанному в пункте 52 Постановления Пленума № 10/22, при этом иная формулировка требований с указанным способом защиты не влияет на материально-правовые цели Белявцевой И.Е.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права

1. Неправильное применение оснований недействительности сделок (ст. 167, 168 ГК РФ) - Суды признали сделки недействительными исключительно на основании того, что земельный участок находился в собственности Российской Федерации, не учитывая, что право постоянного (бессрочного) пользования этим участком было надлежащим образом передано продавцом покупателю при приобретении строений в соответствии со ст. 37 Земельного кодекса РСФСР (1991 г.) и ст. 268, 271 ГК РФ. - Суды не установили правовых оснований для запрета продажи объектов, имеющих значительный износ, и возникновения у приобретателей прав на земельный участок.

2. Неправильное применение норм о сохранении прав на земельный участок при разрушении строений (ст. 39 Земельного кодекса РФ) - Суды не установили момент полного разрушения спорных зданий и истечения установленного законом трёхлетнего срока для начала восстановления объектов. - Суды не учли, что прекращение права собственности на объекты недвижимости в результате их гибели при наличии возникшего права на использование земельных участков не может служить безусловным основанием для признания сделки недействительной.

3. Неправильное применение норм о прекращении права собственности (ст. 235 ГК РФ) - Суды не различали между прекращением права собственности на строения и сохранением прав на земельный участок, на котором они находились.

Существенные нарушения норм процессуального права

1. Нарушение требований о учёте обстоятельств, установленных ранее вступившим в законную силу судебным актом (ч. 2, 3 ст. 61 ГПК РФ, п. 4 Постановления Пленума № 10/22) - Суды не учитывали обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением по делу № 2-1772/2010, в котором было признано право собственности Клинченкова В.Н. на спорные строения и право постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок, а также установлено, что такое право перешло от АООТ «Краснодарнефтеоргсинтез» к Войченко С.В. - Суды не указали мотивы при несогласии с выводами судебного акта по ранее рассмотренному делу, что является нарушением процессуального закона.

2. Неполнота исследования доказательств и установления фактических обстоятельств - Суды не установили иных обстоятельств относительно возникновения либо отсутствия у АООТ «Краснодарнефтеоргсинтез», а впоследствии у Войченко С.В. и Клинченкова В.Н. права собственности на здания и права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок. - Суды не провели надлежащую оценку законности приобретения спорных зданий Войченко С.В. в 1995 г. и возникновения у покупателей прав на земельный участок.

Характер нарушений

Указанные нарушения являются существенными в смысле статьи 390.14 ГПК РФ, поскольку они: - повлияли на исход дела (привели к удовлетворению иска, который не должен был быть удовлетворён); - без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов (прав Финаровской Н.Н. на недвижимое имущество); - требуют отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ от 8 апреля 2025 г.:

1. Отменены: - Решение Северского районного суда Краснодарского края от 2 августа 2023 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 28 ноября 2023 г. -