ВС РФ отклонил иск о признании незаконными норм о порядке подачи заявлений о банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер и дата: Дело №АКПИ24-1135, решение от 5 марта 2025 г.

Инстанция: Верховный Суд Российской Федерации (рассмотрение в составе коллегии судей)

Состав суда: - Председательствующий: судья ВС РФ Нефедов О.Н. - Судьи: Бугаков О.А., Кириллов В.С. (судья-докладчик) - Секретарь: Вознесенская Н.Г. - Прокурор: Слободина С.А. (Генеральная прокуратура РФ)

Стороны: - Административный истец: Общество с ограниченной ответственностью «Москоу-Дэсижн» (налогоплательщик, хозяйствующий субъект) - Административный ответчик: Правительство Российской Федерации (представлено Министерством экономического развития РФ)

Категория спора: Глава 21 КАС РФ — оспаривание нормативного правового акта (НПА). Конкретно: оспаривание пунктов 2, 4, 5 и 8 Положения о порядке предъявления требований по обязательствам перед Российской Федерацией в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, утверждённого постановлением Правительства РФ от 29 мая 2004 г. № 257 (в редакции постановления от 22 мая 2024 г. № 634).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований

ООО «Москоу-Дэсижн» обратилось в ВС РФ с административным исковым заявлением о признании недействующими (т.е. о признании незаконными) четырёх пунктов Положения о порядке предъявления требований в делах о банкротстве.

Оспариваемые нормы:

1. Пункт 2 — устанавливает сроки и процедуру принятия уполномоченным органом решения о направлении в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом (не ранее 30 дней, но не позднее 90 дней с даты определённых событий; направление в суд в течение 5 рабочих дней).

2. Пункт 4 — предусматривает обязательное отложение подачи заявления о банкротстве на срок до 6 месяцев при наличии определённых документов (отсрочка/рассрочка исполнения, документы о взыскании дебиторской задолженности, график погашения).

3. Пункт 5 — предусматривает право (факультативное) уполномоченного органа отложить подачу заявления о банкротстве в случаях: подачи должником жалобы об обжаловании требований РФ по обязательным платежам (до 2 месяцев); подачи жалобы об обжаловании действий должностных лиц органов власти, создавших предпосылки для банкротства (до 2 месяцев); по решению уполномоченного органа в порядке, устанавливаемом регулирующим органом; при отсутствии информации об имуществе должника (до 1,5 года).

4. Пункт 8 — определяет порядок направления федеральными органами исполнительной власти и органами государственных внебюджетных фондов уведомлений в адрес уполномоченного органа о наличии задолженности по обязательным платежам и денежным обязательствам, а также требования к документам, прилагаемым к уведомлению (в том числе справки о размере задолженности, решения о взыскании, исполнительные документы).

Позиция административного истца

ООО «Москоу-Дэсижн» утверждало, что оспариваемые нормы:

• Противоречат материальному закону: статье 6, пункту 2 статьи 11, статьям 39–41 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; статьям 137–142 Налогового кодекса РФ.

• Нарушают процессуальные нормы: Кодексу административного судопроизводства РФ, Арбитражному процессуальному кодексу РФ.

• Являются дискриминационными и нарушают права налогоплательщиков в сфере предпринимательской деятельности.

Конкретные доводы:

• Пункты 4 и 5 позволяют уполномоченному органу отступить от требований пункта 2, хотя Закон о банкротстве не предусматривает представление документов, указанных в пунктах 7 и 8 Положения.

• В Положении и законодательстве РФ отсутствуют определения терминов: «жалоба (исковое заявление) об обжаловании требований РФ к должнику по обязательным платежам», «требования РФ к должнику по обязательным платежам», «предпосылки для появления признаков несостоятельности (банкротства)» — что создаёт неопределённость.

• Налогоплательщик не имеет возможности обратиться с жалобой на требования РФ по обязательным платежам в соответствии с НК РФ, КАС РФ и АПК РФ.

Позиция административного ответчика

Министерство экономического развития РФ в письменных возражениях указало, что:

• Постановление издано в пределах полномочий Правительства РФ.
• Оспариваемые нормы соответствуют действующему законодательству.
• Нарушений прав административного истца не допущено.

На судебном заседании представители Правительства РФ (Гайдук А.В., Бедина М.Л., Качнов М.Э., Степанов О.С.) возражали против удовлетворения иска.

Позиция прокурора

Прокурор Генеральной прокуратуры РФ Слободина С.А. полагал необходимым отказать в удовлетворении заявленного требования.

Решения нижестоящих инстанций

Решение ВС РФ является решением суда первой инстанции по делу об оспаривании НПА (абстрактный нормоконтроль). Апелляционная коллегия ВС РФ может рассмотреть дело в порядке апелляции в течение одного месяца со дня принятия решения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Конфликт между публичным интересом и правами налогоплательщика

Дело затрагивает фундаментальное противоречие между:

1. Публичным интересом — защитой интересов Российской Федерации как кредитора в делах о банкротстве, обеспечением эффективного взыскания налогов, сборов и страховых взносов, проведением государственной политики по финансовому оздоровлению и банкротству.

2. Частным интересом — правом налогоплательщика (хозяйствующего субъекта) на справедливое судебное разбирательство, определённость правового регулирования, защиту от дискриминационных норм, возможность обжалования требований государства.

Толкование материальных норм публичного права

Суд должен был разрешить вопрос о соотношении:

• Федерального закона о банкротстве (специальный закон, устанавливающий минимальные сроки и условия для возбуждения производства по делу о банкротстве) и Положения (подзаконный акт, детализирующий порядок подачи заявления уполномоченным органом).

• Налогового кодекса РФ (регулирующего взыскание налогов, сборов и страховых взносов в административном порядке) и Положения (устанавливающего дополнительные требования к документам и процедурам в контексте банкротства).

Процессуальные особенности

Дело рассматривается в порядке абстрактного нормоконтроля (глава 21 КАС РФ), что означает:

• Суд проверяет соответствие оспариваемого НПА нормативным актам большей юридической силы (Конституция РФ, федеральные конституционные законы, федеральные законы).

• Суд не рассматривает конкретные действия должностных лиц (это было бы делом о конкретном оспаривании решений и действий по главе 22 КАС).

• Применяется активная роль суда (ст. 14 КАС РФ) — суд самостоятельно проверяет соответствие НПА законодательству, не ограничиваясь доводами сторон.

• Действует специальное распределение бремени доказывания (ст. 62 КАС РФ): административный ответчик (орган власти) должен доказать законность оспариваемого НПА.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Соответствуют ли пункты 2, 4, 5 и 8 Положения о порядке предъявления требований по обязательствам перед РФ в деле о банкротстве нормативным актам большей юридической силы (Конституции РФ, Федеральному закону о банкротстве, Налоговому кодексу РФ, КАС РФ, АПК РФ)?

2. Нарушают ли оспариваемые нормы права и законные интересы налогоплательщика в сфере предпринимательской деятельности, в том числе право на справедливое судебное разбирательство, определённость правового регулирования, защиту от дискриминации?

3. Является ли использование оценочных понятий («предпосылки для появления признаков несостоятельности», «жалоба об обжаловании требований РФ») в оспариваемых пунктах нарушением требования правовой определённости?

4. Входит ли в предмет дела проверка законности конкретных действий должностных лиц налоговых органов по подаче заявлений о банкротстве, или это выходит за пределы абстрактного нормоконтроля?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отказал в удовлетворении административного иска, признав, что оспариваемые пункты Положения соответствуют нормативным актам большей юридической силы, не нарушают права налогоплательщика и отвечают требованиям правовой определённости. Суд исходил из того, что Правительство РФ действовало в пределах делегированных ему полномочий по установлению порядка подачи заявлений о банкротстве, а оспариваемые нормы направлены на эффективное обеспечение интересов РФ как кредитора и исключение немотивированных заявлений о банкротстве.

B. Развёрнутое обоснование

1. Полномочия Правительства РФ на издание оспариваемого акта

Конституционно-правовая база:

Суд указал, что полномочия Правительства РФ определялись Федеральным конституционным законом от 17 декабря 1997 г. № 2-ФКЗ «О Правительстве Российской Федерации» (на момент издания акта) и в настоящее время определяются Федеральным конституционным законом от 6 ноября 2020 г. № 4-ФКЗ «О Правительстве Российской Федерации». Согласно этим законам, Правительство РФ издаёт постановления и распоряжения на основании и во исполнение Конституции РФ, федеральных конституционных законов, федеральных законов и нормативных указов Президента РФ. Акты нормативного характера издаются в форме постановлений Правительства РФ (статья 23 ФКЗ от 1997 г.; статья 5 ФКЗ от 2020 г.). Правительство РФ наделено полномочиями в области бюджетной, финансовой и денежно-кредитной политики (статья 15 ФКЗ от 1997 г.).

Специальная делегация по вопросам банкротства:

Суд подчеркнул, что абзац второй пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» прямо предусматривает: «в целях проведения государственной политики по вопросам финансового оздоровления и банкротства Правительство Российской Федерации устанавливает порядок подачи уполномоченным органом по представлению в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам, заявлений о признании должника банкротом».

Вывод: Законодатель делегировал Правительству РФ право определять порядок подачи уполномоченным органом заявлений о признании должника банкротом. Реализуя эту делегацию, Правительство РФ утвердило Положение, определяющее порядок предъявления и объединения требований по уплате обязательных платежей и требований по денежным обязательствам перед РФ в деле о банкротстве.

Процедурное соответствие:

Суд констатировал, что процедура издания, введения в действие и опубликования Положения соответствует требованиям Указа Президента РФ от 23 мая 1996 г. № 763 «О порядке опубликования и вступления в силу актов Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти». Порядок принятия и опубликования НПА соблюдён и не оспаривается административным истцом.

2. Соотношение Положения с Федеральным законом о банкротстве

Материально-правовые основания для возбуждения производства:

Суд проанализировал ключевые нормы Закона о банкротстве:

• Пункт 2 статьи 3: Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов, если соответствующие обязательства не исполнены в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

• Пункт 2 статьи 6: Производство по делу о банкротстве может быть возбуждено при условии, что требования к должнику в совокупности составляют не менее чем два миллиона рублей (для юридических лиц).

• Пункт 3 статьи 6: Требования уполномоченных органов об уплате обязательных платежей принимаются во внимание для возбуждения производства, если подтверждены решениями налогового органа, таможенного органа о взыскании задолженности либо вступившим в законную силу решением суда или арбитражного суда.

• Абзац третий пункта 2 статьи 7: В случаях, когда взыскание задолженности по обязательным платежам осуществляется в бесспорном порядке, право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом возникает у уполномоченного органа по истечении 30 дней со дня принятия соответствующим органом решения о взыскании задолженности за счёт денежных средств либо решения о взыскании за счёт иного имущества должника. По обязательным платежам, подлежащим взысканию в судебном порядке, право возникает по истечении 30 дней со дня вступления в силу соответствующего решения суда.

Согласованность сроков:

Суд указал, что сроки, указанные в пункте 2 Положения (не ранее 30 дней, но не позднее 90 дней), согласуются с приведёнными законоположениями, направлены на эффективное обеспечение интересов РФ как кредитора в делах о банкротстве и не влияют на исчисление законодательных сроков, установленных Федеральным законом о банкротстве. Иными словами, Положение не сокращает и не расширяет минимальные сроки, установленные законом, а лишь детализирует процедуру действий уполномоченного органа в рамках этих сроков.

3. Обоснованность пунктов 4 и 5 Положения (отложение подачи заявления)

Пункт 4 (обязательное отложение):

Суд признал, что пункт 4 Положения предусматривает случаи, в которых налоговый орган обязан отложить подачу заявления о признании должника банкротом на срок до 6 месяцев. Это происходит, когда до истечения предельного срока для направления в арбитражный суд заявления (установленного в пункте 2) юридическое лицо представило документы, указанные в подпунктах «а» и «б» пункта 4:

• Заверенная арбитражным судом копия вступившего в силу решения суда об отсрочке или рассрочке исполнения требований РФ по денежным обязательствам.
• Документы, подтверждающие взыскание просроченной дебиторской задолженности в сумме, превышающей кредиторскую задолженность по обязательным платежам, а также график погашения задолженности.

Суд не усмотрел в этом нарушения закона, поскольку такое отложение направлено на исключение представления немотивированных заявлений о банкротстве и учитывает реальную финансовую ситуацию должника.

Пункт 5 (факультативное отложение):

Суд признал правомерность предусмотренных в пункте 5 оснований для факультативного отложения подачи заявления:

• Подача должником жалобы об обжаловании требований РФ по обязательным платежам (до 2 месяцев).
• Подача жалобы об обжаловании действий должностных лиц органов власти, создавших предпосылки для банкротства (до 2 месяцев).
• Решение уполномоченного органа в порядке, устанавливаемом регулирующим органом.
• Отсутствие информации об имуществе должника (до 1,5 года).

Суд указал, что пункт 6 Положения предусматривает ограничение на повторное отложение — оно не допускается, за исключением случаев, когда решение принято Президентом РФ или Правительством РФ. Это свидетельствует о наличии механизма контроля и предотвращения злоупотреблений.

4. Возражение против доводов о противоречии материальному закону

Анализ ссылок на статьи 39–41 Закона о банкротстве:

Суд отметил, что доводы административного истца о противоречии оспариваемых положений статьям 39, 40 и 41 Федерального закона о банкротстве являются несостоятельными, поскольку:

• Статья 39 и 40 относятся к заявлению кредитора и прилагаемым к нему документам.
• Статья 41 определяет требования к форме и содержанию заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом в части задолженности по денежным обязательствам.

Эти нормы не устанавливают исчерпывающий перечень документов, которые должны быть представлены, и не запрещают Правительству РФ устанавливать дополнительные требования к процедуре подачи заявления.

Анализ ссылок на пункт 2 статьи 11 Закона о банкротстве:

Суд указал, что пункт 2 статьи 11 предусматривает общее правило об участии уполномоченных органов в судебных заседаниях по рассмотрению обоснованности требований и оснований для включения этих требований в реестр требований кредиторов. Это не противоречит Положению, которое регулирует процедуру подачи заявления о банкротстве, а не участие в судебных заседаниях.

5. Возражение против доводов о противоречии НК РФ и АПК РФ

Суд указал, что ссылки административного истца на противоречие оспариваемых положений требованиям Налогового кодекса РФ (статьи 137–142) и Арбитражного процессуального кодекса РФ лишены правовых оснований, поскольку упомянутые нормы регламентируют иные, не являющиеся предметом спора, отношения, связанные с порядком внесудебного (административного) обжалования актов государственных органов.

Иными словами, НК РФ и АПК РФ регулируют обжалование налоговых решений и судебные процедуры, но не устанавливают требования к процедуре подачи заявления о банкротстве, которая является предметом Положения.

6. Требование правовой определённости и использование оценочных понятий

Позиция суда по поводу отсутствия определений:

Суд отклонил довод административного истца о том, что отсутствие в Положении и законодательстве РФ определения таких понятий, как:

• «жалоба (исковое заявление) об обжаловании требований РФ к должнику по обязательным платежам»;
• «требования РФ к должнику по обязательным платежам»;
• «предпосылки для появления признаков несостоятельности (банкротства)»;
• «создание предпосылки для проявления признаков несостоятельности (банкротства)»

подтверждает незаконность оспариваемых пунктов.

Обоснование:

Суд указал, что отсутствие определений не подтверждает незаконность предписаний пунктов 4 и 5 Положения и нарушения ими прав и интересов Общества, поскольку оспариваемые пункты устанавливают основания для отложения уполномоченным органом подачи заявления о признании должника банкротом, которое не затрагивает прав и интересов административного истца, а, напротив, исключает представление уполномоченными органами в арбитражные суды немотивированных заявлений о признании должника банкротом.

Ссылка на позицию КС РФ:

Суд сослался на постановления Конституционного Суда РФ от 31 марта 2015 г. № 6-П и от 26 ноября 2020 г. № 48-П, в которых указано, что требование определённости правового регулирования, обязывающее формулировать правовые предписания с достаточной точностью, не исключает использования оценочных или общепринятых понятий, значение которых доступно для восприятия и уяснения.

Иными словами, использование оценочных понятий в нормативных актах допустимо, если они понятны и доступны для восприятия участниками правоотношений.

7. Обоснованность пункта 8 Положения

Цель и содержание:

Суд указал, что пункт 8 Положения, определяющий особенности направления в уполномоченный орган уведомлений федеральных органов исполнительной власти и органов государственных внебюджетных фондов о наличии задолженности по уплате обязательных платежей (страховых взносов), направлен на:

• Урегулирование особенностей объединения и представления требований об уплате обязательных платежей.
• Координацию деятельности представителей федеральных органов исполнительной власти и государственных внебюджетных фондов в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве (подпункты «б» и «в» пункта 1 Положения).

Соответствие целям:

Суд констатировал, что представление уполномоченным органом арбитражному суду справки о размере задолженности Общества соответствует целям проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также выступает одним из подтверждений наличия у должника задолженности по обязательным платежам.

8. Отсутствие противоречия нормативным актам большей юридической силы

Суд констатировал, что федерального закона или иного нормативного правового акта большей юридической силы, которым бы противоречили оспариваемые нормативные положения, не имеется.

9. Соответствие требованиям правовой определённости

Суд пришёл к выводу, что оспариваемые предписания:

• Изложены понятным и доступным образом.
• Отвечают критериям правовой определённости, ясности и недвусмысленности правовой нормы.
• Не допускают неоднозначного толкования при их применении.
• Не могут расцениваться как нарушающие права административного истца в указанном им аспекте.

10. Разграничение между абстрактным и конкретным нормоконтролем

Важное процессуальное замечание:

Суд указал, что как следует из содержания административного искового заявления, требование административного истца о признании оспариваемых пунктов Положения недействующими фактически основано на его несогласии с действиями должностного лица территориального органа Федеральной налоговой службы по подаче в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, однако проверка законности и обоснованности таких действий не входит в предмет настоящего административного дела, рассматриваемого в порядке абстрактного нормоконтроля.

Это означает, что если Общество имеет претензии к конкретным действиям налоговых органов, оно должно обратиться в суд в порядке главы 22 КАС РФ (оспаривание решений и действий), а не в порядке главы 21 (оспаривание НПА).

11. Итоговый вывод

С учётом того, что содержание пунктов 2, 4, 5 и 8 Положения:

• Не противоречит нормативным правовым актам, имеющим большую юридическую силу.
• Не нарушает права, свободы и законные интересы административного истца как налогопл