ВС РФ: денежные средства от продажи единственного жилья должника защищены от взыскания кредиторов

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-67743/2021; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-20514

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 17 февраля 2025 г.; полный текст изготовлен 3 марта 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Ксенофонтова Н.А. - Судьи: Букина И.А., Зарубина Е.Н. - Судья-докладчик: Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Тищенко Марина Александровна (должник, гражданин-должник в процедуре банкротства) - Финансовый управляющий должника (представитель в процедуре) - Кредиторы третьей очереди (косвенные участники)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (дело о банкротстве физического лица с элементами защиты жилищных прав должника и контроля над распределением конкурсной массы)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В деле о банкротстве гражданки Тищенко М.А. финансовый управляющий сформировал конкурсную массу, включившую денежные средства со счетов и выручку от продажи единственного жилого помещения должника, обремененного ипотекой. Управляющий распределил конкурсную массу следующим образом: погашение судебных расходов, выплата собственного вознаграждения, полное удовлетворение требований кредиторов третьей очереди, оставшаяся сумма передана должнику. Должник указывал в отзыве на ходатайство об введении процедуры реализации имущества, что квартира является его единственным жильем, и подал заявление об оспаривании торгов. Суд первой инстанции, не проверив соблюдение порядка распределения конкурсной массы и не выяснив позицию должника об исключении денежных средств из конкурсной массы, прекратил производство по делу.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Московской области (определение от 8 декабря 2023 г., в редакции от 15 мая 2024 г.): Производство по делу прекращено; утверждено вознаграждение управляющего в размере 25 000 рублей за проведение процедур реструктуризации долгов и реализации имущества, а также 456 679 рублей 93 копейки процентного вознаграждения от стоимости реализованного имущества.

Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 26 июня 2024 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 27 августа 2024 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Тищенко М.А. передана определением от 20 января 2025 г. для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Должник просила об отмене судебных актов, ссылаясь на: (1) незаконное погашение финансовым управляющим требований незалоговых кредиторов за счет выручки от продажи единственного жилья; (2) лишение возможности до прекращения производства заявить об исключении из конкурсной массы причитающихся денежных средств; (3) невозможность оспорить торги и снизить вознаграждение управляющему.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя группами интересов: с одной стороны, интересы кредиторов (в том числе незалоговых) в полном удовлетворении их требований за счет конкурсной массы; с другой стороны, конституционно защищаемые жилищные права гражданина-должника на сохранение средств, необходимых для приобретения или аренды жилья взамен проданного заложенного имущества.

Спор касается толкования и применения исполнительского иммунитета в контексте банкротства физического лица. Конкретно: распространяется ли исполнительский иммунитет на денежные средства, полученные от продажи единственного жилого помещения, обремененного ипотекой, после расчетов с залоговым кредитором? Может ли финансовый управляющий без явно выраженного согласия должника направить эти средства на погашение требований незалоговых кредиторов? Обязан ли суд выяснить позицию должника об исключении таких средств из конкурсной массы до прекращения производства по делу?

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: (1) судебная практика ВС РФ до постановления КС РФ от 4 июня 2024 г. не была единообразной в отношении защиты денежных средств от продажи единственного жилья; (2) постановление КС РФ от 4 июня 2024 г. установило новый стандарт защиты жилищных прав, требующий переоценки действий управляющих и судебного контроля; (3) возникает необходимость согласования процедурных правил банкротства с конституционными гарантиями.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Подлежат ли исключению из конкурсной массы денежные средства, полученные от продажи единственного жилого помещения гражданина-должника, обремененного ипотекой, после расчетов с залоговым кредитором, и если да, то при каких условиях и в каком порядке?

2. Процедурный вопрос: Обязан ли суд при рассмотрении ходатайства финансового управляющика о прекращении производства по делу о банкротстве проверить соблюдение порядка распределения конкурсной массы и выяснить позицию должника об исключении имущества, обладающего исполнительским иммунитетом, или неподача должником соответствующего заявления до инициирования прекращения дела может быть истолкована как отказ от исполнительского иммунитета?

3. Вопрос о вознаграждении управляющего: Влияет ли нарушение порядка распределения конкурсной массы на обоснованность размера процентного вознаграждения финансового управляющего?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Денежные средства, полученные от продажи единственного жилого помещения гражданина-должника, обремененного ипотекой, после расчетов с залоговым кредитором, подлежат исключению из конкурсной массы по заявлению должника и обладают исполнительским иммунитетом, поскольку предназначены для реализации жилищных прав должника (приобретение или аренда жилья взамен проданного). Финансовый управляющий не вправе без явно выраженного отказа должника направлять эти средства на погашение требований незалоговых кредиторов. Суд обязан при рассмотрении ходатайства о прекращении производства проверить соблюдение порядка распределения конкурсной массы и выяснить позицию должника об исключении защищаемого имущества, даже если должник не подал соответствующего заявления до инициирования прекращения дела.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база исполнительского иммунитета и его применение в банкротстве

Согласно пункту 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве (ФЗ № 127-ФЗ от 26 октября 2002 г.), из конкурсной массы исключается имущество, на которое в соответствии с гражданским процессуальным законодательством не может быть обращено взыскание (обладающее исполнительским иммунитетом).

Абзац второй части первой статьи 446 Гражданского процессуального кодекса РФ определяет в качестве обладающего исполнительским иммунитетом принадлежащее гражданину-должнику на праве собственности жилое помещение, являющееся для должника и совместно проживающих с ним в этом помещении членов семьи единственным пригодным для постоянного проживания, если такое помещение не является предметом ипотеки и на него в соответствии с законодательством об ипотеке может быть обращено взыскание.

Суд указал, что действующая в период распределения конкурсной массы судебная практика (определение ВС РФ от 26 июня 2023 г. № 307-ЭС22-27054) распространяла исполнительский иммунитет на оставшиеся после расчетов с залоговым кредитором денежные средства, вырученные от продажи в рамках процедуры банкротства принадлежащего гражданину-должнику единственного пригодного для проживания жилого помещения, обремененного ипотекой.

2. Постановление Конституционного Суда РФ от 4 июня 2024 г. № 28-П как новый стандарт защиты

Конституционный Суд РФ в постановлении от 4 июня 2024 г. № 28-П признал защищаемыми исполнительским иммунитетом и подлежащими исключению из конкурсной массы по заявлению гражданина-должника денежные средства от продажи единственного жилья за вычетом: - сумм, направленных на погашение требований залогового кредитора; - требований и расходов, предусмотренных абзацами вторым–четвертым пункта 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве.

Указанные денежные средства призваны обеспечить имеющие особую значимость жилищные права должника (приобретение, аренду жилья взамен проданного заложенного).

3. Применение принципов разумности и добросовестности к действиям финансового управляющего

Согласно пункту 4 статьи 203 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обязан действовать разумно и добросовестно в процедурах банкротства, и от соблюдения этих принципов зависит размер его процентного вознаграждения.

Суд установил, что соблюдение финансовым управляющим порядка распределения конкурсной массы, при котором денежные средства от продажи заложенной квартиры направляются в следующей последовательности: (1) погашение требований залогового кредитора, (2) возмещение судебных расходов, (3) выплата вознаграждения управляющему, (4) оставшаяся сумма поступает в распоряжение должника как обладающая исполнительским иммунитетом, отвечает принципам разумности и добросовестности.

4. Условие для направления защищаемых средств на погашение требований незалоговых кредиторов

Суд сформулировал критическое правило: направить причитающиеся должнику на решение жилищной проблемы денежные средства на погашение требований незалоговых кредиторов возможно только при явно выраженном отказе должника от исполнительского иммунитета в отношении этих денежных средств.

Явно выраженный отказ предполагает активное волеизъявление должника, а не молчание или пассивность.

5. Толкование молчания должника и обязанность суда выяснить волю должника

Суд установил, что неподача должником в суд заявления об исключении денежных средств из конкурсной массы до расчетов управляющего с кредиторами и инициирования прекращения дела не могла быть истолкована управляющим как отказ от исполнительского иммунитета, а напротив, требовала выяснения воли должника и разъяснения права на подачу соответствующего заявления.

Это правило основано на презумпции в пользу защиты жилищных прав и требует активной позиции управляющего и суда в выяснении позиции должника.

6. Значение поведения должника как индикатора его намерений

Суд указал, что отзыв должника, поданное им до рассмотрения ходатайства финансового управляющего заявление об оспаривании проведенных управляющим торгов указывают на отсутствие намерения должника на отказ от исполнительского иммунитета в отношении причитавшейся от продажи квартиры денежной суммы.

Таким образом, суд использовал контекстуальный анализ поведения должника для определения его истинной воли.

7. Нарушение судом первой инстанции процедурных требований

Суд установил, что суд первой инстанции, не проверив соблюдения порядка распределения конкурсной массы и не выяснив позиции должника об исключении из неё необходимых для реализации жилищных прав денежных средств, неосновательно признал мероприятия по делу о банкротстве исчерпанными и прекратил по нему производство.

Это нарушение касается как материально-правовых требований (порядок распределения), так и процедурных (выяснение позиции должника).

8. Обязанность апелляционного и кассационного судов исследовать жилищные права

Суд отметил, что апелляционным и окружным судами проигнорированы доводы апелляционной и кассационной жалоб должника о нарушении его жилищных прав вследствие незаконного распределения конкурсной массы и не учтена подача им жалобы на действия финансового управляющего, указанные в которой обстоятельства независимо от ссылки на них должника подлежали исследованию в пределах рассмотрения ходатайства финансового управляющего о прекращении дела в качестве юридически значимых для судьбы дела о банкротстве.

Это устанавливает обязанность судов апелляционной и кассационной инстанций ex officio исследовать вопросы, касающиеся соблюдения исполнительского иммунитета и жилищных прав, даже если должник не развивал эти доводы в полной мере.

9. Баланс интересов кредиторов и должника

Суд применил принцип баланса интересов кредиторов и должника в процедурах банкротства, отдав приоритет конституционно защищаемым жилищным правам должника перед интересами незалоговых кредиторов в отношении денежных средств, обладающих исполнительским иммунитетом.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Суд применил критерий нарушения толкования и применения норм права об исполнительском иммунитете и баланса интересов кредиторов и должника в процедурах банкротства (часть 1 статьи 29111 АПК РФ).

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении ходатайства управляющего суду следует:

1. Проверить соответствие распределения конкурсной массы действующему порядку, а именно: - убедиться, что денежные средства от продажи единственного жилого помещения, обремененного ипотекой, после расчетов с залоговым кредитором и возмещения судебных расходов и вознаграждения управляющего были направлены в распоряжение должника, а не на погашение требований незалоговых кредиторов; - выяснить, было ли получено явно выраженное согласие должника на направление этих средств на погашение требований незалоговых кредиторов.

2. Оценить возражения должника в отношении процентного вознаграждения, поскольку нарушение принципов разумности и добросовестности при распределении конкурсной массы влияет на обоснованность размера процентного вознаграждения финансового управляющего.

3. Выяснить позицию должника об исключении денежных средств из конкурсной массы, разъяснив ему право на подачу соответствующего заявления, если оно не было подано до инициирования прекращения дела.

Распределение обязанностей

• Финансовый управляющий: обязан соблюдать порядок распределения конкурсной массы в соответствии с установленным судом приоритетом; обязан выяснить волю должника в отношении исключения защищаемых денежных средств и разъяснить ему соответствующие права.

• Суд первой инстанции: обязан при рассмотрении ходатайства о прекращении производства проверить соблюдение порядка распределения конкурсной массы; обязан выяснить позицию должника об исключении имущества, обладающего исполнительским иммунитетом; обязан оценить обоснованность размера вознаграждения управляющего с учетом соблюдения им принципов разумности и добросовестности.

• Апелляционный и кассационный суды: обязаны ex officio исследовать вопросы, касающиеся соблюдения исполнительского иммунитета и жилищных прав должника, даже если должник не развивал эти доводы в полной мере.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - определение Арбитражного суда Московской области от 8 декабря 2023 г.; - постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2024 г.; - постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2024 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

3. Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет переход от формального подхода (молчание должника = согласие на распределение) к субстанциальному подходу (молчание требует выяснения воли и разъяснения прав). Это означает, что финансовые управляющие и суды больше не могут полагаться на пассивность должника как на основание для направления защищаемых денежных средств на погашение требований незалоговых кредиторов.

2. Гармонизация с постановлением КС РФ от 4 июня 2024 г. № 28-П

Определение СКЭС полностью воспринимает и развивает позицию Конституционного Суда РФ, установившего, что денежные средства от продажи единственного жилья подлежат исключению из конкурсной массы. СКЭС добавляет процедурное измерение: суд обязан выяснить позицию должника и разъяснить его права, даже если должник не подал соответствующего заявления до инициирования прекращения дела.

3. Последствия для финансовых управляющих

Финансовые управляющие теперь обязаны: - Активно выяснять волю должника в отношении исключения денежных средств от продажи единственного жилья из конкурсной массы; - Разъяснять должнику его права на исключение защищаемого имущества; - Соблюдать установленный порядок распределения конкурсной массы, направляя защищаемые средства в распоряжение должника, а не на погашение требований незалоговых кредиторов; - Осознавать, что нарушение этих требований влияет на размер их процентного вознаграждения, поскольку такие нарушения свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий.

4. Последствия для кредиторов

Незалоговые кредиторы больше не могут рассчитывать на полное удовлетворение их требований за счет денежных средств, полученных от продажи единственного жилого помещения должника, обремененного ипотекой. Эти средства (за вычетом расходов на погашение требований залогового кредитора, судебных расходов и вознаграждения управляющего) защищены исполнительским иммунитетом и предназначены для реализации жилищных прав должника.

5. Последствия для судов

Суды обязаны: - Проверять соблюдение порядка распределения конкурсной массы при рассмотрении ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве; - Выяснять позицию должника об исключении защищаемого имущества, даже если должник не подал соответствующего заявления; - Исследовать ex officio вопросы, касающиеся исполнительского иммунитета и жилищных прав должника, независимо от того, развивал ли должник эти доводы в полной мере; - Оценивать обоснованность размера вознаграждения управляющего с учетом соблюдения им принципов разумности и добросовестности при распределении конкурсной массы.

6. Анти-абузивные оговорки суда

Суд установил, что явно выраженный отказ должника от исполнительского иммунитета возможен, но он должен быть явным и недвусмысленным. Молчание, пассивность, неподача заявления до инициирования прекращения дела не могут быть истолкованы как отказ. Это предотвращает абузивное использование молчания должника в целях лишения его жилищных прав.

Кроме того, суд указал, что оценка действий финансового управляющего, данная судом апелляционной инстанции уже после завершения дела о банкротстве, не препятствует необходимому новому разрешению ходатайства управляющего. Это предотвращает абузивное использование процедурных возражений для избежания переоценки распределения конкурсной массы.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно процедуры банкротства физического лица, его принципы могут быть применены к: - Процедурам банкротства юридических лиц, если они имеют единственное жилое помещение (хотя это маловероятно); - Исполнительному производству, где также применяется исполнительский иммунитет в соответствии со статьей 446 ГПК РФ; - Гражданским спорам о распределении имущества, где необходимо учитывать исполнительский иммунитет и жилищные права должника.

8. Значение для доктрины банкротного права

Определение СКЭС устанавливает, что баланс интересов кредиторов и должника в процедурах банкротства должен быть достигнут путем приоритизации конституционно защищаемых жилищных прав должника перед интересами незалоговых кредиторов в отношении денежных средств, обладающих исполнительским иммунитетом. Это отражает эволюцию банкротного права в сторону большей социальной ориентированности и защиты прав должника.

Определение также подчеркивает, что процедурные правила банкротства должны быть согласованы с конституционными гарантиями, и суды обязаны исследовать конституционно значимые вопросы ex officio, даже если стороны не развивали эти доводы в полной мере.

Заключение: Определение СКЭС № 305-ЭС24-20514 представляет собой значительный сдвиг в практике защиты жилищных прав должников в процедурах банкротства. Оно устанавливает четкие процедурные и материально-правовые требования к распределению конкурсной массы, требует активной позиции финансовых управляющих и судов в выяснении воли должника, и подчеркивает приоритет конституционно защищаемых жилищных прав перед интересами незалоговых кредиторов. Это определение должно быть учтено всеми участниками банкротного процесса при рассмотрении дел, касающихся распределения конкурсной массы, полученной от продажи единственного жилого помещения должника.