ВС РФ: требования к солидарным должникам в банкротстве должны реализоваться единым лотом

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А23-2096/2015; Определение СКЭС ВС РФ № 310-ЭС19-23978 (12).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 23 января 2025 г.; полный текст изготовлен 6 февраля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Корнелюк Е.С., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Яковлев Анатолий Иванович (кассант, контролирующее лицо закрытого акционерного общества «Думиничский завод») - Конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом «Думиничский завод» Демяшкина Л.В. (ответчик по кассации) - Тузеленкова Л.А. (контролирующее лицо завода, солидарный должник) - Левин В.И. (бывший конкурсный управляющий заводом)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (дело о несостоятельности закрытого акционерного общества «Думиничский завод»); спор о порядке реализации дебиторской задолженности в конкурсном производстве.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

В рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Думиничский завод» конкурсный управляющий Демяшкина Л.В. обратилась в суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества завода (дебиторской задолженности). Основу дебиторской задолженности составили два судебных акта: (1) определение Арбитражного суда Калужской области от 27 марта 2019 г., которым с бывшего конкурсного управляющего Левина В.И. взысканы 10 406 000 рублей в возмещение убытков, возникших вследствие неоспаривания договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 апреля 2012 г., заключенного заводом с ООО «Санто-холдинг»; (2) определение Арбитражного суда Калужской области от 15 июля 2021 г., которым с контролирующих лиц Тузеленковой Л.А. и Яковлева А.И. солидарно взысканы 10 400 000 рублей в возмещение убытков, возникших вследствие заключения того же договора купли-продажи. По состоянию на 24 июля 2023 г. завод получил частичное исполнение: 6 056 078 рублей 3 копейки по первому акту и 321 676 рублей 56 копеек по второму акту. Конкурсный управляющий определила оставшиеся непогашенными части требований раздельно (требование к Левину В.И. в сумме 4 349 921 рубль 97 копеек и требование к Тузеленковой Л.А. и Яковлеву А.И. в сумме 10 078 323 рублей 44 копеек) и предложила реализовать их разными лотами.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Калужской области (определение от 11 декабря 2023 г.): Утвердил Положение о продаже в редакции, предложенной управляющим, установив начальные продажные цены денежных требований завода к Левину В.И. в сумме 4 349 921 рубля 97 копеек (лот № 1) и к Тузеленковой Л.А. и Яковлеву А.И. в сумме 10 078 323 рублей 44 копеек (лот № 2).

2. Двадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 8 апреля 2024 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения.

3. Арбитражный суд Центрального округа (постановление от 25 июня 2024 г.): Оставил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба Яковлева А.И. (контролирующего лица) с просьбой отменить указанные судебные акты. Определением судьи ВС РФ от 6 декабря 2024 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению размера дебиторской задолженности, подлежащей реализации в конкурсном производстве, когда завод имеет требования к нескольким солидарным должникам, вытекающие из одного экономического интереса (возмещение убытков от одной и той же убыточной сделки), но основанные на разных правовых основаниях (ответственность бывшего конкурсного управляющего и ответственность контролирующих лиц).

Суть конфликта: Конкурсный управляющий рассчитал оставшиеся непогашенными части требований раздельно по каждому судебному акту, вычитая исполнение по одному акту без учета исполнения по другому акту. Это привело к формированию двух отдельных требований, которые предлагалось реализовать разными лотами. Однако оба требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса завода (возмещение убытков от одной сделки) и вытекают из солидарных обязательств разных должников.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для практики конкурсного производства, поскольку затрагивает: (1) применение норм о солидарных обязательствах в контексте конкурсного производства; (2) правильное определение размера дебиторской задолженности, подлежащей реализации; (3) оптимизацию процедуры продажи требований в целях максимального пополнения конкурсной массы; (4) защиту интересов потенциальных покупателей дебиторской задолженности от рисков, связанных с раздельной реализацией требований к солидарным должникам.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Подлежат ли применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ) к требованиям завода о возмещении убытков, вытекающим из разных правовых оснований (ответственность бывшего конкурсного управляющего и ответственность контролирующих лиц), но направленным на удовлетворение одного экономического интереса (возмещение убытков от одной и той же сделки)?

2. Производный вопрос: Как должна быть определена сумма дебиторской задолженности, подлежащей реализации в конкурсном производстве, когда завод получил частичное исполнение по нескольким судебным актам, основанным на солидарных обязательствах?

3. Процедурный вопрос: Является ли раздельная реализация требований к солидарным должникам разными лотами надлежащим способом реализации дебиторской задолженности в конкурсном производстве, или требования должны быть реализованы единым лотом?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Требования завода о возмещении убытков, вытекающие из разных правовых оснований (ответственность бывшего конкурсного управляющего по пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве и ответственность контролирующих лиц по пункту 1 статьи 325 ГК РФ и статье 61.20 Закона о банкротстве), но направленные на удовлетворение одного экономического интереса, образуют солидарное обязательство. Частичное исполнение, полученное заводом в счет погашения долга по одному судебному акту, освобождает от исполнения в соответствующей части лиц, обязанных произвести выплату по другому судебному акту (статья 325 ГК РФ). Раздельная реализация требований к солидарным должникам разными лотами является экономически неоптимальной и создает высокие риски для потенциальных покупателей, что отрицательно сказывается на цене продажи и не отвечает основной цели конкурсного производства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Единство экономического интереса как основание применения норм о солидарных обязательствах

Суд установил, что оба требования завода (к Левину В.И. и к Тузеленковой Л.А. и Яковлеву А.И.) направлены на удовлетворение одного экономического интереса — возмещение реального ущерба, образовавшегося вследствие одной и той же убыточной сделки (договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 апреля 2012 г., заключенного заводом с ООО «Санто-холдинг»). Несмотря на различие правовых оснований ответственности, оба обязательства имеют одинаковый предмет (денежная сумма в возмещение убытков) и одинаковую цель (компенсация одного и того же вреда).

Суд указал, что обязательство Тузеленковой Л.А. и Яковлева А.И. как контролирующих лиц о возмещении заводу реального ущерба вытекает из пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ и статьи 61.20 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Обязательство бывшего управляющего Левина В.И. о компенсации реального ущерба основано на пункте 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве.

2. Применение норм о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ)

Суд прямо указал, что к названным обязательствам подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ). Это означает, что завод вправе получить исполнение только единожды, а не дважды по двум разным требованиям. Применение норм о солидарных обязательствах необходимо в целях исключения неосновательного обогащения завода.

3. Действие статьи 325 ГК РФ: освобождение от исполнения в соответствующей части

Суд применил норму пункта 1 статьи 325 ГК РФ, согласно которой частичное исполнение, полученное заводом в счет погашения долга по первому судебному акту, освобождает от исполнения в пользу завода в соответствующей части лиц, обязанных произвести выплату по второму судебному акту (равно как и наоборот).

Это означает, что: - По первому судебному акту (к Левину В.И.) взысканы 10 406 000 рублей; получено исполнение 6 056 078 рублей 3 копейки; остаток 4 349 921 рубль 97 копеек. - По второму судебному акту (к Тузеленковой Л.А. и Яковлеву А.И.) взысканы 10 400 000 рублей; получено исполнение 321 676 рублей 56 копеек; остаток 10 078 323 рублей 44 копеек. - Однако, поскольку оба требования солидарны и направлены на удовлетворение одного интереса, исполнение по одному требованию должно учитываться при определении остатка по другому требованию.

4. Неправильность расчета управляющим размера дебиторской задолженности

Суд установил, что сумма выставленного на торги долга, оставшаяся непогашенной, была определена управляющим Демяшкиной Л.В. неправильно. Управляющий вычла из суммы, взысканной по каждому судебному акту, исполнение по этому акту без учета исполнения, предоставленного по другому акту. Это исключало возможность утверждения судами Положения о продаже в предложенной ею редакции.

5. Экономическая неоптимальность раздельной реализации требований к солидарным должникам

Суд провел развернутый анализ экономических последствий раздельной реализации требований к солидарным должникам разными лотами:

Позитивная позиция по раздельной уступке: Суд признал, что из договора уступки может вытекать, что цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, по этому договору уступает требование только к одному из них (ссылка на ответ на вопрос 1, содержащийся в Обзоре судебной практики ВС РФ № 5 (2017), утвержденном Президиумом ВС РФ 27 декабря 2017 г.).

Однако критика раздельной реализации в конкурсном производстве: Вместе с тем суд указал, что продажа требований к солидарным должникам единым лотом является наиболее предпочтительной с экономической точки зрения, поскольку:

• Наличие одного покупателя позволяет избежать конкуренции исполнений. При ином подходе (продаже требований разным субъектам) исполнение, полученное одним покупателем, будет вторгаться в имущественную сферу другого покупателя, уменьшая ее.

• Риск потери денежных средств вторым покупателем. Это может привести к потере вторым покупателем денежных средств, уплаченных на торгах, из-за спонтанных действий третьего по отношению к нему лица (должника первого покупателя).

• Снижение привлекательности актива. Наличие подобных опасений делает дебиторскую задолженность, реализуемую раздельно, высокорискованным активом, снижая ее привлекательность для потенциальных участников торгов.

• Отрицательное влияние на цену продажи. Это отрицательно сказывается на цене продажи и, как следствие, не отвечает основной цели процедуры конкурсного производства (максимально возможное пополнение конкурсной массы).

6. Существенность допущенных нарушений

Суд квалифицировал допущенные судами нарушения норм права как существенные, что явилось основанием для отмены судебных актов на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу:

Суд применил критерий единства экономического интереса как основание для квалификации требований завода в качестве солидарных обязательств, несмотря на различие их правовых оснований. Это позволило суду применить норму статьи 325 ГК РФ об освобождении от исполнения в соответствующей части.

Указания нижестоящему суду:

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде Калужской области суд должен:

1. Пересчитать размер дебиторской задолженности, подлежащей реализации, с учетом того, что требования завода к Левину В.И. и к Тузеленковой Л.А. и Яковлеву А.И. являются солидарными обязательствами, направленными на удовлетворение одного экономического интереса.

2. Учесть исполнение по обоим судебным актам при определении остатка непогашенного долга, а не рассчитывать остаток по каждому акту отдельно.

3. Рассмотреть возможность реализации требований единым лотом к солидарным должникам (Левину В.И., Тузеленковой Л.А. и Яковлеву А.И.) либо обосновать необходимость раздельной реализации с учетом экономических рисков, указанных ВС РФ.

4. Утвердить Положение о продаже в редакции, соответствующей правильно рассчитанному размеру дебиторской задолженности и оптимальному способу ее реализации.

Распределение обязанностей:

• Конкурсный управляющий обязан пересчитать размер дебиторской задолженности в соответствии с позицией ВС РФ и предложить суду новое Положение о продаже.
• Арбитражный суд первой инстанции должен проверить правильность расчетов и утвердить Положение о продаже, соответствующее требованиям закона и позиции ВС РФ.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Калужской области от 11 декабря 2023 г., постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 июня 2024 г. по делу № А23-2096/2015 отменены.

Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода к субстанциальному анализу при определении размера дебиторской задолженности в конкурсном производстве. Вместо механического расчета остатка по каждому судебному акту отдельно (как это делала конкурсный управляющий и поддержали суды нижестоящих инстанций), ВС РФ предложил анализировать экономическую сущность требований — направлены ли они на удовлетворение одного интереса, несмотря на различие правовых оснований.

2. Гармонизация с нормами ГК РФ о солидарных обязательствах

Определение устанавливает прямую связь между нормами ГК РФ о солидарных обязательствах (статьи 323, 325) и практикой конкурсного производства. Суд подтвердил, что нормы о солидарных обязательствах применяются в полном объеме в конкурсном производстве, включая правило об освобождении от исполнения в соответствующей части (статья 325 ГК РФ). Это обеспечивает гармонизацию конкурсного права с общегражданским правом и исключает неосновательное обогащение должника.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Определение устанавливает новый стандарт расчета дебиторской задолженности для конкурсных управляющих:

• При наличии нескольких требований к разным должникам, вытекающих из одного экономического интереса, управляющий должен квалифицировать их как солидарные обязательства.
• При расчете остатка непогашенного долга необходимо учитывать исполнение по всем связанным требованиям, а не по каждому отдельно.
• При реализации требований к солидарным должникам следует отдавать предпочтение единому лоту, если это экономически целесообразно.

4. Последствия для кредиторов и потенциальных покупателей дебиторской задолженности

Определение защищает интересы потенциальных покупателей дебиторской задолженности, указывая на высокие риски, связанные с раздельной реализацией требований к солидарным должникам:

• Покупатель одного требования может потерять денежные средства, уплаченные на торгах, если другой покупатель получит исполнение от одного из солидарных должников.
• Раздельная реализация снижает привлекательность актива и цену продажи.
• Единая реализация требований к солидарным должникам обеспечивает более справедливое распределение рисков и более высокую цену продажи.

5. Последствия для контролирующих лиц и бывших управляющих

Определение подтверждает, что ответственность контролирующих лиц (по пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ и статье 61.20 Закона о банкротстве) и ответственность бывшего конкурсного управляющего (по пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве) могут быть квалифицированы как солидарные обязательства, если они направлены на удовлетворение одного экономического интереса. Это означает, что контролирующие лица и бывший управляющий не могут быть привлечены к ответственности дважды за один и тот же вред.

6. Анти-абузивные оговорки суда

Суд включил в свое решение анти-абузивную оговорку, указав, что применение норм о солидарных обязательствах необходимо в целях исключения неосновательного обогащения завода. Это предотвращает ситуацию, при которой завод мог бы получить полное исполнение по обоим требованиям, несмотря на то, что оба требования направлены на возмещение одного и того же вреда.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция ВС РФ о применении норм о солидарных обязательствах на основе единства экономического интереса может быть применена:

• В гражданском процессе при рассмотрении исков о возмещении убытков, когда истец имеет требования к нескольким ответчикам, вытекающие из одного события.
• В арбитражном процессе при определении размера требований истца в исках о возмещении убытков.
• В налоговом праве при определении налоговой базы и размера налоговых обязательств, когда налогоплательщик имеет требования к нескольким лицам, вытекающие из одной хозяйственной операции.
• В корпоративном праве при определении размера убытков, причиненных корпорации контролирующими лицами и должностными лицами.

8. Значение для практики конкурсного производства

Определение имеет принципиальное значение для оптимизации процедуры конкурсного производства:

• Обеспечивает максимально возможное пополнение конкурсной массы путем реализации дебиторской задолженности по наиболее выгодной цене.
• Предотвращает снижение стоимости активов вследствие неправильной квалификации требований и неоптимального способа их реализации.
• Защищает интересы всех кредиторов путем обеспечения справедливого распределения конкурсной массы.
• Устанавливает четкие критерии для квалификации требований как солидарных обязательств в конкурсном производстве.

9. Связь с целями конкурсного производства

Суд прямо указал, что раздельная реализация требований к солидарным должникам не отвечает основной цели процедуры конкурсного производства (максимально возможное пополнение конкурсной массы). Это подтверждает, что при разрешении споров в конкурсном производстве суды должны учитывать не только формальные требования закона, но и экономическую целесообразность решений, направленные на оптимизацию процедуры и защиту интересов кредиторов.

Заключение: Определение СКЭС № 310-ЭС19-23978 (12) от 6 февраля 2025 г. устанавливает важный прецедент применения норм о солидарных обязательствах в конкурсном производстве на основе критерия единства экономического интереса. Решение демонстрирует субстанциальный подход ВС РФ к разрешению споров в конкурсном производстве и подтверждает приоритет целей конкурсного производства (максимальное пополнение конкурсной массы) при определении способа реализации дебиторской задолженности. Позиция суда имеет широкое практическое значение для конкурсных управляющих, кредиторов, потенциальных покупателей дебиторской задолженности и судов, рассматривающих споры в конкурсном производстве.