ВС РФ: субординация требований аффилированных кредиторов требует доказательства цели спасения должника

№ 304-ЭС26-2175 от 30 июня 2026 г.

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А03-11084/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 304-ЭС26-2175

Дата принятия: 30 июня 2026 г. (резолютивная часть объявлена 22 июня 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Букина И.А. (судья-докладчик), Ксенофонтова Н.А. - Секретарь судебного заседания: Ткачева Д.Н.

Стороны спора: - Истец/кредитор: Акционерное общество «Кемеровский социально-инновационный банк» (в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») - Должник: Общество с ограниченной ответственностью «АМП Сбыт» - Иные участники: Конкурсный управляющий должника Киселев К.В.; Федеральная налоговая служба (уполномоченный орган); единственный участник должника Мартынюк В.П.

Категория спора: Банкротный обособленный спор (определение очередности удовлетворения требования кредитора в процедуре наблюдения, вопрос о субординации требования аффилированного кредитора)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В период с ноября 2017 года по апрель 2018 года между банком и должником заключено шесть договоров об открытии кредитных линий, в рамках которых должнику предоставлены денежные средства в совокупном размере 106 000 000 рублей. Должник надлежащим образом кредитные обязательства не исполнил. Банк обратился в суд с исками о взыскании задолженности, по результатам которых вынесено шесть судебных решений о взыскании в совокупном размере 280 658 571 рублей 03 копеек (в том числе 93 515 895 рублей 91 копейки основного долга, 187 123 756 рублей 22 копейки процентов по кредиту и 18 918 рублей 90 копеек расходов по уплате государственной пошлины). Неисполнение судебных актов послужило основанием для инициирования банком банкротства должника. Приказом Банка России от 31 мая 2019 года № ОД-1224 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, и банк впоследствии признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд Алтайского края, определение от 2 июня 2025 г.): Введена процедура наблюдения в отношении должника; требование банка признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (т.е. в специальной очередности для требований контролирующих лиц и аффилированных лиц, предоставивших компенсационное финансирование в период имущественного кризиса).

Апелляционная инстанция (Седьмой арбитражный апелляционный суд, постановление от 18 августа 2025 г.): Оставила определение первой инстанции без изменения, поддержав вывод о том, что требование банка подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, дополнительно указав, что последующее банкротство банка и нарушение компенсационным финансированием прав его кредиторов не влияют на правовую природу предъявленного требования.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановление от 18 декабря 2025 г.): Согласилась с выводами нижестоящих судов и оставила обжалуемые акты без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба банка на определение от 2 июня 2025 г., постановления апелляционной и кассационной инстанций. Банк просил отменить обжалуемые судебные акты в части понижения очередности удовлетворения требования и принять новый судебный акт о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника (т.е. в обычную очередь, без субординации). Определением ВС РФ от 1 июня 2026 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта: Спор касается правильной квалификации правоотношений между банком и должником и, как следствие, определения очередности удовлетворения требования кредитора в процедуре банкротства. Нижестоящие суды квалифицировали предоставление денежных средств как компенсационное финансирование должнику в период имущественного кризиса, что влекло субординацию требования (понижение очередности). Однако суды установили, что фактическая цель получения должником денежных средств заключалась в соучастии в выводе активов банка в интересах семьи Юган (бенефициаров банка), а не в целях ведения реальной хозяйственной деятельности должника, которая к моменту кредитования фактически уже была прекращена.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации подходов к применению механизма субординации требований аффилированных кредиторов. Возникает конфликт между формальным подходом (наличие договора займа, предоставление денежных средств в период имущественного кризиса) и субстанциальным подходом (выяснение действительной цели финансирования и наличия у кредитора намерения преодолеть имущественный кризис должника). Кроме того, дело затрагивает вопрос о том, влияет ли последующее банкротство самого кредитора на правовую природу его требования и применимость механизма субординации.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Подлежит ли требование банка, предоставившего денежные средства должнику в период имущественного кризиса, субординации (понижению очередности удовлетворения) в соответствии с механизмом, предусмотренным для требований контролирующих лиц и аффилированных лиц, если установлено, что фактическая цель получения должником денежных средств заключалась не в преодолении имущественного кризиса и восстановлении платежеспособности, а в соучастии должника в выводе активов кредитора?

2. Вспомогательный вопрос: Может ли суд переквалифицировать правоотношения между сторонами, исходя из фактических обстоятельств дела, вопреки правовой квалификации, предложенной участниками процесса, и влияет ли такая переквалификация на применимость механизма субординации?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что неотъемлемым условием субординации требования кредитора является наличие у него при предоставлении финансирования цели преодолеть имущественный кризис и восстановить платежеспособность должника. Если судами установлено, что фактическая цель финансирования заключалась не в поддержании имущественного состояния должника и избежании его банкротства, а в иных целях (в том числе в соучастии должника в выводе активов кредитора), то правовых оснований для применения механизма субординации не имеется, несмотря на формальное наличие договора займа и предоставление денежных средств в период имущественного кризиса.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовые подходы к субординации требований аффилированных лиц: от формального к субстанциальному анализу

Верховный Суд указал, что правовые подходы для определения наличия или отсутствия оснований для понижения очередности (субординации) требований кредиторов содержатся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом ВС РФ 29 января 2020 г. (далее – Обзор). Эти подходы предполагают не формальный подход к анализу требований аффилированных с должником лиц, а выяснение наличия оснований для применения механизма субординации их требований.

Суд подчеркнул, что нижестоящие суды не учли указанные правовые подходы, применив формальный метод анализа (наличие договора займа, предоставление денежных средств в период имущественного кризиса), вместо того чтобы выяснить действительную цель финансирования.

2. Основание для субординации: компенсационное финансирование в период имущественного кризиса

В соответствии с пунктом 3 Обзора основанием для субординации требований аффилированных лиц является предоставление компенсационного финансирования должнику в период имущественного кризиса, то есть в момент, когда установлено наличие любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (признаки имущественного кризиса: неспособность должника удовлетворить требования кредиторов в полном объеме или наличие задолженности перед кредиторами в течение трех месяцев с момента наступления срока платежа).

3. Формы компенсационного финансирования: многообразие конструкций

Верховный Суд указал, что формы предоставления компенсационного финансирования, опосредующие отношения экономического кредита, могут быть различны. Под финансированием понимается: - отсрочка, рассрочка платежа должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. (пункт 33 Обзора); - отказ от принятия мер к истребованию задолженности (пункт 32 Обзора); - выдача поручительства, залога или иного обеспечения (пункт 61 Обзора); - приобретение требования контролирующим лицом у независимого кредитора (пункт 62 Обзора); - погашение долга подконтрольного лица перед независимым кредитором (пункт 63 Обзора).

Таким образом, договор займа является одной из возможных форм компенсационного финансирования, но не единственной.

4. Критерий субстанциального анализа: направленность воли кредитора на поддержание имущественного состояния должника

Верховный Суд подчеркнул, что Обзор концентрируется на отношениях экономического кредита, возникших в ситуации имущественного кризиса общества, – требования подлежат субординации в том случае, если фактически воля кредитора была направлена на поддержание имущественного состояния должника, то есть имело место стремление избежать его банкротства.

Это означает, что субстанциальный критерий субординации – это не формальное наличие договора и денежных средств, а направленность воли кредитора на спасение должника от банкротства, восстановление его платежеспособности и имущественного состояния.

5. Закрепление подходов в постановлении Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 41

Верховный Суд отметил, что изложенные правовые подходы впоследствии нашли свое закрепление в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2025 г. № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника».

Это указание на более позднее постановление Пленума (от 23 декабря 2025 г., т.е. после даты рассматриваемого определения) свидетельствует о том, что СКЭС закрепляла уже сложившуюся практику и готовила почву для её официального закрепления на уровне Пленума.

6. Применение критерия к фактическим обстоятельствам дела: отсутствие цели преодоления имущественного кризиса

Верховный Суд установил, что судами установлено, что кредитование общества «АМП Сбыт» осуществлялось банком не в целях, связанных с ведением должником реальной хозяйственной деятельности, поскольку к этому моменту она фактически уже была прекращена, а исключительно в интересах семьи Юган (бенефициары банка) с целью вывода активов банка.

Суд подчеркнул, что фактически должник принимал соучастие в причинении деликта, предоставляя свой счет для реализации указанной схемы. Таким образом, воля банка была направлена не на поддержание имущественного состояния должника и избежание его банкротства, а на вывод активов банка в интересах его бенефициаров.

7. Переквалификация правоотношений судом: независимость от позиции участников процесса

Верховный Суд указал, что суд должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы. Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции).

Это означает, что нижестоящие суды имели право и обязанность переквалифицировать правоотношения между банком и должником, исходя из фактических обстоятельств, вопреки тому, как их квалифицировали сами участники процесса.

8. Ошибка нижестоящих судов: неправильная квалификация при наличии установленных фактических обстоятельств

Верховный Суд констатировал, что суды, установив действительную цель получения должником денежных средств как соучастие в выводе активов банка, тем не менее неправильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как отношения по компенсационному финансированию должника.

Это критическое замечание показывает, что нижестоящие суды совершили логическую ошибку: они установили фактические обстоятельства, которые исключали применение механизма субординации, но тем не менее применили этот механизм, неправильно квалифицировав правоотношения.

9. Итоговый вывод: отсутствие правовых оснований для субординации

Верховный Суд заключил, что таким образом, с учетом установленных судами фактических обстоятельств данного спора правовых оснований для понижения очередности удовлетворения требования банка до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, у судов не имелось.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил критерий субстанциального анализа направленности воли кредитора при предоставлении финансирования. Поскольку судами установлено, что воля банка была направлена не на поддержание имущественного состояния должника, а на вывод активов банка в интересах его бенефициаров, и должник принимал соучастие в этой схеме, механизм субординации не применяется.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд отменил обжалуемые судебные акты в части признания требования банка подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Нижестоящим судам дано указание на новое рассмотрение дела с целью включения требования банка в третью очередь реестра требований кредиторов должника (обычная очередь для требований, не являющихся привилегированными или субординированными).

Распределение обязанностей между участниками процедуры

Конкурсный управляющий должника обязан включить требование банка в третью очередь реестра требований кредиторов при распределении ликвидационной квоты. Требование будет удовлетворяться наравне с иными требованиями третьей очереди, а не в приоритетном порядке, как это было предусмотрено нижестоящими судами.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 2 июня 2025 г., постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2025 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 декабря 2025 г. по делу № А03-11084/2024 отменены в части признания требования акционерного общества «Кемеровский социально-инновационный банк» подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Требование акционерного общества «Кемеровский социально-инновационный банк» признано подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АМП Сбыт».

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС закрепляет парадигматический сдвиг в применении механизма субординации требований аффилированных кредиторов – от формального подхода (наличие договора займа, предоставление денежных средств в период имущественного кризиса) к субстанциальному подходу, требующему выяснения действительной цели финансирования и направленности воли кредитора на преодоление имущественного кризиса должника.

Это означает, что суды больше не могут ограничиваться проверкой формальных признаков (договор, сумма, период), а обязаны проводить глубокий анализ фактических обстоятельств, мотивов и целей кредитора при предоставлении финансирования.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение опирается на Обзор судебной практики от 29 января 2020 г., который уже содержал субстанциальный подход, и указывает на постановление Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 41, которое закрепляет эти подходы на уровне официального руководства для всех судов. Таким образом, СКЭС обеспечивает преемственность и единообразие судебной практики.

Определение также опирается на пункт 25 постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2021 г. № 46, подчеркивая независимость суда от правовой квалификации, предложенной участниками процесса, что соответствует принципам активной роли суда в выяснении фактических обстоятельств.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и уполномоченных органов

Для конкурсных управляющих: - Обязанность проводить тщательный анализ требований аффилированных кредиторов, не ограничиваясь формальными признаками - Необходимость выяснения фактических целей и мотивов финансирования при включении требований в реестр - Возможность оспаривания требований аффилированных кредиторов, если установлены признаки их использования в целях, не связанных с преодолением имущественного кризиса должника

Для кредиторов (в том числе аффилированных): - Требование доказывать не только формальное наличие договора и предоставление денежных средств, но и направленность своей воли на спасение должника от банкротства - Необходимость документирования целей финансирования и связи с восстановлением платежеспособности должника - Риск субординации требования, если установлено, что финансирование преследовало иные цели (вывод активов, реализация схем, соучастие в деликте)

Для уполномоченных органов (ФНС, органов опеки и т.д.): - Возможность оспаривания требований аффилированных кредиторов в целях защиты интересов других кредиторов и должника - Необходимость активного участия в судебных разбирательствах по вопросам субординации требований

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит явную анти-абузивную направленность: суд прямо указывает, что должник не может использоваться в качестве инструмента для вывода активов кредитора и реализации схем, направленных на причинение вреда кредиторам кредитора. Фраза о том, что «фактически должник принимал соучастие в причинении деликта, предоставляя свой счет для реализации указанной схемы», свидетельствует о том, что суд готов квалифицировать такие действия как деликтные и применять соответствующие правовые последствия.

Это означает, что суды получили инструмент для борьбы с использованием процедур банкротства в целях реализации схем по выводу активов и причинению вреда кредиторам.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается банкротного спора, его методологический подход (субстанциальный анализ направленности воли сторон вместо формального подхода) имеет более широкое применение:

• В договорном праве: при квалификации договоров и определении их действительной природы (например, различие между займом и дарением, между куплей-продажей и дарением)
• В налоговом праве: при анализе целей сделок и применении норм о налоговых схемах
• В корпоративном праве: при анализе целей корпоративных действий и применении доктрины piercing the corporate veil
• В гражданском праве: при применении принципа добросовестности и выяснении действительной воли сторон

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 304-ЭС26-2175 от 30 июня 2026 г. представляет собой ключевой прецедент в развитии механизма субординации требований аффилированных кредиторов в процедурах банкротства. Суд отказался от формального подхода и установил, что субстанциальным критерием субординации является направленность воли кредитора на преодоление имущественного кризиса должника и восстановление его платежеспособности. Если финансирование преследует иные цели (в том числе вывод активов кредитора или реализацию схем), механизм субординации не применяется, несмотря на формальное наличие договора займа и предоставление денежных средств в период имущественного кризиса.

Определение содержит явную анти-абузивную направленность и готовит почву для более активного применения судами инструментов борьбы с использованием процедур банкротства в целях реализации схем по выводу активов. Методологический подход, закрепленный в определении, имеет потенциал для распространения на смежные области гражданского, налогового и корпоративного права.