ВС: договор аренды прекращается автоматически при запрете строительства в новых правилах землепользования

по делу о прекращении договора аренды земельного участка в связи с принятием правил землепользования

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-46544/2024; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС26-4944

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 24 июня 2026 г.; полный текст изготовлен 1 июля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Грачева И.Л. - Судьи: Антонова М.К., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (первоначальный): Департамент городского имущества города Москвы (арендодатель, уполномоченный орган) - Ответчик: Компания с ограниченной ответственностью «Мос Приват Строй Лимитед» (арендатор, правопреемник ООО «Цирк Никулина и Савацки Лимитед») - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Правительство Москвы, Департамент градостроительной политики города Москвы (ранее — Комитет по архитектуре и градостроительству), Государственная инспекция по контролю за использованием объектов недвижимости города Москвы

Категория спора: Гражданско-правовой спор о прекращении договора аренды публичного земельного участка в связи с изменением градостроительного регламента; косвенно затрагивает публичные интересы в сфере градостроительного регулирования и использования земель в границах муниципального образования.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Московский земельный комитет (правопреемник — Департамент городского имущества) и товарищество с ограниченной ответственностью «Московский цирк на Цветном бульваре» 5 июня 1997 г. заключили договор аренды земельного участка площадью 860 кв.м (кадастровый номер 77:01:0001049:21, адрес: Москва, Могильцевский Большой пер., вл. 9) сроком на 49 лет для строительства и последующей эксплуатации административного здания. Договор был надлежащим образом зарегистрирован. 17 декабря 1997 г. права и обязанности арендатора перешли к компании «Цирк Никулина и Савацки Лимитед», правопреемником которой стала ответчик — ООО «Мос Приват Строй Лимитед». На протяжении всего периода аренды строительство на участке не осуществлялось; участок не был огорожен и не содержал объектов недвижимости. 28 марта 2017 г. Правительство Москвы приняло постановление № 120-ПП об утверждении Правил землепользования и застройки города Москвы, в соответствии с которыми спорный участок был отнесен к территориальной зоне сохраняемого землепользования (индекс «Ф»), в границах которой строительство новых объектов недвижимости запрещено. Департамент обратился в суд с иском о признании договора аренды прекратившим свое действие с 28 марта 2017 г. в связи с принятием указанных Правил. Компания предъявила встречное требование о расторжении договора на основании статей 612 и 620 ГК РФ, ссылаясь на невозможность использовать участок по целевому назначению по вине арендодателя.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 11 июня 2025 г.): Удовлетворил первоначальный иск Департамента о признании договора аренды прекратившим свое действие с 28 марта 2017 г.; отказал во встречном иске Компании. Суд исходил из того, что принятие Правил землепользования Москвы, установивших запрет на строительство новых объектов на спорном участке, сделало исполнение договора невозможным по независящим от сторон обстоятельствам, что повлекло прекращение договора на основании статей 416 и 417 ГК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 10 сентября 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, подтвердив обоснованность первоначального иска и отсутствие оснований для удовлетворения встречного требования.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 24 февраля 2026 г.): Отменил оба судебных акта нижестоящих инстанций. Суд округа указал, что Департамент 30 мая 2017 г. направил уведомление о досрочном расторжении договора на основании пункта 22 статьи 3 Федерального закона от 25 октября 2001 г. № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации». Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16 августа 2019 г. по делу № А40-228194/2018 эта односторонняя сделка была признана незаконной, и договор был признан действующим. Суд округа отметил, что Департамент в дальнейшем инициировал судебные споры (дела № А40-87772/2020, А40-122386/2023, А40-221436/2023) о взыскании задолженности по арендной плате и неустойке, что свидетельствует о признании договора действующим. На этом основании суд округа отказал в иске Департаменту и направил дело на новое рассмотрение в части встречного иска Компании.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба подана Правительством Москвы и Департаментом городского имущества города Москвы на постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2026 г. Жалобщики ссылались на нарушение судом кассационной инстанции норм материального и процессуального права. Определением судьи Верховного Суда РФ от 5 июня 2026 г. жалоба была передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к квалификации правовых последствий принятия нормативного правового акта об утверждении правил землепользования, установившего запрет на строительство новых объектов на земельном участке, предоставленном в аренду для целей строительства.

Первый подход (позиция судов первой и апелляционной инстанций, поддержанная СКЭС): Принятие Правил землепользования Москвы, установивших невозможность строительства на спорном участке, является актом органа государственной власти, который в силу статей 416 и 417 ГК РФ повлек прекращение договора аренды в связи с невозможностью исполнения обязательства по независящим от сторон обстоятельствам. Это прекращение произошло автоматически с момента принятия нормативного акта (28 марта 2017 г.) и не требует судебного решения о расторжении договора.

Второй подход (позиция суда кассационной инстанции): Поскольку Департамент ранее попытался расторгнуть договор в одностороннем порядке (уведомление от 30 мая 2017 г.), но это действие было судом признано незаконным, а Департамент впоследствии инициировал иски о взыскании задолженности по арендной плате (что свидетельствует о признании договора действующим), у Департамента отсутствуют основания для признания договора прекратившим свое действие. Встречное требование Компании о расторжении договора должно быть рассмотрено по существу.

Конфликт интересов: С одной стороны, интерес публичного собственника (Департамента) в освобождении от обязательств по договору, ставшему невозможным к исполнению в результате изменения градостроительного регламента. С другой стороны, интерес арендатора (Компании) в защите от одностороннего отказа арендодателя от договора и в возможности требовать расторжения договора по основаниям, предусмотренным ГК РФ, если исполнение стало невозможным по вине арендодателя.

Принципиальное значение: Дело имеет значение для унификации судебной практики по вопросу о том, является ли принятие нормативного правового акта, устанавливающего запрет на определенный вид деятельности (в данном случае — строительство), основанием для автоматического прекращения договора в силу статей 416–417 ГК РФ или требует судебного решения о расторжении договора. Кроме того, дело затрагивает вопрос о преюдициальном значении судебных актов, признавших незаконным одностороннее расторжение договора, для последующих споров о прекращении того же договора по иным основаниям.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли принятие нормативного правового акта об утверждении правил землепользования, установившего запрет на строительство новых объектов на земельном участке, предоставленном в аренду для целей строительства, основанием для прекращения договора аренды в силу статей 416 и 417 ГК РФ (в связи с невозможностью исполнения обязательства по независящим от сторон обстоятельствам)?

2. Если ответ на первый вопрос утвердительный, то с какого момента считается прекратившимся договор аренды — с момента принятия нормативного акта или с момента вступления судебного решения о признании договора прекратившимся в законную силу?

3. Имеет ли преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора вступившее в законную силу судебное решение, которым была признана незаконной попытка Департамента расторгнуть договор в одностороннем порядке на основании пункта 22 статьи 3 Закона № 137-ФЗ?

4. Имеются ли основания для удовлетворения встречного иска Компании о расторжении договора аренды на основании статей 612 и 620 ГК РФ, если договор уже прекратил свое действие в результате принятия нормативного правового акта?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Принятие нормативного правового акта об утверждении правил землепользования, установившего запрет на строительство новых объектов на земельном участке, предоставленном в аренду для целей строительства, является актом органа государственной власти, подпадающим под критерии пункта 1 статьи 417 ГК РФ. Такой акт повлекает прекращение договора аренды в силу статей 416 и 417 ГК РФ в связи с невозможностью исполнения обязательства по независящим от сторон обстоятельствам. Договор считается прекратившимся с момента принятия нормативного акта, а не с момента вступления судебного решения в законную силу. Расторжение договора по воле одной из сторон и прекращение договора в связи с невозможностью исполнения по независящим от сторон обстоятельствам имеют разные правовые основания и не связаны между собой преюдициально.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа договора аренды земельного участка и обязанности сторон

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Пункт 1 статьи 611 ГК РФ устанавливает, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, пункт 1 статьи 615 ГК РФ предусматривает, что арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

В данном деле договор аренды предусматривал предоставление земельного участка для строительства и последующей эксплуатации административного здания. Таким образом, целевое назначение участка — строительство объекта недвижимости — являлось существенным условием договора.

2. Правовое регулирование разрешенного использования земельных участков и градостроительные регламенты

Земельные участки предоставляются в аренду для строительства исходя из их разрешенного использования, основанного на зонировании территории. Согласно статьям 7 и 85 Земельного кодекса РФ зонирование заключается в определении конкретных видов деятельности, которые могут вестись на участке и которые указываются в градостроительном регламенте в отношении земельных участков, расположенных в пределах соответствующей территориальной зоны.

Пункты 3 и 4 статьи 85 Земельного кодекса РФ устанавливают, что градостроительный регламент обязателен для исполнения всеми собственниками земельных участков, землепользователями, землевладельцами и арендаторами земельных участков независимо от форм собственности и иных прав на земельные участки. При этом строительство новых объектов недвижимости может осуществляться только в соответствии с установленными градостроительными регламентами.

Градостроительные регламенты включаются в правила землепользования и застройки, являющиеся документом градостроительного зонирования, который утверждается нормативными правовыми актами органов местного самоуправления или органов государственной власти субъектов Российской Федерации.

3. Основания прекращения договора аренды земельного участка

Согласно пункту 1 статьи 46 Земельного кодекса РФ аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством. Таким образом, правовой режим прекращения договора аренды земельного участка определяется нормами ГК РФ.

4. Прекращение обязательства в связи с невозможностью исполнения

Согласно пункту 1 статьи 416 ГК РФ обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает. По смыслу этой статьи невозможность исполнения обязательства наступает в случае, если действие, являющееся содержанием обязательства, объективно не может быть совершено ни одним лицом.

Пункт 1 статьи 417 ГК РФ предусматривает специальное правило: если в результате издания акта государственного органа или органа местного самоуправления исполнение обязательства становится невозможным полностью или частично, обязательство прекращается полностью или в соответствующей части.

5. Применение норм о невозможности исполнения к принятию правил землепользования

Правительство Москвы постановлением от 28 марта 2017 г. утвердило Правила землепользования и застройки города Москвы. Согласно подпункту 1 пункта 3.2.1 этих Правил на картах градостроительного зонирования устанавливаются буквенные обозначения территориальных зон и подзон сохраняемого землепользования (индекс «Ф»).

Пункт 3.3.2 Правил землепользования Москвы предусмотрел, что во всех территориальных зонах сохраняемого землепользования (индекс «Ф») в качестве основных видов разрешенного использования земельных участков и объектов капитального строительства устанавливаются виды разрешенного использования, сведения о которых содержатся в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН).

Пункт 3.4.3 Правил землепользования Москвы установил, что во всех территориальных зонах сохраняемого землепользования в качестве предельных параметров разрешенного строительства и реконструкции объектов капитального строительства устанавливаются параметры расположенных на земельных участках объектов капитального строительства, сведения о которых содержатся в ЕГРН. В случае отсутствия в ЕГРН сведений о параметрах объектов капитального строительства, расположенных на конкретном земельном участке, для указанного земельного участка числовое значение индекса «Ф» является равным «нулю».

Следовательно, строительство на земельных участках, расположенных в территориальных зонах сохраняемого землепользования, новых объектов недвижимости, без внесения изменений в Правила землепользования Москвы невозможно.

6. Установленные судами факты и их правовая оценка

Судами установлено и не оспаривается участвующими в деле лицами, что: - спорный земельный участок, предоставленный в 1997 году для строительства объекта недвижимости, в соответствии с Правилами землепользования Москвы, принятыми в 2017 году, расположен в границах территориальной зоны сохраняемого землепользования; - на участке отсутствуют какие-либо объекты капитального строительства; - актуальных разрешений и согласований компетентных органов, позволяющих возведение объекта недвижимости, не имеется.

Исполнение договора аренды, предусматривающего строительство объекта недвижимости, стало невозможным.

7. Квалификация постановления Правительства Москвы как акта, подпадающего под статью 417 ГК РФ

СКЭС пришла к выводу, что постановление Правительства Москвы от 28 марта 2017 г. об утверждении Правил землепользования Москвы является актом органа государственной власти, подпадающим под критерии, указанные в пункте 1 статьи 417 ГК РФ. Принятие этого акта в силу статей 416 и 417 ГК РФ повлекло невозможность исполнения сторонами условий договора аренды от 5 июня 1997 г., ввиду чего этот договор считается прекратившимся с даты принятия названного нормативного акта (28 марта 2017 г.).

8. Разграничение между расторжением договора и прекращением договора в связи с невозможностью исполнения

СКЭС особо подчеркнула, что расторжение договора по воле одной из сторон и прекращение действия договора в связи с невозможностью исполнения обязательства по независящим от сторон обстоятельствам в порядке статей 416, 417 ГК РФ имеют разные правовые основания.

Суд кассационной инстанции ссылался на вступившие в законную силу судебные акты по делу № А40-228194/2018, которыми была признана незаконной попытка Департамента расторгнуть договор в одностороннем порядке на основании пункта 22 статьи 3 Закона № 137-ФЗ. Однако СКЭС указала, что эта ссылка не опровергает того обстоятельства, что в связи с принятием в 2017 году Правил землепользования Москвы стала невозможной реализация цели предоставления земельного участка (строительство капитального объекта), что повлекло прекращение арендных обязательств, в том числе по внесению арендной платы.

Суд пояснил, что судебные акты по делу № А40-228194/2018 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку в том деле рассматривалось расторжение договора по воле одной из сторон, а не прекращение договора в связи с невозможностью исполнения по независящим от сторон обстоятельствам.

9. Отсутствие оснований для удовлетворения встречного иска

Поскольку заключенный сторонами договор аренды от 5 июня 1997 г. прекратил свое действие 28 марта 2017 г. в силу статей 416 и 417 ГК РФ, оснований для расторжения данного договора по встречному иску Компании не имеется. Встречное требование о расторжении договора предполагает наличие действующего договора, который может быть расторгнут по инициативе одной из сторон. Если договор уже прекратил свое действие, то требование о его расторжении становится беспредметным.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Применённый критерий

Критерием разрешения спора явилось установление того, что принятие нормативного правового акта об утверждении правил землепользования, установившего запрет на строительство новых объектов на земельном участке, является актом органа государственной власти, который в силу статей 416 и 417 ГК РФ повлекает прекращение договора аренды в связи с невозможностью исполнения обязательства по независящим от сторон обстоятельствам. Момент прекращения договора — дата принятия нормативного акта (28 марта 2017 г.), а не дата вступления судебного решения в законную силу.

Указания нижестоящим судам

СКЭС указала, что суд кассационной инстанции не имел предусмотренных статьями 287 и 288 АПК РФ оснований для отмены законных судебных актов судов первой и апелляционной инстанций. Судам первой и апелляционной инстанций надлежало оставить в силе решение и постановление, которыми договор был признан прекратившимся с 28 марта 2017 г.

Распределение обязанностей

Поскольку договор прекратил свое действие в результате принятия нормативного акта, а не в результате одностороннего отказа Департамента, обязанности сторон по договору (включая обязанность Компании вносить арендную плату) прекратились с момента принятия Правил землепользования Москвы (28 марта 2017 г.). Встречное требование Компании о расторжении договора не подлежит удовлетворению, поскольку договор уже прекратил свое действие.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменила постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2026 г. по делу № А40-46544/2024.

2. Оставила в силе: - решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2025 г.; - постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2025 г.

3. Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу к прекращению договора

Определение СКЭС демонстрирует смену методологии в подходе к прекращению договорных обязательств в результате издания нормативного правового акта. Суд отвергает формальный подход, при котором прекращение договора требует судебного решения, и применяет субстанциальный подход, при котором договор прекращается в силу закона (ex lege) с момента издания нормативного акта, установившего невозможность исполнения обязательства.

Это имеет принципиальное значение для практики: прекращение договора в силу статей 416–417 ГК РФ не требует судебного решения о расторжении договора. Судебное решение лишь констатирует факт прекращения договора, который уже наступил в момент издания нормативного акта.

2. Гармонизация с конституционными принципами и позициями КС РФ

Хотя в определении прямых ссылок на позиции Конституционного Суда РФ нет, позиция СКЭС согласуется с конституционным принципом верховенства закона и нормативных правовых актов органов государственной власти. Издание нормативного правового акта об утверждении правил землепользования является проявлением публичной власти, которая имеет приоритет над частными договорными интересами в сфере использования земель, являющихся объектом особого правового режима.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов и контролирующих лиц

Для уполномоченных органов (в данном случае — Департамента городского имущества): - Определение подтверждает право уполномоченного органа ссылаться на прекращение договора в результате издания нормативного акта, даже если ранее орган предпринимал попытки расторгнуть договор в одностороннем порядке на иных основаниях. - Уполномоченный орган не обязан ждать судебного решения о расторжении договора; прекращение договора наступает автоматически с момента издания нормативного акта.

Для арендаторов (в данном случае — Компании): - Арендатор не может требовать расторжения договора, если договор уже прекратил свое действие в результате издания нормативного акта. - Однако арендатор может требовать возмещения убытков, если издание нормативного акта нарушило его права (хотя в данном деле такой вопрос не рассматривался).

Для кредиторов: - Если договор аренды прекратил свое действие в результате издания нормативного акта, то требования кредиторов, основанные на этом договоре (например, требования о взыскании арендной платы), могут быть оспорены ссылкой на прекращение договора.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит важную анти-абузивную оговорку: суд подчеркнула, что расторжение договора по воле одной из сторон и прекращение договора в связи с невозможностью исполнения по независящим от сторон обстоятельствам имеют разные правовые основания. Это предотвращает возможность использования судебных актов, признавших незаконным одностороннее расторжение договора, в качестве препятствия для признания договора прекратившимся на иных основаниях.

Суд также подчеркнула, что арендодатель при заключении договора в 1997 году не мог разумно предвидеть, что через 20 лет будут приняты Правила землепользования, предусматривающие запрет на строительство. Это указывает на то, что прекращение договора не является результатом недобросовестного поведения арендодателя, а является следствием объективного изменения правового режима земельного участка.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Позиция СКЭС имеет широкое применение за пределами конкретного дела:

В сфере земельного права и градостроительного регулирования: - Определение применимо ко всем случаям, когда издание нормативного правового акта об утверждении правил землепользования или иных градостроительных регламентов делает невозможным исполнение договора аренды земельного участка. - Позиция применима также к договорам купли-продажи земельных участков, если издание нормативного акта делает невозможным использование участка по целевому назначению.

В сфере договорного права в целом: - Определение подтверждает применимость статей 416–417 ГК РФ не только к договорам аренды, но и к иным договорам, исполнение которых становится невозможным в результате издания нормативного правового акта. - Позиция применима к договорам, предусматривающим осуществление деятельности, которая впоследствии запрещена нормативным актом (например, договоры на осуществление определенного вида предпринимательской деятельности, если этот вид деятельности впоследствии запрещен).

В сфере публичного права: - Определение демонстрирует приоритет публичных интересов (в данном случае — интересов в сфере градостроительного регулирования и сохранения исторического облика города) над частными договорными интересами. - Позиция подтверждает, что издание нормативного правового акта органом государственной власти или органом местного самоуправления может служить основанием для прекращения договорных обязательств, даже если это противоречит интересам одной из сторон договора.

6. Значение для практики взыскания задолженности по договорам

Определение имеет важное значение для практики взыскания задолженности по договорам, которые впоследствии прекратили свое действие. Если договор прекратил свое действие в результате издания нормативного акта, то требования о взыскании задолженности, возникшей после прекращения договора, могут быть оспорены ссылкой на прекращение договора. В данном деле это означает, что Компания может оспорить требования Департамента о взыскании арендной платы и неустойки, возникшие после 28 марта 2017 г.

7. Значение для практики рассмотрения встречных исков

Определение подтверждает, что если основной иск удовлетворен (договор признан прекратившимся), то встречный иск о расторжении того же договора становится беспредметным и не подлежит удовлетворению. Это имеет значение для процессуальной экономии и предотвращения противоречивых судебных решений.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-4944 устанавливает четкую правовую позицию о том, что издание нормативного правового акта об утверждении правил землепользования, установившего запрет на строительство новых объектов на земельном участке, является основанием для прекращения договора аренды в силу статей 416 и 417 ГК РФ. Договор прекращается с момента издания нормативного акта, а не с момента вступления судебного решения в законную силу. Это прекращение не зависит от попыток одной из сторон расторгнуть договор на иных основаниях и имеет преюдициальное значение для всех последующих споров, связанных с этим договором.

Определение демонстрирует приоритет публичных интересов в сфере градостроительного регулирования над частными договорными интересами и подтверждает применимость норм о невозможности исполнения обязательства к случаям, когда издание нормативного акта делает невозможным исполнение договора.