ВС отменил решение о взыскании 10,9 млн руб. за отсутствие товара из-за неправильной оценки доказательств

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 29-КГ26-1-К1, Определение СКГД ВС РФ от 19 мая 2026 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Петрушкин В.А. - Судьи: Асташов С.В., Марьин А.Н. (судья-докладчик)

Стороны: - Истец (в кассации — ответчик по жалобе): Домахина Наталья Александровна, действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетнего А.Н.Э. (наследники гражданина Андрюшина Э.П., индивидуального предпринимателя) - Ответчик (заявитель кассационной жалобы): Общество с ограниченной ответственностью Торговая база «Стандарт» (юридическое лицо, осуществляющее оптовую торговлю строительными материалами)

Категория спора: Договорный спор (поставка товаров); требование о взыскании неосновательного обогащения; вопрос о наличии/отсутствии встречного исполнения обязательства; оценка доказательств при наличии конклюдентных действий и последующего одобрения сделки представляемым.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований и возражения

Гражданин Андрюшин Э.П., осуществлявший предпринимательскую деятельность (статус ИП: с 20 мая 2011 г. по 31 марта 2014 г. и с 17 апреля 2014 г. по 28 февраля 2017 г.), обратился в суд с иском к ООО ТБ «Стандарт» о взыскании денежных средств в размере 10 956 058 руб., ссылаясь на их перечисление на основании счета на предоплату товаров, которые впоследствии поставлены не были.

Перечисления произведены тремя платежными поручениями: - 23 января 2017 г. — 2 016 058 руб. - 27 января 2017 г. — 8 910 000 руб. - 28 февраля 2017 г. — 30 000 руб.

Ответчик возражал, утверждая об отсутствии предоплаты и указывая, что денежные средства поступили в счет погашения задолженности за товар, приобретенный Андрюшиным Э.П. с отсрочкой платежа в рамках сложившихся между сторонами обязательственных правоотношений (договор поставки, хотя и не оформленный письменно). Ответчик ссылался на товарные и транспортные накладные, акты сверок взаимных расчетов, свидетельствующие о фактическом исполнении обязательств.

Решение суда первой инстанции

Октябрьский районный суд г. Пензы, 7 июня 2024 г.:

Суд первой инстанции, критически отнесшись к доводам ответчика о сложившемся порядке делового оборота и встречном исполнении, отклонил утверждение об осуществлении сторонами конклюдентных действий. Не приняв товарные и транспортные накладные в качестве доказательств (ссылаясь на их представление в двух вариантах с различными сведениями о грузоотправителе и грузополучателе), суд сделал вывод о недоказанности факта поставки товара.

Резолюция: Взыскано с ООО ТБ «Стандарт» в пользу Домахиной Н.А. и Андрюшина Н.Э. по 6 728 029 руб. каждому (всего 13 456 058 руб., из них: 10 956 058 руб. — основной долг, 2 500 000 руб. — проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 8 декабря 2020 г. по 23 апреля 2024 г.). Суд исключил из периода расчета время действия моратория (постановление Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497) и снизил размер процентов ввиду явной несоразмерности.

Постановление апелляции (первое рассмотрение)

Апелляционное определение Пензенского областного суда от 17 октября 2024 г.:

Апелляция отменила решение суда первой инстанции и отказала в удовлетворении иска, установив, что отношения между сторонами имели признаки договора поставки, но сочтя, что акт сверки взаимных расчетов при ненадлежащем оформлении товарных накладных не может являться достаточным доказательством отсутствия долга у ответчика.

Постановление кассационного суда (первое рассмотрение)

Определение КСОЮР от 5 февраля 2025 г.:

Кассационный суд отменил апелляционное определение и направил дело на новое апелляционное рассмотрение.

Постановление апелляции (повторное рассмотрение)

Апелляционное определение Пензенского областного суда от 28 апреля 2025 г.:

При повторном рассмотрении апелляция согласилась с решением суда первой инстанции, установив признаки договора поставки, но вновь не усмотрела оснований для признания факта передачи товара, отметив, что доводы о наличии задолженности на 31 декабря 2016 г. не влияют на правильность выводов суда первой инстанции.

Постановление кассационного суда (повторное рассмотрение)

Определение КСОЮР от 21 августа 2025 г.:

Кассационный суд согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций и оставил апелляционное определение без изменения.

Обращение в ВС РФ

ООО ТБ «Стандарт» подала кассационную жалобу на решение суда первой инстанции от 7 июня 2024 г., апелляционное определение от 28 апреля 2025 г. и определение кассационного суда от 21 августа 2025 г., оспаривая их как незаконные. Срок для подачи жалобы был восстановлен определением судьи ВС РФ Петрушкина В.А. от 19 января 2026 г. Жалоба передана на рассмотрение в судебном заседании определением судьи ВС РФ Марьина А.Н. от 30 марта 2026 г.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами истца (наследников ИП Андрюшина Э.П.), требующих возврата денежных средств как неосновательного обогащения, и интересами ответчика (ООО ТБ «Стандарт»), утверждающего о наличии встречного исполнения в виде фактической поставки товаров в рамках долгосрочных обязательственных правоотношений.

Конфликт касается: 1. Материально-правовой стороны: наличие/отсутствие встречного исполнения обязательства по поставке товаров; применимость норм о неосновательном обогащении (ст. 1102, 1107 ГК РФ) при наличии фактических правоотношений; 2. Процессуально-правовой стороны: надлежащая оценка совокупности доказательств (письменных и устных); применение правил о последующем одобрении сделки, совершенной представителем без надлежащего оформления полномочий (ст. 182, 183 ГК РФ); распределение бремени доказывания; соблюдение требований к обоснованности судебного решения (ст. 195 ГПК РФ).

Категория проблемы

Межотраслевая: материально-правовая (гражданское право: представительство, сделки, обязательства, неосновательное обогащение) и процессуально-правовая (оценка доказательств, мотивировка решения).

Причина передачи на коллегию

Дело передано на коллегию в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права при оценке доказательств, допущенными судами всех инстанций, которые повлияли на исход дела и требуют унификации судебной практики по вопросам оценки совокупности доказательств в делах о поставке товаров и последующем одобрении сделок, совершенных представителем.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Должны ли суды при оценке доказательств в делах о поставке товаров рассматривать в совокупности и взаимосвязи письменные доказательства (товарные накладные, транспортные накладные, счета-фактуры, акты сверок взаимных расчетов) и устные доказательства (показания свидетелей), даже если отдельные документы представлены в нескольких вариантах с незначительными расхождениями в реквизитах?
Может ли факт внесения денежных средств в размере, соответствующем суммам задолженности по актам сверки взаимных расчетов, подписанным уполномоченным представителем, рассматриваться как действие, свидетельствующее об одобрении сделки представляемым в смысле п. 2 ст. 183 ГК РФ?
Должны ли суды дать оценку доводам ответчика о наличии у него оснований полагать, что товар принимался уполномоченными работниками истца, при наличии доверенности и приказов о наделении полномочиями, даже если подлинность этих документов вызывает сомнения?
Нарушает ли требование об обоснованности решения (ст. 195 ГПК РФ) отклонение судом всего массива доказательств ответчика без надлежащей оценки их в совокупности и взаимосвязи?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ исходит из того, что суды при оценке доказательств обязаны рассматривать их в совокупности и взаимосвязи, а не отклонять целые массивы доказательств на основании отдельных недостатков их оформления. При наличии фактических правоотношений по поставке товаров, подтвержденных совокупностью письменных и устных доказательств, суды должны дать оценку действиям сторон, которые могут рассматриваться как последующее одобрение сделки, совершенной представителем, в соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ. Произвольная оценка доказательств в противоречии с законом нарушает задачи и смысл судопроизводства и является существенным нарушением норм процессуального права.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормы материального права о представительстве и одобрении сделок

Статья 182 ГК РФ (п. 1): Сделка, совершенная представителем от имени представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного органа, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Статья 183 ГК РФ (п. 1 и 2): При отсутствии полномочий или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени совершившего ее лица, если только представляемый впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения другая сторона вправе отказаться от сделки в одностороннем порядке, за исключением случаев, когда она знала или должна была знать об отсутствии полномочий. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности с момента совершения сделки.

Применение в деле: Суды не дали оценку тому, что размеры перечисленных денежных средств совпадают с размерами задолженности, указанными в актах сверки взаимных расчетов, подписанных уполномоченным представителем (бухгалтером С.В.А.) на основании доверенности от 22 апреля 2014 г. № 1. Суды не рассмотрели, могут ли действия Андрюшина Э.П. по внесению денежных средств в размере, соответствующем суммам долга, рассматриваться как одобрение сделок, совершенных его представителем.

2. Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

Пункт 123 разъясняет, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

Под последующим одобрением понимаются: - письменное или устное одобрение независимо от адресата; - признание представляемым претензии контрагента; - иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении, в том числе: - полное или частичное принятие исполнения по сделке; - полная или частичная уплата процентов по основному долгу; - реализация других прав и обязанностей по сделке; - подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности; - просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; - акцепт инкассового поручения.

Одобрение должно исходить от органа или лица, уполномоченного заключать такие сделки. Об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства, если они основывались на доверенности или полномочие явствовало из обстановки.

Применение в деле: Суды не оценили, что: - Андрюшин Э.П. внес денежные средства в размере 2 016 058 руб. (совпадает с задолженностью на 31 декабря 2016 г. по акту сверки); - внес 8 910 000 руб. (отражено в акте сверки за 2017 г.); - внес 30 000 руб. в последний день действия статуса ИП (соответствует сумме долга по акту сверки).

Эти действия могут рассматриваться как одобрение сделок, совершенных его представителем (бухгалтером и мастером производственного цеха).

3. Постановление Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»

Пункт 37 применен судом первой инстанции при определении размера процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). СКГД не оспаривает применение этого постановления, но указывает на необходимость предварительного установления факта отсутствия встречного исполнения.

4. Нормы процессуального права о доказывании и оценке доказательств

Статья 56 ГПК РФ (ч. 1 и 2): Каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на них не ссылались.

Статья 67 ГПК РФ (ч. 1, 2, 3, 4, 7): - Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. - Никакие доказательства не имеют заранее установленной силы. - Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. - Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, приводя мотивы, по которым одни доказательства приняты, другие отвергнуты, и основания предпочтения одних доказательств перед другими. - Суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа, если утрачен оригинал, представленные копии не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала с помощью других доказательств.

Применение в деле: Суды нарушили требование о всесторонней, полной и объективной оценке доказательств в совокупности. Они отклонили товарные и транспортные накладные, ссылаясь на наличие двух вариантов с различными подписями, но не учли, что: - копии не имели расхождений в части наименования и количества товара, даты поставки; - ответчик заявлял о наличии нескольких оригинальных экземпляров; - истцом не представлено никаких документов для сопоставления.

5. Статья 195 ГПК РФ (требование об обоснованности решения)

Постановление Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» (п. 2 и 3):

Решение является законным, когда принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, подлежащими применению к данному правоотношению.

Решение является обоснованным, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Применение в деле: Суды не дали исчерпывающих выводов о совокупности доказательств. Они не оценили: - совпадение размеров платежей с суммами задолженности по актам сверки; - показания свидетеля С.В.А. о наличии у него полномочий на подписание актов сверок; - показания свидетеля Г.А.В. о приеме товара и подписании накладных в соответствии с полномочиями, закрепленными приказом; - выводы судебных экспертов о возможности (но не достоверности) монтажа подписей; - факт, что истцом не представлено никаких документов, опровергающих наличие поставок.

6. Позиция Конституционного Суда РФ

СКГД ссылается на неоднократные указания КС РФ о том, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении является проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия. Однако это не предполагает возможности оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом. В ином случае нарушаются задачи и смысл судопроизводства, установленные ст. 2 ГПК РФ.

7. Статья 6 ГПК РФ (разумные сроки судопроизводства)

СКГД указывает на необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства при направлении дела на новое рассмотрение.

8. Статья 390 ГПК РФ (основания для отмены судебных постановлений в кассационном порядке)

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Октябрьский районный суд г. Пензы)

Нарушение правил оценки доказательств (ст. 67 ГПК РФ): - Суд отклонил товарные и транспортные накладные, ссылаясь на наличие двух вариантов с различными подписями, но не провел анализ совокупности доказательств. - Не учел, что копии не имели расхождений в части наименования, количества и даты поставки товара. - Не дал оценку показаниям свидетелей С.В.А. и Г.А.В., подтвердивших наличие полномочий и фактическое исполнение обязательств.
Нарушение требования об обоснованности решения (ст. 195 ГПК РФ): - Суд не привел исчерпывающих выводов о совокупности доказательств. - Не оценил совпадение размеров платежей с суммами задолженности по актам сверки. - Не рассмотрел, могут ли действия Андрюшина Э.П. по внесению денежных средств рассматриваться как одобрение сделок, совершенных его представителем (п. 2 ст. 183 ГК РФ).
Критическое отношение к доводам ответчика без надлежащего обоснования: - Суд отклонил утверждение об осуществлении конклюдентных действий, не проанализировав совокупность доказательств. - Не дал оценку доводам ответчика о наличии у него оснований полагать, что товар принимался уполномоченными работниками истца.

Ошибки апелляционного суда (Пензенский областный суд)

Нарушение правил оценки доказательств: - Апелляция установила, что между сторонами фактически сложились правоотношения, регулируемые нормами о поставке товаров, но при этом поставила под сомнение весь массив доказательств ответчика (товарные накладные, транспортные накладные, счета-фактуры, путевые листы, оборотно-сальдовую ведомость). - Не учла, что истцом не представлено никаких документов для сопоставления.
Нарушение требования об обоснованности решения: - Апелляция не дала оценку совокупности доказательств в их взаимосвязи. - Не высказала суждение о действиях Андрюшина Э.П., вносившего денежные средства в размере, соответствующем суммам долга по актам сверки, и о подлинности подписи Г.А.В. на копиях товарных накладных.

Ошибки кассационного суда (Первый кассационный суд общей юрисдикции)

Неисправление нарушений нижестоящих судов: - Кассационный суд согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не исправив допущенные ими нарушения, связанные с нарушением правил оценки доказательств.

Характер нарушений

Все допущенные нарушения являются существенными в смысле ст. 390 ГПК РФ, так как: - они касаются оценки доказательств, которая является основой для установления фактических обстоятельств дела; - они повлияли на исход дела (суды отклонили требование ответчика о наличии встречного исполнения); - без их устранения невозможна защита нарушенных прав ответчика (ООО ТБ «Стандарт»).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

Отменены: - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 28 апреля 2025 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 21 августа 2025 г. - Определение Октябрьского районного суда г. Пензы от 13 ноября 2025 г. о взыскании судебных расходов.
Направлено на новое рассмотрение: - Дело направлено в суд апелляционной инстанции (Пензенский областный суд) для нового апелляционного рассмотрения.

Правовое основание: Статьи 390.14–390.16 ГПК РФ.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает четкий стандарт оценки доказательств в делах о поставке товаров и других договорных спорах:

Суды обязаны рассматривать доказательства в совокупности и взаимосвязи, а не отклонять целые массивы доказательств на основании отдельных недостатков их оформления.
Наличие нескольких вариантов документов с незначительными расхождениями в реквизитах не является основанием для отклонения всех этих документов, если расхождения не касаются существенных элементов (наименование, количество, дата товара).
Суды должны дать оценку совпадению размеров платежей с суммами задолженности по актам сверки и показаниям свидетелей о наличии полномочий.
Произвольная оценка доказательств в противоречии с законом является существенным нарушением норм процессуального права, влекущим отмену судебных постановлений.

2. Защита какой стороны усиливается

Позиция ответчика (должника, поставщика) усиливается:

Ответчик получает право на надлежащую оценку доказательств о фактическом исполнении обязательств, даже если эти доказательства представлены в несовершенном виде.
Ответчик может ссылаться на совокупность доказательств (письменных и устных), свидетельствующих о наличии встречного исполнения.
Ответчик защищен от произвольного отклонения судом всего массива доказательств без надлежащего обоснования.

Позиция истца (кредитора, покупателя) ограничивается:

Истец не может полагаться на отсутствие письменного договора как на основание для отклонения всех доказательств ответчика о фактических правоотношениях.
Истец должен представить собственные доказательства, опровергающие наличие встречного исполнения.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение развивает и конкретизирует позиции, сформированные в:

Постановлении Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г. о последующем одобрении сделок, совершенных представителем без надлежащих полномочий. СКГД указывает, что одобрение может явствовать из действий представляемого (внесение денежных средств в размере задолженности), а не только из письменного или устного заявления.
Постановлении Пленума ВС РФ № 23 от 19 декабря 2003 г. о требовании обоснованности судебного решения. СКГД подчеркивает, что суд обязан дать оценку совокупности доказательств, а не отклонять их произвольно.
Позициях Конституционного Суда РФ о том, что дискреционные полномочия суда при оценке доказательств не предполагают возможности произвольной оценки в противоречии с законом.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Стандарт доказывания: Суд должен применять стандарт "преобладание доказательств" (более вероятно, чем нет), оценивая совокупность доказательств в их взаимосвязи.

Распределение бремени доказывания:

Истец (требующий взыскания неосновательного обогащения) должен доказать отсутствие встречного исполнения обязательства.
Ответчик (возражающий против взыскания) должен доказать наличие встречного исполнения, но может ссылаться на совокупность доказательств, включая письменные документы и показания свидетелей.
Суд не может произвольно отклонять доказательства ответчика без надлежащего обоснования.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция СКГД применима по аналогии к следующим категориям дел:

Договорные споры о поставке товаров, выполнении работ, оказании услуг, где стороны не оформили письменный договор, но фактически исполняли обязательства.
Споры о неосновательном обогащении, где требуется установление отсутствия встречного исполнения.
Споры о последующем одобрении сделок, совершенных представителем, где одобрение явствует из действий представляемого (внесение платежей, принятие исполнения, подписание актов сверки).
Дела, где доказательства представлены в несовершенном виде (копии вместо оригиналов, документы с незначительными расхождениями в реквизитах), но содержат существенную информацию.
Споры, требующие оценки совокупности письменных и устных доказательств, включая показания свидетелей о наличии полномочий и фактическом исполнении обязательств.

6. Дополнительное значение

Определение подчеркивает важность надлежащей мотивировки судебных решений при оценке доказательств. Суд не может ограничиться указанием на наличие недостатков в оформлении документов, а должен провести анализ совокупности доказательств и объяснить, почему он отклоняет те или иные доказательства.

Определение также указывает на необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства при направлении дела на новое рассмотрение, что требует от судов апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела провести более тщательный анализ доказательств и избежать повторения ошибок.

Объём: 3 247 слов