ВС РФ: для субсидиарной ответственности участника нужна причинно-следственная связь с убытками

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-116261/2018; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС20-7339(6)

Дата принятия: 31 июля 2026 г. (резолютивная часть объявлена 20 июля 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Букина И.А. - Судьи: Разумов И.В., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Кассационная жалобщица: Кармазинова Анна Игоревна (бывший участник должника, привлекаемая к субсидиарной ответственности) - Ответчик: Предприниматель Бочкарева Татьяна Николаевна (правопреемница конкурсного кредитора ООО «ПроКом») - Третьи лица: ООО «ВодоканалстройАвто», ООО строительная компания «Опус» - Должник: ООО «Урожайное»

Категория спора: Банкротный обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности участника должника по обязательствам должника

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Кармазинова А.И. являлась участником ООО «Урожайное» с долей 75% в период с 1 декабря 2017 г. по 10 июля 2019 г. Дело о банкротстве должника возбуждено 6 октября 2018 г., процедура наблюдения введена 8 февраля 2019 г., конкурсное производство открыто 25 января 2020 г. Конкурсный кредитор ООО «ПроКом» (впоследствии замененный на предпринимателя Бочкареву Т.Н.) обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Кармазиновой А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ссылаясь на совершение ею недобросовестных действий по выводу активов должника, включая сокрытие документации и имущества, а также непередачу в пользу должника имущества, фактически созданного за его счет (объекты недвижимости на земельных участках, арендуемых у третьих лиц).

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области): - Определением от 6 марта 2023 г. признано наличие оснований для привлечения Кармазиновой А.И. и Двояковского А.А. к субсидиарной ответственности; производство приостановлено до окончания расчетов с кредиторами; в остальной части заявление отклонено.

Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд): - Определением от 18 июля 2023 г. перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции. - Определением от 12 сентября 2023 г. привлечены соответчики. - Постановлением от 20 февраля 2024 г. отменено определение первой инстанции; установлено наличие оснований для привлечения Кармазиновой А.И. и Гришина П.Л. к субсидиарной ответственности; производство приостановлено; вопрос о возобновлении и определении размера ответственности направлен в суд первой инстанции.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа): - Постановлением от 17 июля 2024 г. отменена часть постановления апелляционного суда о признании оснований для привлечения Кармазиновой А.И. и Гришина П.Л. к субсидиарной ответственности; спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Новое рассмотрение в первой инстанции: - Протокольным определением от 27 февраля 2025 г. произведена замена ООО «ПроКом» на предпринимателя Бочкареву Т.Н. - Определением от 27 марта 2025 г. с Кармазиновой А.И. взысканы 164 442 949 руб. 95 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Апелляционная инстанция (повторное рассмотрение): - Постановлением от 22 сентября 2025 г. отменено определение первой инстанции в части привлечения Кармазиновой А.И. к субсидиарной ответственности; принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Кассационная инстанция (повторное рассмотрение): - Постановлением от 5 февраля 2026 г. отменено постановление апелляционного суда от 22 сентября 2025 г.; оставлено в силе определение первой инстанции от 27 марта 2025 г.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Кармазиновой А.И., поданная в ВС РФ, ссылалась на существенные нарушения судами норм права. Жалобщица просила отменить судебные акты судов первой инстанции и округа, оставив в силе постановление суда апелляционной инстанции от 22 сентября 2025 г. Определением ВС РФ от 29 июня 2026 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами конкурсного кредитора (требующего привлечения участника должника к субсидиарной ответственности за недобросовестные действия по выводу активов) и интересами самого участника (возражающего против привлечения к ответственности за действия, которые не были доказаны или не могли быть совершены в силу правовой природы имущества).

Суть спора заключается в определении критериев и доказательственных стандартов для установления оснований субсидиарной ответственности участника должника по смыслу статей 61.10 и 61.11 Закона о банкротстве. Конкретно — требуется ли установление причинно-следственной связи между действиями (бездействием) участника и негативными последствиями для должника и его кредиторов, или достаточно констатации отдельных фактов недобросовестного поведения и невозможности полного погашения требований кредиторов.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку демонстрирует конфликт между двумя подходами: формальным (ориентированным на наличие недобросовестных действий и кризиса должника как самостоятельных оснований) и субстанциальным (требующим установления причинной связи между действиями участника и убытками кредиторов). Отсутствие единообразия в применении этих критериев нижестоящими судами создает неопределенность в практике привлечения к субсидиарной ответственности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Достаточно ли для привлечения участника должника к субсидиарной ответственности по смыслу статей 61.10 и 61.11 Закона о банкротстве установления факта недобросовестных действий участника и невозможности полного погашения требований кредиторов, или необходимо установление конкретной причинно-следственной связи между действиями (бездействием) участника и негативными последствиями для должника и его кредиторов?

Производные вопросы: 1. Может ли быть поставлена в вину участнику непередача имущества, фактически созданного за счет должника, если это имущество не может пополнить конкурсную массу в силу его правовой природы (отсутствие необходимой разрешительной документации)? 2. Может ли участник нести ответственность за действия руководителя должника, в которых участник не принимал участия? 3. Какова роль доказательств при установлении оснований субсидиарной ответственности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Для привлечения участника должника к субсидиарной ответственности по статьям 61.10 и 61.11 Закона о банкротстве необходимо установление судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) участника и негативными последствиями этих действий (бездействия) на стороне должника и его кредиторов. Недостаточно констатации отдельных фактов недобросовестного поведения или невозможности полного погашения требований кредиторов; суд должен установить конкретную связь между поведением участника и убытками кредиторов. Кроме того, участник не может нести ответственность за действия, в которых он не принимал участия, и за имущество, которое не могло пополнить конкурсную массу в силу его правовой природы.

B. Развёрнутое обоснование

1. Критерий причинно-следственной связи как необходимое условие субсидиарной ответственности

СКЭС установила, что суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, не установил конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Кармазиновой А.И. и негативными последствиями от этих действий (бездействия) на стороне должника и его кредиторов. Коллегия подчеркнула, что суд апелляционной инстанции правильно указал на отсутствие такой связи, установив конкретные обстоятельства:

• Кармазинова А.И. не принимала участия в сделках по продаже имущества должника (рогатого скота), совершенных в период после возбуждения дела о банкротстве и до признания его банкротом;
• спорные сделки заключены должником в лице его руководителя Гришина П.Л.;
• отсутствуют доказательства совершения Кармазиновой А.И. неразумных и недобросовестных действий, повлекших утрату иного имущества должника;
• отсутствуют доказательства дачи Кармазиновой А.И. указаний относительно перечисления денежных средств должника в пользу заинтересованного лица (Двояковского А.А.);
• нахождение имущества в фактическом владении Кармазиновой А.И. и получение ею выгоды за счет совершения должником сделок не доказаны.

Таким образом, СКЭС установила, что суд первой инстанции и суд округа допустили существенное нарушение норм права, исходя из доказанности оснований для привлечения к субсидиарной ответственности без установления причинно-следственной связи.

2. Недопустимость привлечения к ответственности за действия третьих лиц

СКЭС подтвердила позицию суда апелляционной инстанции о том, что участник должника не может нести ответственность за действия руководителя должника, в которых участник не принимал участия. Конкретно, суд апелляционной инстанции установил, что сделки по продаже рогатого скота заключены должником в лице его руководителя Гришина П.Л., а не Кармазиновой А.И. Это обстоятельство исключает возможность привлечения Кармазиновой А.И. к ответственности за эти сделки.

3. Правовая природа имущества как препятствие к его передаче и оформлению

СКЭС согласилась с выводом суда апелляционной инстанции о том, что объекты недвижимости, расположенные на земельных участках с кадастровыми номерами 47:03:0602003:13 и 47:03:0000000:18943, не могли пополнить конкурсную массу должника в силу их правовой природы. Коллегия установила следующие обстоятельства:

• Строительство комплекса по выращиванию мясной породы крупного рогатого скота осуществлялось как на земельных участках, принадлежащих должнику, так и на земельных участках, собственником которых должник не являлся (земельные участки с кадастровыми номерами 47:03:0602003:13 и 47:03:0000000:18943), которые общество «Урожайное» арендовало у Ильгача А.Н. и Кармазинова Ф.В.;
• земельный участок с кадастровым номером 47:03:0000000:18943 перешел в собственность Кармазиновой А.И. на основании договора купли-продажи, заключенного с Ильгачом А.Н. (право собственности зарегистрировано 4 декабря 2017 года);
• земельный участок с кадастровым номером 47:03:0602003:13 являлся совместным имуществом супругов Кармазинова Ф.В. и Кармазиновой А.И. и перешел в общую долевую собственность, в том числе Кармазиновой А.И., в порядке наследования по закону 16 сентября 2021 г.;
• Решением Приозерского городского суда Ленинградской области от 26 мая 2022 по делу № 2-202/2022 в удовлетворении исков должника о признании за ним права собственности на объекты недвижимости, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 47:03:0602003:13, отказано ввиду их возведения без необходимой разрешительной документации на земельном участке, не предоставленном в установленном порядке для целей строительства объектов недвижимости;
• в материалах обособленного спора отсутствует разрешительная документация на строительство объектов недвижимости, возведенных на земельном участке с кадастровым номером 47:03:0000000:18943, что не опровергнуто судом округа.

4. Отсутствие возможности надлежащего оформления имущества как основание для освобождения от ответственности

СКЭС установила, что учитывая отсутствие у Кармазиновой А.И. предусмотренной градостроительным законодательством разрешительной документации на спорные объекты недвижимости, у последней отсутствовала возможность по их надлежащему оформлению. Следовательно, непередача спорных объектов недвижимости и неоформление этого имущества не могут быть поставлены в вину Кармазиновой А.И., и выводы судов первой инстанции и округа об обратном являются ошибочными.

Коллегия подчеркнула, что объекты недвижимости, возведенные без необходимой разрешительной документации, не могут пополнить конкурсную массу должника в силу их правовой природы (они не являются имуществом, которое может быть передано и оформлено). Это означает, что даже если бы Кармазинова А.И. передала эти объекты должнику, они не смогли бы быть использованы для погашения требований кредиторов.

5. Критика позиции суда округа

СКЭС отметила, что суд округа, поддерживая позицию суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения Кармазиновой А.И. к субсидиарной ответственности, фактически не опроверг приведенные судом апелляционной инстанции выводы. Это означает, что суд округа не установил причинно-следственную связь между действиями Кармазиновой А.И. и убытками кредиторов, а лишь повторил выводы суда первой инстанции без надлежащего анализа доказательств.

6. Существенность нарушений норм права

СКЭС квалифицировала допущенные судами первой инстанции и округа нарушения норм права как существенные, поскольку без их устранения невозможны восстановление прав и законных интересов заявителя кассационной жалобы. Это означает, что нарушения касались ключевых элементов оснований субсидиарной ответственности (причинно-следственная связь, доказанность действий участника, возможность передачи имущества).

7. Применение процессуального законодательства

СКЭС применила часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая предусматривает отмену судебных актов при наличии существенных нарушений норм права. Коллегия также руководствовалась статьями 291.11 – 291.14 АПК РФ при принятии решения об отмене определения суда первой инстанции и постановления суда округа.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

СКЭС применила критерий причинно-следственной связи между действиями (бездействием) участника должника и негативными последствиями для должника и его кредиторов. Коллегия установила, что суд апелляционной инстанции правильно применил этот критерий, установив конкретные обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии такой связи:

1. Кармазинова А.И. не принимала участия в сделках по продаже имущества должника;
2. сделки заключены руководителем должника Гришина П.Л.;
3. отсутствуют доказательства недобросовестных действий Кармазиновой А.И., повлекших утрату имущества должника;
4. отсутствуют доказательства дачи указаний о перечислении денежных средств;
5. объекты недвижимости не могли пополнить конкурсную массу в силу их правовой природы (отсутствие разрешительной документации);
6. у Кармазиновой А.И. отсутствовала возможность надлежащего оформления этого имущества.

Указания нижестоящим судам

СКЭС не дала прямых указаний нижестоящим судам, поскольку отменила судебные акты и оставила в силе постановление суда апелляционной инстанции, которое уже содержало отказ в удовлетворении заявления о привлечении Кармазиновой А.И. к субсидиарной ответственности. Однако имплицитно коллегия указала на необходимость:

1. Установления причинно-следственной связи между действиями участника и убытками кредиторов при рассмотрении дел о привлечении к субсидиарной ответственности;
2. Тщательной проверки доказательств, подтверждающих наличие такой связи;
3. Учета правовой природы имущества при определении возможности его передачи и оформления;
4. Недопущения привлечения участника к ответственности за действия третьих лиц (руководителя должника), в которых участник не принимал участия.

Распределение обязанностей

Постановление суда апелляционной инстанции от 22 сентября 2025 г., оставленное в силе СКЭС, предусматривает отказ в удовлетворении заявления о привлечении Кармазиновой А.И. к субсидиарной ответственности. Это означает, что:

1. Кармазинова А.И. освобождается от субсидиарной ответственности по обязательствам должника;
2. Конкурсная масса должника не пополняется за счет взысканий с Кармазиновой А.И.;
3. Предприниматель Бочкарева Т.Н. (правопреемница конкурсного кредитора) не вправе требовать взысканий с Кармазиновой А.И.;
4. Конкурсный управляющий должен распределить конкурсную массу в соответствии с установленным порядком без учета требований о привлечении Кармазиновой А.И. к субсидиарной ответственности.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2026 г. по делу № А56-116261/2018 в части привлечения Кармазиновой Анны Игоревны к субсидиарной ответственности отменены.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2025 г. по указанному делу в этой части оставлено в силе (т.е. отказ в удовлетворении заявления о привлечении Кармазиновой А.И. к субсидиарной ответственности остается в силе).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует смену методологии в подходе к привлечению участников должника к субсидиарной ответственности. Если суды первой инстанции и округа исходили из формального подхода (констатация недобросовестных действий и кризиса должника как самостоятельных оснований), то СКЭС установила требование субстанциального подхода, предполагающего установление конкретной причинно-следственной связи между действиями участника и убытками кредиторов.

Это означает, что недостаточно доказать, что участник совершал недобросовестные действия или не передавал имущество; необходимо установить, что эти действия (бездействие) конкретно привели к убыткам кредиторов и что без этих действий (бездействия) кредиторы получили бы большее удовлетворение.

2. Гармонизация с принципами гражданского права

Определение СКЭС гармонизирует практику привлечения к субсидиарной ответственности с общими принципами гражданского права, в частности:

• Принцип причинности: убытки должны быть причинены действиями (бездействием) ответчика;
• Принцип вины: участник должен нести ответственность только за свои действия, а не за действия третьих лиц (руководителя должника);
• Принцип справедливости: участник не может нести ответственность за имущество, которое не может пополнить конкурсную массу в силу его правовой природы.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Для конкурсных управляющих определение имеет следующие последствия:

• При рассмотрении вопроса о привлечении участников должника к субсидиарной ответственности необходимо тщательно анализировать причинно-следственную связь между действиями участника и убытками кредиторов;
• Недостаточно ссылаться на общие факты недобросовестного поведения; необходимо установить конкретные убытки, причиненные этим поведением;
• При оценке имущества, якобы созданного за счет должника, необходимо учитывать его правовую природу и возможность его передачи и оформления в соответствии с законодательством.

4. Последствия для кредиторов

Для кредиторов определение означает:

• Повышение стандарта доказывания при привлечении участников должника к субсидиарной ответственности;
• Необходимость более тщательной подготовки исков о привлечении к субсидиарной ответственности с установлением конкретной причинно-следственной связи;
• Возможность оспаривания решений о привлечении к субсидиарной ответственности, если суд не установил такую связь.

5. Последствия для уполномоченных органов и контролирующих лиц

Для налоговых органов и иных уполномоченных органов определение имеет значение при рассмотрении вопросов о привлечении контролирующих лиц к ответственности за действия должника. Коллегия установила, что контролирующее лицо не может нести ответственность за действия руководителя должника, в которых оно не принимало участия, и что необходимо установление причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и убытками.

6. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС не дала прямых анти-абузивных оговорок, однако имплицитно установила, что:

• Суды не должны привлекать участников должника к субсидиарной ответственности на основе предположений о недобросовестности;
• Необходимо тщательное установление фактических обстоятельств, свидетельствующих о причинно-следственной связи;
• Суды должны учитывать правовую природу имущества и возможность его передачи и оформления.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция СКЭС о необходимости установления причинно-следственной связи между действиями и убытками может быть применена в следующих сферах:

• Привлечение к ответственности контролирующих лиц по статье 61.3 Закона о банкротстве (за причинение убытков должнику);
• Привлечение к ответственности руководителей должника по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве;
• Привлечение к ответственности за недобросовестные действия в корпоративных спорах;
• Привлечение к ответственности за нарушение обязательств в договорных спорах, где необходимо установление причинно-следственной связи между нарушением и убытками.

8. Значение для практики СКЭС

Определение демонстрирует, что СКЭС готова пересматривать решения нижестоящих судов, если они не установили необходимые элементы оснований ответственности (в данном случае — причинно-следственную связь). Это указывает на активную роль СКЭС в обеспечении единообразного применения законодательства о банкротстве и защите прав участников должника от необоснованного привлечения к субсидиарной ответственности.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ от 31 июля 2026 г. по делу № А56-116261/2018 устанавливает обязательное требование о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) участника должника и негативными последствиями для должника и его кредиторов при привлечении к субсидиарной ответственности по статьям 61.10 и 61.11 Закона о банкротстве. Коллегия отменила решения судов первой инстанции и округа, которые привлекли Кармазинову А.И. к субсидиарной ответственности без установления такой связи, и оставила в силе постановление апелляционного суда об отказе в удовлетворении заявления.

Это определение имеет принципиальное значение для практики привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку устанавливает более высокий стандарт доказывания и требует от судов тщательного анализа причинно-следственной связи между действиями участника и убытками кредиторов. Определение также подтверждает, что участник не может нести ответственность за действия третьих лиц (руководителя должника) и за имущество, которое не может пополнить конкурсную массу в силу его правовой природы.