ВС РФ: участник коллективного доминирования может быть привлечён к ответственности за злоупотребление без доказывания согласованности с другими доминантами

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А46-24167/2024 (Арбитражный суд Омской области) - Определение СКЭС ВС РФ № 304-ЭС25-14345 от 10 апреля 2026 г. - Резолютивная часть объявлена 8 апреля 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Антонова М.К. - Судьи: Хатыпова Р.А., Якимов А.А.

Стороны спора: - Истец (заявитель в арбитражном суде): открытое акционерное общество «Семиреченская база снабжения» (официальный дилер производителя сельскохозяйственной техники, обвиняемый в злоупотреблении доминирующим положением) - Ответчики (кассанты): Управление Федеральной антимонопольной службы по Омской области; Федеральная антимонопольная служба Российской Федерации - Заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Продо зерно» (покупатель техники, потерпевший от увеличения цены)

Категория спора: Антимонопольный спор об оспаривании ненормативных правовых актов антимонопольных органов, касающихся установления факта злоупотребления коллективным доминирующим положением на товарном рынке.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Открытое акционерное общество «Семиреченская база снабжения» (далее — ООО «Семиреченская база снабжения») является официальным дилером производителя сельскохозяйственной техники ООО «Комбайновый завод «Ростсельмаш» на основании договора от 26 октября 2020 г. № 2020005727. 14 февраля 2022 г. общество заключило договор купли-продажи сельскохозяйственной техники с ООО «Продо зерно» (договор № 60-ПК-ПЗ/22/047) на поставку четырёх самоходных зерноуборочных комбайнов РСМ-101 «Вектор-410» с жатками общей стоимостью 31 423 344 рубля. Покупатель внёс предварительную оплату в размере 9 427 003 руб. 20 коп. (30% от общей цены).

15 марта 2022 г. продавец направил письмо, предложив увеличить стоимость товара на 14 312 016 рублей (на 45,55% от первоначально согласованной цены), ссылаясь на нестабильную экономическую обстановку, рост стоимости металла, запасных частей и транспортных затрат. Покупатель отказался от изменения цены и потребовал исполнения договора в первоначальной редакции. Однако продавец не исполнил обязательства по первоначальным условиям. Для выполнения агротехнологических мероприятий в соответствующие сроки покупатель 27 мая 2022 г. подписал дополнительное соглашение № 1 на поставку трёх единиц товара по увеличенной стоимости, указав на вынужденный характер этого решения.

ООО «Продо зерно» обратилось в Управление Федеральной антимонопольной службы по Омской области с заявлением о нарушении антимонопольного законодательства. Антимонопольный орган провёл анализ состояния конкуренции на рынке техники для сельскохозяйственных нужд в географических границах Омской области за период с января 2021 г. по март 2022 г. и определил ООО «Семиреченская база снабжения» как участника коллективного доминирования на товарном рынке жаток для прямого комбайнирования (доля 28%).

Процессуальная история:

1. Решение Управления ФАС по Омской области от 28 апреля 2023 г. (по делу № 055/01/10-587/2022, возбуждённому приказом от 15 марта 2022 г. № 137): действия ООО «Семиреченская база снабжения» признаны нарушающими часть 1 статьи 10 Закона о защите конкуренции в связи с необоснованным повышением стоимости дополнительного оборудования к зерноуборочным комбайнам.

2. Решение ФАС России от 1 сентября 2023 г.: отменила решение управления от 28 апреля 2023 г. и направила материалы дела на новое рассмотрение в территориальный антимонопольный орган.

3. Решение Управления ФАС по Омской области от 10 июля 2024 г. (по делу № 055/01/10-1162/2024, возбуждённому приказом от 20 октября 2023 г. № 222/23): повторно признаны злоупотреблением доминирующим положением и нарушением части 1 статьи 10 Закона о защите конкуренции действия ООО «Семиреченская база снабжения», выразившиеся в необоснованном завышении стоимости жаток.

4. Решение ФАС России от 9 декабря 2024 г.: оставила без удовлетворения апелляционную жалобу ООО «Семиреченская база снабжения» на решение управления от 10 июля 2024 г.

5. Решение Арбитражного суда Омской области от 19 марта 2025 г.: в удовлетворении заявления ООО «Семиреченская база снабжения» о признании недействительными решений антимонопольных органов отказано. Суд признал действия ООО «Семиреченская база снабжения» нарушающими антимонопольное законодательство.

6. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025 г.: оставило решение суда первой инстанции без изменения.

7. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 октября 2025 г. (кассационная инстанция): отменило решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, удовлетворило требования ООО «Семиреченская база снабжения» о признании решений антимонопольных органов недействительными. Суд округа исходил из того, что выводы о злоупотреблении основаны исключительно на анализе поведения ООО «Семиреченская база снабжения», оценка действий иных участников коллективного доминирования не осуществлялась, доказательств отказа членов коллективного доминирования от конкурентного поведения и наличия согласованной воли не представлено.

Основание передачи в коллегию:

Кассационные жалобы Управления ФАС по Омской области и ФАС России на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 октября 2025 г. Жалобы поданы на основании существенного нарушения норм материального права. Определением судьи Антоновой М.К. от 6 марта 2026 г. жалобы переданы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта:

Спор касается фундаментального вопроса о природе и механизме применения антимонопольного законодательства к участникам коллективного доминирования. Конфликт возник между двумя подходами к квалификации злоупотребления коллективным доминирующим положением:

1. Позиция суда кассационной инстанции (Арбитражный суд Западно-Сибирского округа): для установления злоупотребления коллективным доминирующим положением необходимо доказать взаимодействие, согласованность воли и координацию действий между всеми участниками коллектива доминирования. Если антимонопольный орган оценил только индивидуальное поведение одного участника, не анализируя поведение других доминантов и не доказав их согласованности, то вывод о злоупотреблении является необоснованным.

2. Позиция антимонопольных органов и судов первой и апелляционной инстанций: коллективное доминирование — это особое состояние товарного рынка, при котором каждый участник коллектива приобретает возможность действовать относительно независимо от конкурентов и потребителей в силу структурных характеристик рынка (высокая совокупная доля, неизменность структуры, отсутствие взаимозаменяемости товара), а не в силу взаимодействия с другими доминантами. Поэтому злоупотребление коллективным доминирующим положением может быть установлено на основе анализа индивидуального поведения одного участника коллектива без доказывания его согласованности с другими участниками.

Почему дело имеет принципиальное значение:

Данное дело имеет исключительное значение для унификации практики применения антимонопольного законодательства, поскольку:

• Конфликт практик касается базового понимания конструкции коллективного доминирования, введённой в российское антимонопольное право частью 3 статьи 5 Закона о защите конкуренции;
• Позиция суда кассационной инстанции фактически приравнивает коллективное доминирование к картельному соглашению, требуя доказывания согласованности, что противоречит законодательному определению коллективного доминирования как особого состояния рынка;
• Неправильное применение норм о коллективном доминировании создаёт риск безнаказанности для участников коллективного доминирования, которые могут злоупотреблять своим положением, ссылаясь на отсутствие доказательств их взаимодействия;
• Вопрос имеет практическое значение для многих отраслей экономики, где существуют олигополистические рынки с несколькими крупными игроками (сельскохозяйственная техника, энергетика, телекоммуникации и т.д.).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос:

Может ли антимонопольный орган установить факт злоупотребления доминирующим положением участником коллективного доминирования на основе анализа исключительно индивидуального поведения этого участника, без доказывания взаимодействия, согласованности воли и координации действий между всеми участниками коллектива доминирования?

Производные вопросы:

1. Какова правовая природа коллективного доминирования — является ли оно формой картельного соглашения или особым состоянием товарного рынка, при котором каждый участник приобретает возможность действовать независимо?

2. Какие критерии должны быть использованы при оценке наличия взаимосвязи между положением участника коллективного доминирования на товарном рынке, его действиями и негативными последствиями его поведения?

3. Являются ли условия договора, включённые в договор по инициативе доминирующего субъекта после получения предварительной оплаты, невыгодными для контрагента и позволяющими доминирующему субъекту извлекать необоснованную выгоду, если они основаны на изменении ценовой политики производителя, произошедшем после заключения договора?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Коллективное доминирование — это особое состояние товарного рынка, а не форма взаимодействия между участниками. Злоупотребление коллективным доминирующим положением не связано с взаимодействием субъектов и согласованием их воли, координацией действий между участниками. Напротив, для коллективного доминирования презюмируется возможность оказывать негативное влияние на рынок не в силу взаимодействия участников коллектива, а в силу относительно заметного фактического положения на открытом рынке в течение продолжительного времени. Поэтому антимонопольный орган при рассмотрении дел о злоупотреблении коллективным положением оценивает только индивидуальное поведение участника коллектива, не принимая во внимание поведение всех доминантов в совокупности. Применение мер ответственности к участнику коллективного доминирования единолично (то есть не в связи с действиями иных участников или даже вопреки их интересам), злоупотребляющему своим положением, соответствует целям антимонопольного регулирования.

B. Развёрнутое обоснование

1. Законодательное определение доминирующего положения и цели антимонопольного регулирования

Нормативная база: - Статья 1 (пункт 1), статья 4 (пункты 7 и 10), часть 1 статьи 5 Закона о защите конкуренции от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ

Позиция суда:

Закон о защите конкуренции согласно статье 1 (пункт 1) и статье 4 (пункт 10) определяет организационные и правовые основы защиты конкуренции, в том числе предупреждения и пресечения монополистической деятельности, включая злоупотребление хозяйствующим субъектом, группой лиц своим доминирующим положением.

Предусмотренные законодательством меры предупреждения и пресечения монополистической деятельности установлены в публичном интересе и направлены на исключение ситуаций, при которых один или несколько хозяйствующих субъектов обладают возможностью своими действиями в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке (пункт 1 части 1 статьи 1, пункт 7 статьи 4 Закона о защите конкуренции).

Доктринальное значение: Суд подчёркивает, что целью антимонопольного регулирования является защита публичного интереса в сохранении конкуренции, а не защита интересов отдельных конкурентов. Это означает, что антимонопольное законодательство применяется к любому поведению, которое позволяет доминирующему субъекту воздействовать на условия обращения товара в одностороннем порядке, независимо от того, взаимодействует ли этот субъект с другими доминантами.

2. Определение доминирующего положения и его критерии

Нормативная база: - Статья 5 (части 1 и 3) Закона о защите конкуренции - Пункты 4 и 7 статьи 4 Закона о защите конкуренции

Позиция суда:

По смыслу взаимосвязанных положений пунктов 4 и 7 статьи 4, части 1 статьи 5 Закона о защите конкуренции хозяйствующий субъект признается занимающим доминирующее положение на рынке, если он имеет возможность действовать независимо от конкурентов и потребителей (в том числе приобретающих товары для удовлетворения предпринимательских нужд) на рынке определенного товара и, следовательно, обладает возможностью самостоятельно в одностороннем порядке оказывать решающее влияние на общие условия обращения товара на соответствующем товарном рынке, устранять с товарного рынка других хозяйствующих субъектов, затруднять им доступ на товарный рынок.

При проверке наличия доминирования хозяйствующего субъекта на товарном рынке оценивается его положение относительно существующих на рынке конкурентов (занимаемая доля на рынке), потенциальных конкурентов (возможность доступа на рынок) и потребителей, под которыми для целей антимонопольного законодательства согласно части 23 статьи 4 Закона о защите конкуренции понимаются не только физические лица, но и юридические лица, приобретающие товар.

Доктринальное значение: Суд расширяет понимание потребителей в антимонопольном законодательстве, включая в эту категорию юридических лиц, приобретающих товар для предпринимательских целей. Это важно для защиты малых и средних предприятий от злоупотреблений доминирующих субъектов.

3. Коллективное доминирование: определение и критерии

Нормативная база: - Часть 3 статьи 5 Закона о защите конкуренции - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 4 марта 2021 г. № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства», пункт 9

Позиция суда:

В соответствии с частью 3 статьи 5 Закона о защите конкуренции доминирующим признается положение каждого хозяйствующего субъекта из нескольких хозяйствующих субъектов (за исключением финансовой организации), применительно к которому выполняются в совокупности следующие условия:

1) совокупная доля не более чем трёх хозяйствующих субъектов, доля каждого из которых больше долей других хозяйствующих субъектов на соответствующем товарном рынке, превышает пятьдесят процентов, или совокупная доля не более чем пяти хозяйствующих субъектов, доля каждого из которых больше долей других хозяйствующих субъектов на соответствующем товарном рынке, превышает семьдесят процентов (настоящее положение не применяется, если доля хотя бы одного из указанных хозяйствующих субъектов менее чем восемь процентов);

2) в течение длительного периода (в течение не менее чем одного года или, если такой срок составляет менее чем один год, в течение срока существования соответствующего товарного рынка) относительные размеры долей хозяйствующих субъектов неизменны или подвержены малозначительным изменениям, а также доступ на соответствующий товарный рынок новых конкурентов затруднен;

3) реализуемый или приобретаемый хозяйствующими субъектами товар не может быть заменен другим товаром при потреблении (в том числе при потреблении в производственных целях), рост цены товара не обусловливает соответствующее такому росту снижение спроса на этот товар, информация о цене, об условиях реализации или приобретения этого товара на соответствующем товарном рынке доступна неопределенному кругу лиц.

Разъясняя смысл положений части 3 статьи 5 Закона о защите конкуренции, Пленум Верховного Суда РФ указал в пункте 9 постановления от 4 марта 2021 г. № 2, что при выполнении совокупности условий, установленных в данной норме, доминирующими на рынке могут быть признаны несколько хозяйствующих субъектов (или групп лиц), не образующих группу лиц между собой. При этом в силу части 1 статьи 5 Закона о защите конкуренции оценивается возможность совокупного влияния всех субъектов коллективного доминирования на условия обращения товара на товарном рынке в целом.

Доктринальное значение: Суд подчёркивает, что коллективное доминирование не требует наличия группы лиц (то есть связанных лиц в смысле статьи 9 Закона о защите конкуренции). Это ключевое положение отличает коллективное доминирование от картельного соглашения и показывает, что оно основано на структурных характеристиках рынка, а не на взаимодействии участников.

4. Природа коллективного доминирования: особое состояние рынка, а не форма взаимодействия

Позиция суда:

Из приведенных положений антимонопольного законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ следует, что наличие у хозяйствующего субъекта статуса участника коллективного доминирования обуславливается особым состоянием товарного рынка.

Вследствие значительной совокупной доли нескольких хозяйствующих субъектов на товарном рынке, неизменности структуры рынка (ограниченности доступа на него), постоянности спроса на товар и отсутствии его взаимозаменяемости, а также иных обстоятельств (условий), указанных в части 3 статьи 5 Закона о защите конкуренции, каждый хозяйствующий субъект из нескольких хозяйствующих субъектов, применительно к которому выполняются в совокупности эти условия, приобретает возможность действовать относительно независимо от конкурентов и потребителей, в том числе навязывать договорные условия потребителям, в связи с чем его положение на рынке признается особенным (доминирующим).

Ключевой тезис о механизме коллективного доминирования:

Вопреки позиции суда округа, злоупотребление коллективным доминирующим положением не связано с взаимодействием субъектов и согласованием их воли, координацией действий между участниками. Напротив, для коллективного доминирования презюмируется возможность оказывать негативное влияние на рынок не в силу взаимодействия участников коллектива, а в силу относительно заметного фактического положения на открытом рынке в течение продолжительного времени.

Доктринальное значение: Это положение является центральным в определении и представляет собой принципиальный разворот от позиции суда кассационной инстанции. Суд прямо указывает, что коллективное доминирование основано на структурных факторах рынка (высокая совокупная доля, неизменность структуры, отсутствие взаимозаменяемости), а не на взаимодействии участников. Это означает, что каждый участник коллектива приобретает способность действовать независимо от конкурентов и потребителей просто в силу того, что рынок структурирован таким образом, что несколько крупных игроков контролируют большую часть рынка и новые конкуренты не могут легко войти на рынок.

5. Процедура проверки злоупотребления коллективным доминирующим положением

Позиция суда:

В этой связи антимонопольный орган при рассмотрении дел о злоупотреблении коллективным положением оценивает только индивидуальное поведение участника коллектива, не принимая во внимание поведение всех доминантов в совокупности. При этом установление круга участников коллективного доминирования является обязательным требованием для предъявления обвинения в злоупотреблении доминирующим положением.

В то же время применение мер ответственности к участнику коллективного доминирования единолично (то есть не в связи с действиями (бездействием) иных участников или даже вопреки их интересам), злоупотребляющему своим должностным положением, соответствует целям антимонопольного регулирования.

Доктринальное значение: Суд устанавливает чёткую процедуру: (1) антимонопольный орган должен установить круг участников коллективного доминирования; (2) затем он оценивает индивидуальное поведение каждого участника; (3) если один из участников злоупотребляет своим положением, он может быть привлечён к ответственности независимо от поведения других участников и даже если его действия противоречат интересам других доминантов. Это означает, что антимонопольный орган не должен доказывать согласованность действий участников коллективного доминирования.

6. Анализ состояния конкуренции и установление коллективного доминирования в данном деле

Нормативная база: - Порядок проведения анализа состояния конкуренции на товарном рынке (утвержден приказом ФАС от 22 апреля 2010 г. № 220)

Позиция суда:

Как следует из материалов дела, по результатам анализа состояния конкуренции, проведенного управлением с использованием методов, предусмотренных Порядком проведения анализа состояния конкуренции на товарном рынке, определены продуктовые и географические границы товарного рынка.

Управлением установлено, что поставщиками комбайнов зерноуборочных и жаток в географических границах Омской области выступали несколько хозяйствующих субъектов, а именно, общество «Семиреченская база снабжения», общества с ограниченной ответственностью «Базис», ПСК «Омскдизель» и Холдинг «Велком», акционерное общество «База Агрокомплект», товарищество с ограниченной ответственностью «Дон мар», а также группа лиц в составе обществ с ограниченной ответственностью «Агро мастер» и «Агро-мастер Сибирь».

Объем товарного рынка определен исходя из объемов продаж (реализации) жаток для прямого комбайнирования на территории Омской области и составил 782,6 млн.руб. Совокупная доля поименованных хозяйствующих субъектов превысила 75%, доля каждого из указанных хозяйствующих субъектов превышает 8%, в том числе доля общества «Семиреченская база снабжения» составила 28%, что свидетельствует о выполнении количественного критерия определения доминирующего положения, предусмотренного пунктом 1 части 3 статьи 5 Закона о защите конкуренции.

В ходе анализа состояния конкуренции также установлено, что барьеры входа на товарный рынок жаток в случае присутствия участника рынка на смежном рынке зерноуборочных комбайнов практически отсутствуют, вместе с тем, на рынке зерноуборочных комбайнов барьеры являются труднопреодолимыми. Спрос на указанные жатки не зависит от роста цены товара, поскольку данный товар является труднозаменимым.

При этом информация о цене, об условиях реализации или приобретения товара на товарном рынке доступна неопределенному кругу лиц, поскольку согласно объяснениям общества «Семиреченская база снабжения» указанная информация направляется потенциальным покупателям посредством электронной почты, сервисов обмена мгновенными сообщениями и при личной встрече.

Таким образом, антимонопольным органом также установлены количественные признаки влияния всех субъектов коллективного доминирования на условия обращения товара, предусмотренные пунктами 2 и 3 части 3 статьи 5 Закона о защите конкуренции.

Оценив представленные доказательства, доводы заявителя и возражения управления, суды первой и апелляционной инстанций признали, что анализ состояния конкуренции проведен в соответствии с требованиями нормативных правовых актов на основании достоверных данных. Обстоятельств, указывающих на наличие нарушений при проведении анализа состояния конкуренции, арбитражным судом кассационной инстанции не установлено.

Доктринальное значение: Суд подтверждает, что антимонопольный орган правомерно установил коллективное доминирование ООО «Семиреченская база снабжения» на основе анализа структурных характеристик рынка. Суд отмечает, что даже суд кассационной инстанции не оспаривал правильность анализа состояния конкуренции, что свидетельствует о его надлежащем проведении.

7. Запрещённые действия доминирующего субъекта и критерии их квалификации

Нормативная база: - Часть 1 статьи 10 Закона о защите конкуренции (пункт 3) - Постановление Пленума ВС РФ от 4 марта 2021 г. № 2, пункты 14 и 15

Позиция суда:

В соответствии с частью 1 статьи 10 Закона о защите конкуренции запрещаются действия (бездействие) занимающего доминирующее положение хозяйствующего субъекта, результатом которых являются или могут являться недопущение, ограничение, устранение конкуренции и (или) ущемление интересов других лиц (хозяйствующих субъектов) в сфере предпринимательской деятельности либо неопределенного круга потребителей. В частности, согласно пункту 3 указанной части запрещается навязывание контрагенту условий договора, невыгодных для него или не относящихся к предмету договора.

Поскольку согласно части 3 статьи 5 Закона о защите конкуренции, доминирующим признается положение каждого хозяйствующего субъекта из нескольких хозяйствующих субъектов, в отношении которых выполняются условия коллективного доминирования, то при установлении злоупотребления доминирующим положением любым из таких хозяйствующих субъектов подлежит установлению взаимосвязь между его положением на товарном рынке, его действиями (бездействием) и негативными последствиями именно его поведения.

При установлении такой взаимосвязи подлежат учету также условия предложения (реализации) товара другими хозяйствующими субъектами (например цена, объемы, качество, наличие скидок и др.), в отношении которых выполняются условия коллективного доминирования, либо условия приобретения товара другими покупателями товара (при установлении злоупотребления доминирующим положением на стороне покупателей), а также общие условия обращения товара на рынке.

Критерии квалификации невыгодных условий:

Исходя из разъяснений, приведенных в пунктах 14 и 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 4 марта 2021 г. № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства», навязанными невыгодными условиями могут быть признаны условия, которые иной участник рынка не принял бы, исходя из своих разумно понимаемых экономических (коммерческих) интересов, и которые позволяют доминирующему на рынке субъекту извлекать выгоду посредством ограничения свободы ведения экономической деятельности его контрагентов.

При оценке наличия факта злоупотребления доминирующим положением в указанных случаях необходимо учитывать, имеется ли у доминирующего на рынке хозяйствующего субъекта законный интерес в установлении соответствующих условий договора, являются ли налагаемые на контрагентов ограничения соразмерными этому интересу.

Процедурные аспекты:

Пресечение антимонопольного нарушения в форме навязывания невыгодных условий допускается как до, так и после заключения договора, в который включается подобное условие. Само по себе заключение договора с доминирующим на рынке субъектом без возражений, высказанных контрагентом на стадии заключения договора (например, без составления протокола разногласий по спорным условиям), и (или) исполнение договора не являются обстоятельствами, исключающими возможность квалификации поведения доминирующего субъекта как злоупотребления.

Обобщающий тезис:

Таким образом, действия доминирующего на товарном рынке лица могут быть квалифицированы как злоупотребление его положением на рынке, нарушающее антимонопольное законодательство, если по инициативе данного лица в договор с потребителем включены несправедливые условия, позволяющие доминирующему на рынке субъекту извлекать необоснованную (монопольную) выгоду за счет его контрагентов, для которых соответствующие условия являются обременительными, включая ценовые условия сделки.

Доктринальное значение: Суд устанавливает объективный критерий для квалификации условий как невыгодных: условия, которые иной участник рынка не принял бы, исходя из своих разумно понимаемых экономических интересов. Это означает, что суд применяет тест разумного экономического поведения, а не субъективное восприятие сторон. Суд также подчёркивает, что факт заключения договора или его исполнения без возражений не исключает возможность квалификации поведения как злоупотребления, что важно для защиты слабой стороны, которая может быть вынуждена согласиться на невыгодные условия в силу своей экономической зависимости.

8. Анализ доводов ООО «Семиреченская база снабжения» о разумных экономических причинах увеличения цены

Позиция суда:

При рассмотрении дела общество «Семиреченская база снабжения» указывало на ряд причин увеличения цены по договору от 14 февраля 2022 г.:

1) решение производителя об отказе от участия в программе, предусмотренной постановлением Правительства РФ от 27 декабря 2012 г. № 1432 «Об утверждении Правил предоставления субсидий производителям сельскохозяйственной техники» по сделкам без 100% предоплаты на 3 марта 2022 г.;

2) повышение производителем с 9 марта 2022 г. стоимости на товар (в части зерноуборочных комбайнов) на 20% к ценам, действующим с 1 января 2022 г., и последующее повышение стоимости дилером;

3) повышение заявителем цен на жатки, приобретённые у производителя в 2021 г., до стоимости, указанной в прейскуранте производителя (с 9 марта 2022 г.) на технику, произведённую и поставленную в соответствии с решением об увеличении стоимости частично оплаченной техники с 3 марта 2022 г.

Проверяя указанные доводы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что названные причины не могут служить разумным основанием для увеличения цены, поскольку все указанные изменения ценовой политики производителя комбайнов произошли уже после заключения договора с обществом «Продо зерно» и получения предварительной оплаты за товары. При этом заявителем не опровергнуты доводы Федеральной антимонопольной службы об увеличении чистой прибыли общества «Семиреченская база снабжения» в 2021 г. в сравнении с 2020 г. на 30% (составила 159,3 млн. руб.), в 2022 г. в сравнении с 2021 г. – на 41% (составила 223,9 млн. руб.).

В отношении жаток, реализованных обществом «Семиреченская база снабжения» в 2022 г., судами также установлено, что они приобретены заявителем в сентябре 2021 г. Осуществив продажу жаток обществом «Семиреченская база снабжения» обществу «Продо зерно» по увеличенным ценам, общество «Семиреченская база снабжения» получило выгоду в размере 389 281 руб. 267 коп. за каждую жатку.

Анализ распределения рисков:

Фактически за счет изменения цены договора общество «Семиреченская база снабжения» не разделило с обществом «Продо зерно» в определенной части риски изменения цен производителем и риск изменения условий ведения экономической деятельности, а полностью переложило указанные риски на общество «Продо зерно», стремясь обеспечить получение собственной высокой прибыли за счет потребителя, которому зерноуборочные комбайны и жатки были необходимы для ведения сезонной сельскохозяйственной деятельности и не имеющего реальной возможности противодействовать навязыванию договорного условия в силу сложившейся монопольной структуры рынка.

При таком положении названные действия заявителя правомерно признаны антимонопольным органом нарушающими требования пункта 3 части 1 статьи 10 Закона о защите конкуренции, с чем обоснованно согласились суды первой и апелляционной инстанций.

Доктринальное значение: Суд применяет принцип распределения рисков между сторонами договора. Суд указывает, что доминирующий субъект не может полностью переложить риски изменения цен производителя на слабую сторону, особенно если эти изменения произошли после заключения договора и получения предварительной оплаты. Суд также обращает внимание на сезонный характер деятельности покупателя, что делает его особенно уязвимым перед навязыванием невыгодных условий. Суд подчёркивает, что увеличение прибыли ООО «Семиреченская база снабжения» на 41% в 2022 г. по сравнению с 2021 г. свидетельствует о том, что увеличение цены было направлено на извлечение необоснованной выгоды, а не на компенсацию реальных затрат.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу:

Суд установил, что ООО «Семиреченская база снабжения» является участником коллективного доминирования на рынке жаток для прямого комбайнирования в географических границах Омской области (доля 28%). Антимонопольный орган правомерно установил круг участников коллективного доминирования и провёл анализ состояния конкуренции в соответствии с требованиями нормативных правовых актов.

Действия ООО «Семиреченская база снабжения» по увеличению цены договора на 45,55% после получения предварительной оплаты в размере 30% от стоимости товара квалифицированы как навязывание невыгодных условий договора, поскольку:

1. Увеличение цены произошло по инициативе ООО «Семиреченская база снабжения» после заключения договора и получения предварительной оплаты;

2. Причины увеличения цены (изменение ценовой политики производителя) произошли уже после заключения договора и не могут служить разумным основанием для изменения условий договора, согласованных до получения предварительной оплаты;

3. Условия увеличения цены являются невыгодными для ООО «Продо зерно», поскольку иной участник рынка не принял бы такие условия, исходя из своих разумно понимаемых экономических интересов;

4. Увеличение цены позволило ООО «Семиреченская база снабжения» извлекать необоснованную выгоду (прибыль увеличилась на 41% в 2022 г. по сравнению с 2021 г., выгода от продажи жаток составила 389 281 руб. 267 коп. за каждую жатку);

5. ООО «Продо зерно» не имело реальной возможности противодействовать навязыванию договорного условия в силу сложившейся монопольной структуры рынка и сезонного характера своей деятельности.

Указания нижестоящим судам:

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали действия ООО «Семиреченская база снабжения» нарушающими антимонопольное законодательство. Их выводы основаны на надлежащем анализе доказательств и применении норм материального права.

Распределение обязанностей:

Решения антимонопольных органов (Управления ФАС по Омской области от 10 июля 2024 г. и ФАС России от 9 декабря 2024 г.) являются законными и должны быть исполнены. ООО «Семиреченская база снабжения» должна прекратить практику навязывания невыгодных условий договора и обеспечить соответствие своего поведения требованиям антимонопольного законодательства.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение СКЭС ВС РФ:

1. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 октября 2025 г. по делу № А46-24167/2024 отменено.

2. Решение Арбитражного суда Омской области от 19 марта 2025 г. и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025 г. по тому же делу оставлены в силе.

Правовые последствия:

• Решения антимонопольных органов (Управления ФАС по Омской области от 10 июля 2024 г. и ФАС России от 9 декабря 2024 г.) о признании действий ООО «Семиреченская база снабжения» нарушающими антимонопольное законодательство остаются в силе;
• Требования ООО «Семиреченская база снабжения» о признании недействительными решений антимонопольных органов не удовлетворены;
• Позиция судов первой и апелляционной инстанций о наличии злоупотребления коллективным доминирующим положением подтверждена.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС представляет собой принципиальный разворот в подходе к применению антимонопольного законодательства к коллективному доминированию. Суд отвергает формальный подход, требующий доказывания взаимодействия и согласованности действий участников коллектива, и переходит к субстанциальному подходу, основанному на анализе структурных характеристик рынка и индивидуального поведения каждого участника.

Ключевое изменение: коллективное доминирование больше не рассматривается как скрытая форма картельного соглашения, требующая доказывания согласованности. Вместо этого оно признаётся особым состоянием товарного рынка, при котором каждый участник приобретает способность действовать независимо от конкурентов и потребителей в силу структурных факторов (высокая совокупная доля, неизменность структуры рынка, отсутствие взаимозаменяемости товара, высокие барьеры входа).

2. Гармонизация с позициями Пленума ВС РФ и КС РФ

Определение СКЭС полностью согласуется с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума ВС РФ от 4 марта 2021 г. № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства», особенно в пункте 9, где указано, что доминирующими на рынке могут быть признаны несколько хозяйствующих субъектов, не образующих группу лиц между собой.

Суд также применяет разъяснения Пленума о критериях квалификации невыгодных условий договора (пункты 14 и 15 того же постановления), используя тест разумного экономического поведения.

3. Последствия для различных участников рынка

Для арбитражных управляющих и антимонопольных органов:

• Расширение инструментария: антимонопольные органы получают чёткое правовое основание для проверки действий участников коллективного доминирования без необходимости доказывания их взаимодействия;
• Упрощение процедуры: достаточно установить круг участников коллективного доминирования и проанализировать индивидуальное поведение каждого участника;
• Защита слабых сторон: антимонопольные органы могут защищать малые и средние предприятия, приобретающие товары у доминирующих субъектов, от навязывания невыгодных условий договора.

Для кредиторов и потребителей:

• Усиление защиты: потребители и контрагенты доминирующих субъектов получают дополнительную защиту от навязывания невыгодных условий договора;
• Возможность оспаривания: даже если контрагент согласился на невыгодные условия или исполнил договор, это не исключает возможность квалификации поведения доминирующего субъекта как злоупотребления;
• Защита от риск-сдвига: доминирующий субъект не может полностью переложить риски изменения цен производителя на слабую сторону, особенно если эти изменения произошли после заключения договора и получения предварительной оплаты.

Для контролирующих лиц и собственников доминирующих субъектов:

• Ужесточение требований: участники коллективного доминирования должны обеспечить соответствие своего поведения требованиям антимонопольного законодательства;
• Риск ответственности: даже если участник коллективного доминирования действует независимо от других доминантов, он может быть привлечён к ответственности за злоупотребление своим положением;
• Необходимость пересмотра договорной практики: участники коллективного доминирования должны пересмотреть свою практику заключения договоров и убедиться, что условия договора не являются невыгодными для контрагентов.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит несколько важных анти-абузивных оговорок:

Оговорка 1: О необходимости установления взаимосвязи между положением на рынке и поведением

При установлении злоупотребления доминирующим положением подлежит установлению взаимосвязь между положением участника коллективного доминирования на товарном рынке, его действиями (бездействием) и негативными последствиями именно его поведения. При этом подлежат учету условия предложения товара другими хозяйствующими субъектами (цена, объемы, качество, наличие скидок и др.) и общие условия обращения товара на рынке.

Оговорка 2: О необходимости наличия законного интереса

При оценке наличия факта злоупотребления доминирующим положением необходимо учитывать, имеется ли у доминирующего на рынке хозяйствующего субъекта законный интерес в установлении соответствующих условий договора, являются ли налагаемые на контрагентов ограничения соразмерными этому интересу.

Оговорка 3: О критериях квалификации невыгодных условий

Навязанными невыгодными условиями могут быть признаны условия, которые иной участник рынка не принял бы, исходя из своих разумно понимаемых экономических (коммерческих) интересов, и которые позволяют доминирующему на рынке субъекту извлекать выгоду посредством ограничения свободы ведения экономической деятельности его контрагентов.

Эти оговорки предотвращают чрезмерное применение норм о коллективном доминировании и обеспечивают баланс между защитой конкуренции и защитой законных интересов доминирующих субъектов.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Хотя данное дело касается антимонопольного спора, а не банкротства, позиция СКЭС имеет широкое применение:

В сфере антимонопольного регулирования:

• Рынки с олигополистической структурой: позиция применима ко всем рынкам, где несколько крупных игроков контролируют большую часть рынка (энергетика, телекоммуникации, розничная торговля, производство и распределение сельскохозяйственной техники и т.д.);
• Различные формы злоупотребления: позиция применима не только к навязыванию невыгодных условий договора, но и к другим формам злоупотребления доминирующим положением (отказ в поставке, дискриминация, связанные продажи и т.д.);
• Различные типы контрагентов: позиция применима как к защите потребителей (физических лиц), так и к защите контрагентов-предпринимателей (малые и средние предприятия).

В сфере договорного права:

• Принцип справедливости условий договора: позиция подтверждает, что условия договора, навязанные доминирующим субъектом, могут быть признаны несправедливыми и подлежат пересмотру;
• Защита слабой стороны договора: позиция усиливает защиту слабой стороны договора от навязывания невыгодных условий;
• Распределение рисков: позиция устанавливает, что доминирующий субъект не может полностью переложить риски на слабую сторону договора.

В сфере корпоративного права:

• Ответственность контролирующих лиц: позиция может быть применена к ответственности контролирующих лиц за злоупотребление доминирующим положением их компаний;
• Защита миноритарных акционеров: позиция может быть применена к защите миноритарных акционеров от злоупотреблений контролирующих лиц.

6. Значение для единообразия судебной практики

Определение СКЭС имеет исключительное значение для единообразия судебной практики, поскольку оно:

• Отвергает позицию суда кассационной инстанции, которая требовала доказывания взаимодействия и согласованности действий участников коллективного доминирования;
• Подтверждает позицию судов первой и апелляционной инстанций, которые правомерно применили нормы о коллективном доминировании;
• Устанавливает чёткие критерии для квалификации действий участников коллективного доминирования как злоупотребления;
• Предотвращает возможность обхода антимонопольного законодательства путём ссылки на отсутствие доказательств взаимодействия между участниками коллективного доминирования.

7. Доктринальное значение

Определение СКЭС имеет важное доктринальное значение, поскольку оно:

• Развивает теорию коллективного доминирования, показывая, что оно основано на структурных факторах рынка, а не на взаимодействии участников;
• Применяет принцип субстанциальности в антимонопольном праве, требуя анализа реального влияния поведения доминирующего субъекта на условия обращения товара на рынке;
• Использует тест разумного экономического поведения для квалификации условий договора как невыгодных;
• Защищает принцип справедливости в договорных отношениях между доминирующим субъектом и его контрагентами;
• Балансирует интересы между защитой конкуренции и защитой законных интересов доминирующих субъектов.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 304-ЭС25-14345 от 10 апреля 2026 г. представляет собой принципиальное решение, которое переопределяет подход к применению антимонопольного законодательства к коллективному доминированию. Суд отвергает требование доказывания взаимодействия и согласованности действий участников коллектива и устанавливает, что коллективное доминирование — это особое состояние товарного рынка, при котором каждый участник приобретает способность действовать независимо от конкурентов и потребителей в силу структурных факторов.

Это решение имеет далеко идущие последствия для антимонопольного регулирования, договорного права и защиты слабых сторон в экономических отношениях. Оно усиливает защиту потребителей и контрагентов доминирующих субъектов от навязывания невыгодных условий договора и предотвращает возможность обхода антимонопольного законодательства путём ссылки на отсутствие доказательств взаимодействия между участниками коллективного доминирования.