ВС РФ: должник не вправе оспаривать цессию, чтобы избежать уплаты неустойки

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 18-КГ25-486-К4; Определение СКГД ВС РФ от 3 февраля 2026 г.

Состав СКГД: Председательствующий Асташов С.В., судьи Киселев А.П. и Марьина А.Н. (докладчик).

Стороны: - Истец: Полулях Константин Александрович (гражданин, потребитель финансовых услуг в сфере страхования, цессионарий) - Ответчик: Публичное акционерное общество «Страховая компания «Росгосстрах» (страховая организация)

Категория спора: Страховой спор (взыскание неустойки за несвоевременное исполнение обязательства по выплате страхового возмещения); деликтный элемент (ответственность за вред, причинённый ДТП); цессионные отношения (уступка требования).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований и фактические обстоятельства

9 августа 2017 г. в результате дорожно-транспортного происшествия по вине Б.М.Х., управлявшего автомобилем ГАЗ 33021, поврежден автомобиль «Infinity М35», принадлежащий С.В.С. Гражданская ответственность виновника застрахована по договору ОСАГО в ПАО «СК «Росгосстрах».

Право требования взыскания суммы возмещения ущерба перешло от С.В.С. к ООО «Фиделис Групп» по договору цессии от 17 августа 2017 г., а затем к Полуляху К.А. по договору цессии от 20 августа 2017 г. и дополнительному соглашению от 1 ноября 2017 г.

21 августа и 9 октября 2017 г. Полулях К.А. обращался в ПАО «СК «Росгосстрах» с заявлениями о выплате страхового возмещения, которые остались без удовлетворения.

Решение первой инстанции (Первомайский районный суд г. Краснодара от 16 апреля 2018 г.): Вступившим в законную силу решением со Страховой компании в пользу Полуляха К.А. взысканы: - страховое возмещение в размере 258 018,75 руб.; - неустойка в размере 200 000 руб.; - убытки и судебные расходы.

Указанное решение исполнено ответчиком только 23 июля 2018 г. (вместо 16 апреля 2018 г.).

Последующие судебные разбирательства

В дальнейшем Полулях К.А. обратился за взысканием неустойки за период с 16 апреля по 24 мая 2018 г. в размере 98 427,12 руб. Решением мирового судьи от 28 мая 2020 г. (оставленным без изменения апелляционным определением Ленинского районного суда г. Краснодара от 14 января 2021 г.) с ПАО «СК «Росгосстрах» в пользу Полуляха К.А. взыскана неустойка в размере 80 000 руб. с применением ст. 333 ГК РФ.

Определением Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 2 июня 2021 г. указанные решение и определение отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением мирового судьи судебного участка № 63 Центрального внутригородского округа г. Краснодара иск оставлен без рассмотрения в связи с несоблюдением обязательного досудебного урегулирования спора.

24 марта 2022 г. Полулях К.А. обратился в Страховую компанию с претензией, которая оставлена без удовлетворения.

Решением финансового уполномоченного по правам потребителей финансовых услуг от 30 июня 2022 г. № У-22-58252/5010-003 в удовлетворении требования о взыскании неустойки отказано.

Рассматриваемое дело (взыскание неустойки за период с 17 апреля по 23 июля 2018 г. в размере 200 000 руб.)

Решение первой инстанции (Первомайский районный суд г. Краснодара от 1 сентября 2022 г.): В удовлетворении иска отказано. Суд сослался на то, что требование о взыскании неустойки свидетельствует о недобросовестности истца и является злоупотреблением правом.

Апелляционное определение (Краснодарский краевой суд от 22 января 2024 г.): Решение суда отменено, принято новое решение, которым иск удовлетворен.

Кассационное определение (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции от 2 июля 2024 г.): Апелляционное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Повторное апелляционное определение (Краснодарский краевой суд от 2 декабря 2024 г.): Решение суда первой инстанции оставлено без изменения (в иске отказано). Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор цессии от 20 августа 2017 г. и дополнительное соглашение к нему от 1 ноября 2017 г. являются ничтожными, поскольку носят мнимый характер, и, следовательно, право требования к ПАО «СК «Росгосстрах» у Полуляха К.А. не возникло.

Повторное кассационное определение (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции от 1 апреля 2025 г.): Апелляционное определение от 2 декабря 2024 г. оставлено без изменения.

Обращение в ВС РФ

В кассационной жалобе Полуляха К.А. поставлен вопрос об отмене апелляционного определения Краснодарского краевого суда от 2 декабря 2024 г. и определения Четвёртого кассационного суда от 1 апреля 2025 г. как незаконных.

Определением судьи ВС РФ Асташова С.В. от 1 октября 2025 г. восстановлен срок для подачи кассационной жалобы, а определением от 22 декабря 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами: 1. Истца (цессионария) — получить неустойку за просрочку исполнения судебного решения о выплате страхового возмещения; 2. Ответчика (страховщика) — избежать уплаты неустойки путём оспаривания действительности договора цессии, на основании которого истец приобрел право требования.

Конфликт норм и толкований: - Материально-правовой аспект: Применение норм о цессии (ст. 382, 384, 388 ГК РФ), о мнимых сделках (ст. 170 ГК РФ), о недобросовестном поведении (ст. 166 ГК РФ, постановление Пленума ВС РФ № 25). - Процессуально-правовой аспект: Применение правила об обязательности обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным постановлением (ч. 2 ст. 61 ГПК РФ).

Категория проблемы

Межотраслевая проблема, сочетающая материально-правовые вопросы (действительность цессии, недобросовестность, мнимость сделки) и процессуально-правовые вопросы (преюдициальность обстоятельств, установленных предыдущим судебным решением).

Причины передачи на коллегию

Дело передано на коллегию в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, допущенными судами апелляционной и кассационной инстанций, которые повлияли на исход дела и требуют единообразного толкования положений ГК РФ и ГПК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли должник (страховщик) оспаривать действительность договора цессии, ссылаясь на его мнимость, если в предыдущем судебном разбирательстве по иску того же цессионария уже было установлено, что договор цессии действителен и право требования перешло к цессионарию?

2. Применима ли к поведению должника, оспаривающего действительность цессии с целью избежать уплаты неустойки, норма о недобросовестном поведении (ст. 166 ГК РФ, п. 5 ст. 166 ГК РФ)?

3. Обязаны ли суды применять правило об обязательности обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным постановлением (ч. 2 ст. 61 ГПК РФ), при рассмотрении нового иска того же истца к тому же ответчику, если в круг обстоятельств входят те же факты, уже установленные в предыдущем деле?

4. Влияет ли отсутствие доказательств оплаты уступленного права на действительность договора цессии и на право цессионария требовать исполнения обязательства от должника?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что суды апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, признав договор цессии мнимой сделкой и отказав в удовлетворении иска о взыскании неустойки. Суды не учли, что: (1) обстоятельства действительности договора цессии уже были установлены вступившим в законную силу решением от 16 апреля 2018 г. и не подлежали переоспариванию; (2) поведение страховщика, оспаривающего цессию с целью избежать уплаты неустойки, может рассматриваться как недобросовестное; (3) отсутствие оплаты уступленного права не нарушает прав должника и не влияет на действительность цессии в отношении должника.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовой режим цессии и переход прав кредитора

Применённые нормы: - Статья 382 ГК РФ (пункты 1–2): право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. - Статья 384 ГК РФ (пункт 1): право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. - Статья 388 ГК РФ (пункт 1): уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Постановление Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»: - Пункт 5: по общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (например, договора продажи имущественного права). - Пункт 2 (абзац первый): договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом; такой договор по общему правилу считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 ст. 389, пункт 3 ст. 433 ГК РФ).

Вывод СКГД: Договор цессии от 20 августа 2017 г. и дополнительное соглашение от 1 ноября 2017 г. по общим правилам ГК РФ являются допустимыми и не противоречат закону. Право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора.

2. Правовой режим мнимых сделок и условия их признания

Применённые нормы: - Статья 170 ГК РФ (пункт 1): мнимая сделка — это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; мнимая сделка ничтожна.

Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: - Абзацы четвёртый–пятый пункта 1: поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения; в этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались; если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. - Пункт 70: заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 ст. 166 ГК РФ).

Ключевой вывод СКГД: Для признания сделки мнимой необходимо установить, что каждая из её сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и стороны не имеют намерений её исполнить либо требовать её исполнения.

3. Недобросовестность должника при оспаривании цессии

Применённые нормы: - Статья 166 ГК РФ (пункт 5): заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно.

Позиция СКГД:

«Факт неоплаты уступленного права по договору цессии не нарушает прав должника, а недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор.»

«При этом ссылка должника на недействительность уступки права требования по взысканию неустойки, которую он должен уплатить в силу закона с целью освободиться от такой уплаты, может рассматриваться как недобросовестное поведение, особенно учитывая, что Страховая компания участвовала в ранее рассмотренном деле, вступившим в законную силу по которому в пользу Полуляха К.А. взыскана неустойка за иной период на основании тех же договора цессии и дополнительного соглашения к нему.»

Вывод: Поведение страховщика, оспаривающего действительность цессии с целью избежать уплаты неустойки, может быть квалифицировано как недобросовестное в смысле ст. 166 ГК РФ (п. 5) и постановления Пленума № 25 (п. 70). Такое поведение лишает заявление о недействительности сделки правового значения.

4. Преюдициальность обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным решением

Применённые нормы: - Часть 2 статьи 61 ГПК РФ: обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда; указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных названным кодексом.

Позиция СКГД:

«Учитывая, что в круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения иска Полуляха К.А. к ПАО «СК «Росгосстрах» о взыскании неустойки, входят те же обстоятельства, которые уже были установлены вступившим в законную силу решением Первомайского районного суда г. Краснодара от 16 апреля 2018 г., включая вопросы действительности договора цессии от 20 августа 2017 г. и дополнительного соглашения к нему от 1 ноября 2017 г., эти обстоятельства не подлежали доказыванию и оспариванию по настоящему делу.»

«Между тем судом апелляционной инстанции названные требования процессуального закона не выполнены.»

Вывод: Суды апелляционной и кассационной инстанций нарушили требование ч. 2 ст. 61 ГПК РФ, переоспорив действительность договора цессии, которая уже была установлена в предыдущем судебном решении, вступившем в законную силу, между теми же сторонами.

5. Отсутствие оплаты уступленного права и его влияние на действительность цессии

Позиция СКГД:

«Суд апелляционной инстанции не учел, что факт неоплаты уступленного права по договору цессии не нарушает прав должника, а недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор.»

Вывод: Отсутствие доказательств оплаты уступленного права не является основанием для признания договора цессии мнимой сделкой и не влияет на право цессионария требовать исполнения обязательства от должника. Вопрос об оплате — это внутреннее отношение между цедентом и цессионарием, не касающееся должника.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Первомайский районный суд от 1 сентября 2022 г.)

Нарушение: Суд отказал в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что требование о взыскании неустойки свидетельствует о недобросовестности истца и является злоупотреблением правом.

Оценка СКГД: Суд не провел надлежащий анализ действительности договора цессии и не учел, что в предыдущем судебном решении от 16 апреля 2018 г. уже была установлена действительность этого договора. Суд необоснованно квалифицировал поведение истца как недобросовестное, не различая недобросовестность истца от недобросовестности ответчика, оспаривающего цессию.

Ошибки суда апелляционной инстанции (Краснодарский краевой суд от 2 декабря 2024 г.)

Нарушение 1 — Нарушение норм материального права (ст. 170 ГК РФ, постановление Пленума № 25):

Суд признал договор цессии от 20 августа 2017 г. и дополнительное соглашение от 1 ноября 2017 г. мнимыми сделками, ссылаясь на: - отсутствие экономической целесообразности совершения сделки для ООО «Фиделис Групп» (цедента); - отсутствие доказательств оплаты за уступленное право.

Почему это существенное нарушение (ст. 387, 390 ГПК РФ): - Суд не установил, что каждая из сторон договора цессии действовала недобросовестно и не имела намерения совершить сделку в действительности. Суд не доказал наличие порочности воли каждой из сторон, что является обязательным условием признания сделки мнимой (постановление Пленума № 25). - Суд не учел, что отсутствие оплаты уступленного права не нарушает прав должника и не влияет на действительность цессии в отношении должника. - Суд не применил норму о недобросовестном поведении должника (ст. 166 ГК РФ, п. 5; постановление Пленума № 25, п. 70), оспаривающего цессию с целью избежать уплаты неустойки.

Нарушение 2 — Нарушение норм процессуального права (ч. 2 ст. 61 ГПК РФ):

Суд переоспорил действительность договора цессии, хотя эта действительность уже была установлена вступившим в законную силу решением от 16 апреля 2018 г. между теми же сторонами.

Почему это существенное нарушение: - Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. - Суд не выполнил требования процессуального закона, переоспорив действительность договора цессии.

Нарушение 3 — Отсутствие надлежащей правовой оценки поведения ответчика:

Суд оставил без внимания обстоятельство, что Страховая компания участвовала в ранее рассмотренном деле, в котором на основании того же договора цессии была взыскана неустойка в её пользу. Поведение ответчика, оспаривающего действительность цессии в новом деле с целью избежать уплаты неустойки, может рассматриваться как недобросовестное.

Ошибки суда кассационной инстанции (Четвёртый кассационный суд от 1 апреля 2025 г.)

Нарушение: Суд кассационной инстанции оставил без изменения апелляционное определение, не исправив ошибок апелляционного суда.

Оценка СКГД:

«Суд кассационной инстанций ошибки апелляционной суда не исправил.»

Суд кассационной инстанции не провел надлежащий анализ применения норм материального и процессуального права и не выявил существенные нарушения, допущенные апелляционным судом.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 2 декабря 2024 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 1 апреля 2025 г. - Определение Первомайского районного суда г. Краснодара от 21 мая 2025 г. об отказе в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.

2. Направлено на новое рассмотрение: Дело направлено в суд апелляционной инстанции (Краснодарский краевой суд).

Правовое основание: Статьи 390.14–390.16 ГПК РФ (основания для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение устанавливает чёткие стандарты для судов при рассмотрении споров, связанных с цессией требований:

• Стандарт доказывания мнимости сделки: Суды должны устанавливать наличие порочности воли каждой из сторон договора цессии, а не только одной стороны. Отсутствие оплаты уступленного права не является основанием для признания цессии мнимой.

• Применение правила преюдициальности: Суды обязаны применять ч. 2 ст. 61 ГПК РФ и не переоспаривать обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением, при рассмотрении нового дела между теми же сторонами.

• Квалификация недобросовестного поведения должника: Суды должны выявлять и квалифицировать как недобросовестное поведение должника, оспаривающего действительность цессии с целью избежать исполнения обязательства (в том числе уплаты неустойки).

2. Защита какой стороны усиливается

**