ВС отменил взыскание по займу, найдя в цепочке уступок злоупотребление правом

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-252116/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС25-11863.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 23 декабря 2025 г.; полный текст изготовлен 30 декабря 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец по первоначальному иску (кассационный жалобщик-ответчик): ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО» (заемщик, должник) - Ответчик по первоначальному иску (кассационный ответчик): ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД (цессионарий, кредитор) - Третьи лица: Эксельсиор Файненшл ИНК (первоначальный цессионарий), ДиджиМаркет Холдингз Лимитед (первоначальный заимодавец) - Прокуратура г. Москвы (извещена, представителей не направила)

Категория спора: Договорный спор, связанный с уступкой права требования по договору займа и взысканием задолженности; содержит элементы спора о действительности сделки (договора уступки).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и фактические обстоятельства

4 июня 2013 г. компания ДиджиМаркет Холдингз Лимитед (заимодавец) и ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО» (заемщик) заключили договор займа на сумму 35 000 000 долларов США в рублевом эквиваленте с процентной ставкой 8,25% годовых. Срок возврата согласован не позднее 4 июня 2023 г., за исключением досрочного погашения. Договор займа содержал условие (пункт 1.9) о том, что стороны обязуются добросовестно приложить все усилия к передаче заимодавцу 42,3% долей в выпущенном акционерном капитале ХолдКо не позднее 15 сентября 2013 г. (далее — «Целевая Структура Владения»). При невыполнении этого условия заимодавец вправе потребовать досрочного погашения займа в течение 60 дней с даты уведомления.

Дополнительными соглашениями от 9 июля 2018 г. и 19 марта 2021 г. сроки возврата займа продлевались. 15 ноября 2022 г. ДиджиМаркет Холдингз Лимитед уступила право требования по договору займа компании Эксельсиор Файненшл ИНК. На дату уступки основной долг составлял 35 000 000 долларов США, начисленные проценты — 33 868 219,18 долларов США. ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО» было уведомлено об уступке.

Дополнительным соглашением от 22 марта 2023 г. между Эксельсиор Файненшл ИНК и ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО» срок возврата займа продлен до 31 августа 2032 г., установлен фиксированный курс обмена (60,6569 руб. за 1 доллар США), сохранено условие о досрочном погашении при невыполнении пункта 1.9.

6 июня 2023 г. Эксельсиор Файненшл ИНК направило ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО» уведомление о досрочном погашении займа (получено 16 июня 2023 г.), ссылаясь на невыполнение условия о создании «Целевой Структуры Владения». Уведомление осталось без ответа.

11 августа 2024 г. Эксельсиор Файненшл ИНК уступила право требования по договору займа компании ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД. На дату уступки основной долг составил 2 122 991 500 руб., начисленные проценты — 2 478 675 520,33 руб. Заемщик был уведомлен об уступке.

Исковые требования

Первоначальный иск: ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о взыскании: - суммы займа в размере 2 122 991 500 руб.; - процентов за пользование займом в размере 2 564 059 222,18 руб. (по 17 декабря 2024 г.) и далее по дату фактического погашения; - неустойки в размере 2 113 334 651,47 руб. (за период с 16 августа 2023 г. по 17 декабря 2024 г.) и далее по дату фактического погашения (0,1% за каждый день просрочки на основании пункта 1.10 договора займа).

Встречный иск: ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО» обратилось с требованием о признании недействительным договора уступки от 11 августа 2024 г. между Эксельсиор Файненшл ИНК и ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД, ссылаясь на нарушение пункта 2.8 договора займа, устанавливающего запрет на уступку прав и обязанностей третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (10 марта 2025 г.): Отказал в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков. Суд исходил из недоказанности реальности хозяйственных операций между сторонами в отношении договоров уступки в отсутствие доказательства их оплаты, квалифицировав действия истца как злоупотребление правом (одарение цессионарием). Кроме того, суд указал, что договоры уступки заключены в целях преодоления запрета, установленного Указом Президента РФ от 5 марта 2022 г. № 95 и постановлением Правительства РФ от 6 марта 2022 г. № 295, на совершение операций по перечислению денежных средств в пользу иностранных компаний из недружественных стран. Суд также пришел к выводу, что договор уступки не нарушает положения пункта 4 статьи 388 ГК РФ и пункта 2.8 договора займа.

Девятый арбитражный апелляционный суд (3 июня 2025 г.): Отменил решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил первоначальный иск ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД. В остальной части решение оставлено без изменения (встречный иск остался без удовлетворения). Суд апелляционной инстанции исходил из того, что при подписании дополнительного соглашения от 22 марта 2023 г. ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО» не возражало против перехода прав по договору займа к Эксельсиор Файненшл ИНК и не оспаривало уступку по мотиву ее оплаты путем зачета встречных однородных требований. Суд указал, что условия договоров уступки не позволяют считать их безвозмездными, отсутствие доказательств оплаты не является основанием для признания уступки недействительной, договоры уступки не содержат условий для квалификации их как притворных сделок, представленные доказательства подтверждают реальность зачтенных обязательств и возмездность договоров уступки. Суд отклонил доводы ответчика об отсутствии оснований для досрочного погашения займа, поскольку ответчик не представил доказательств исполнения пункта 1.9 договора займа. Суд также указал, что договоры уступки заключены после 1 марта 2022 г., достоверность сведений для применения специального порядка исполнения обязательств перед иностранными кредиторами должна проверяться на стадии исполнения судебного акта, при этом должник не лишен возможности заявлять возражения в ходе исполнительного производства.

Арбитражный суд Московского округа (16 сентября 2025 г.): Согласился с выводами суда апелляционной инстанции и оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Кассационное производство

ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО» подала кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, и просила отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением судьи Борисовой Е.Е. от 14 ноября 2025 г. жалоба вместе с делом была передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД, ДиджиМаркет Холдингз Лимитед и Эксельсиор Файненшл ИНК направили отзывы на кассационную жалобу, указав на неправомерность содержащихся в ней доводов и просив отказать в удовлетворении жалобы.

Прокуратура г. Москвы направила отзыв, в котором указала на наличие оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

ООО «РТ-Капитал» направила ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца и замене его на ООО «РТ-Капитал». СКЭС, учитывая позицию ответчика, признала ходатайство не подлежащим удовлетворению на основании положений статьи 48 АПК РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к оценке действительности и правовых последствий цепочки договоров уступки права требования по договору займа:

Позиция суда первой инстанции: договоры уступки являются результатом злоупотребления правом (одарения цессионарием без реальной оплаты), заключены в целях преодоления санкционных ограничений, установленных Указом Президента РФ от 5 марта 2022 г. № 95 и постановлением Правительства РФ от 6 марта 2022 г. № 295, и поэтому истец (цессионарий) не имеет права на обращение в суд с требованиями о взыскании задолженности.

Позиция судов апелляционной и кассационной инстанций: договоры уступки являются возмездными сделками (оплата произведена путем зачета встречных однородных требований), ответчик не возражал против уступки при подписании дополнительного соглашения, договоры не содержат признаков притворности, вопрос о соответствии исполнения санкционным ограничениям должен проверяться на стадии исполнения судебного акта, а не при рассмотрении спора по существу.

Конфликт интересов и норм: спор касается баланса между: - принципом добросовестности участников гражданского оборота (статьи 1, 10 ГК РФ); - правом на защиту в суде и пределами этого права (статья 166 ГК РФ); - правилами о доказывании обстоятельств, на которые ссылаются стороны (статьи 64, 65 АПК РФ); - запретом на злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ); - публичным интересом в соблюдении санкционных ограничений.

Принципиальное значение: дело имеет значение для практики применения норм о добросовестности, злоупотреблении правом и недействительности сделок в контексте цепочки уступок прав требования, а также для определения момента и инстанции проверки соответствия исполнения судебного акта публичным ограничениям (санкциям).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли суд апелляционной инстанции, переоценивая доказательства, изменить вывод суда первой инстанции о наличии признаков злоупотребления правом (одарения цессионарием) и недобросовестности поведения истца при отсутствии надлежащих доказательств обоснования противоположной позиции сторонами?

2. Является ли поведение ответчика (заемщика), подписавшего дополнительное соглашение о продлении срока договора займа, но впоследствии оспаривающего уступку прав по мотиву нарушения запрета на уступку, недобросовестным в смысле пункта 5 статьи 166 ГК РФ, и может ли это служить основанием для отказа в защите права на признание уступки недействительной?

3. Должны ли суды при рассмотрении спора о взыскании задолженности по договору займа проверять соответствие исполнения судебного акта санкционным ограничениям, или эта проверка относится исключительно к стадии исполнения судебного акта?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришел к выводу, что суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства и учитывая конкретные обстоятельства дела, обоснованно пришел к выводу о злоупотреблении цедентом правом и отсутствии у истца права на обращение в суд с настоящим иском. Суды апелляционной и кассационной инстанций, произведя переоценку доказательств и придя к противоположному выводу, допустили существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела. Решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе, а постановления апелляционного и кассационного судов — отмене.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принцип добросовестности как основание для оценки поведения сторон

Верховный Суд РФ исходил из положений пунктов 1 и 4 статьи 1 ГК РФ, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Суд указал, что суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая спор, произвел переоценку представленных в материалы дела доказательств и в связи с этим пришел к противоположному выводу по результатам рассмотрения первоначального иска. Однако такая переоценка доказательств без надлежащего обоснования нарушает принцип добросовестности в судебном разбирательстве.

2. Недобросовестность поведения истца и применение пункта 5 статьи 166 ГК РФ

Суд апелляционной инстанции ссылался на пункт 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд апелляционной инстанции счел поведение ответчика (заемщика) недобросовестным на том основании, что ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО» заключило с Эксельсиор Файненшл ИНК дополнительное соглашение от 22 марта 2023 г. к договору займа, но впоследствии отрицало наличие оснований для возврата суммы займа.

Однако Верховный Суд РФ не согласился с такой оценкой. Суд указал, что представитель заявителя жалобы пояснил в судебном заседании, что подписание дополнительного соглашения было обусловлено волей сторон на продолжение пользования заемными средствами, но возврат которых заявлен истцом после непродолжительного времени после его заключения. Учитывая, что стороны по существу не оспаривают заключение дополнительного соглашения о продлении срока действия договора займа, приводя при этом свое обоснование наличия к тому причин, но не представляя при этом подтверждающих этим доводам доказательств, судебная коллегия не может согласиться с приведенной судом апелляционной инстанции правовой оценкой возникших между сторонами правоотношений.

3. Правила доказывания и распределение бремени доказывания

Верховный Суд РФ применил положения статей 64 и 65 АПК РФ, согласно которым каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле.

Суд подчеркнул, что стороны не представили надлежащих доказательств своих позиций относительно оснований для досрочного погашения займа и характера уступки прав. Суд апелляционной инстанции, переоценивая доказательства без надлежащего обоснования, нарушил правила доказывания.

4. Злоупотребление правом как основание для отказа в защите

Верховный Суд РФ применил положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ, согласно которому не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ, суд отказывает в защите права, в отношении которого допущено недобросовестное его осуществление.

Суд также ссылался на разъяснения, содержащиеся в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Верховный Суд РФ указал, что суд может отказать в удовлетворении иска, если его предъявление вызвано недобросовестными действиями самого истца или намерением причинить вред ответчику. Договор, заключенный с намерением причинить вред и сопряженный с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав, является недействительным.

Целью отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание данного лица, а защита прав лица, пострадавшего в результате этого злоупотребления. Сделки, заключенные без намерения реального исполнения последними сторонами, а также с целью причинения вреда правам кредиторов, могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

5. Выводы суда первой инстанции о реальности хозяйственных операций

Верховный Суд РФ признал обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что договоры уступки заключены в целях преодоления запрета, установленного Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95 и постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295, на совершение операций по перечислению денежных средств в пользу иностранных компаний из недружественных стран.

Суд первой инстанции исследовал и оценил в пределах предоставленных процессуальных полномочий имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, и пришел к выводу о злоупотреблении цедентом правом, а также об отсутствии у истца права на обращение в суд с настоящим иском.

6. Критерий оценки законности и обоснованности судебных актов

Верховный Суд РФ исходил из положений части 1 статьи 29111 АПК РФ, согласно которым основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Суд пришел к выводу, что выводы судов апелляционной и кассационной инстанций нельзя признать законными и обоснованными, поскольку они приняты с существенными нарушениями норм материального права, повлиявшими на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав.

7. Роль суда первой инстанции в оценке доказательств

Верховный Суд РФ подчеркнул, что суд первой инстанции, обладая полнотой процессуальных полномочий, имеет право на собственную оценку доказательств, учитывая конкретные обстоятельства дела. Переоценка доказательств судом апелляционной инстанции без надлежащего обоснования и без учета позиции сторон по существу нарушает принципы справедливого судебного разбирательства.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Критерий добросовестности поведения сторон при оценке действительности договоров уступки и права на судебную защиту: суд должен исходить из того, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, пока не доказано иное. Если истец (цессионарий) заключил договоры уступки без намерения реального исполнения сторонами, с целью причинения вреда правам кредиторов или в целях преодоления санкционных ограничений, то такие сделки могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, и суд вправе отказать в защите права на основании статьи 10 ГК РФ.

Критерий переоценки доказательств судом апелляционной инстанции: суд апелляционной инстанции не вправе произвольно переоценивать доказательства, если стороны не представили надлежащих доказательств своих позиций и не обосновали причины изменения своей позиции. Переоценка доказательств должна быть обоснована и учитывать позицию обеих сторон.

Разрешение спора

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2025 г. по делу № А40-252116/2024 отменены.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2025 г. оставлено в силе, что означает: - первоначальный иск ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД о взыскании сумм займа, процентов и неустойки отклонен; - встречный иск ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО» о признании недействительным договора уступки от 11 августа 2024 г. отклонен.

Указания нижестоящим судам и участникам процедуры

Верховный Суд РФ не дал прямых указаний нижестоящим судам о порядке исполнения, поскольку решение суда первой инстанции оставлено в силе и является окончательным. Однако из определения следуют следующие процедурные выводы:

1. Для судов: при рассмотрении споров о взыскании задолженности по договорам займа, в которых имеются признаки цепочки уступок прав требования, необходимо тщательно исследовать доказательства реальности хозяйственных операций, наличия намерения сторон на реальное исполнение договоров уступки, а также соответствия таких операций публичным ограничениям (санкциям). Суд первой инстанции обладает полнотой полномочий для такой оценки, и суды апелляционной инстанции не должны произвольно переоценивать доказательства без надлежащего обоснования.

2. Для истца (цессионария): при предъявлении иска о взыскании задолженности по договору займа, в отношении котор