ВС РФ: платёж по договору подряда третьему лицу не является неосновательным обогащением

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 5-КГ25-170-К2

Дата вынесения: 27 января 2026 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Асташов С.В. - Судьи: Киселёв А.П. (судья-докладчик), Петрушкин В.А.

Стороны: - Истец (кассант): Головня Юрий Викторович (гражданин, учредитель и генеральный директор ООО «Строй-ремонт») - Ответчик (кассантка): Золотова Нина Юрьевна (гражданин)

Категория спора: договорный (подряд) с элементами неосновательного обогащения; гражданско-правовой спор о возврате денежных средств

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

Головня Ю.В. обратился в суд с иском к Золотовой Н.Ю. о взыскании неосновательного обогащения. Истец ссылался на то, что 8 ноября 2019 г. перечислил на банковскую карту ответчика денежные средства в размере 100 000 руб. Поскольку истец не состоял с ответчиком в договорных отношениях, он квалифицировал данное перечисление как неосновательное обогащение ответчика за счёт истца.

Возражения ответчика

Согласно определению, Золотова Н.Ю. указывала, что истцом исполнялись договорные обязательства с подрядчиком (ИП Чику А.С.) указанными способами, включая перечисление средств на её карту. Таким образом, ответчик оспаривала квалификацию платежа как неосновательного обогащения, ссылаясь на наличие договорных правоотношений.

Решение первой инстанции

Перовский районный суд г. Москвы (11 марта 2024 г.): иск удовлетворён. Суд первой инстанции пришёл к выводу, что Золотова Н.Ю., с которой истец не состоял в договорных отношениях, распорядилась указанной суммой по своему усмотрению без законных на то оснований.

Постановление апелляции

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда (18 февраля 2025 г.): решение первой инстанции оставлено без изменения.

Постановление КСОЮ (кассации)

Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции (5 августа 2025 г.): судебные постановления оставлены без изменения.

Обращение в ВС РФ

Золотова Н.Ю. подала кассационную жалобу в ВС РФ, просив отменить состоявшиеся судебные постановления как незаконные. Определением судьи ВС РФ Асташова С.В. от 22 декабря 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между двумя различными правовыми квалификациями одного и того же фактического события — перечисления денежных средств:

1. Позиция истца и нижестоящих судов: платёж является неосновательным обогащением, поскольку истец и ответчик не состояли в договорных отношениях, а ответчик распорядилась средствами без законных оснований.

2. Позиция ответчика и ВС РФ: платёж является исполнением договорного обязательства по договору подряда между ООО «Строй-ремонт» (учредитель и генеральный директор — Головня Ю.В.) и ИП Чику А.С., при котором ответчик (Золотова Н.Ю.) выступала получателем платежа по указанию кредитора (подрядчика).

Категория проблемы

Материально-правовая проблема, затрагивающая: - применение норм о неосновательном обогащении (гл. 60 ГК РФ); - применение норм о договорных обязательствах и исполнении (гл. 27, ст. 312 ГК РФ); - субсидиарное применение норм о неосновательном обогащении к договорным отношениям; - процессуально-правовая проблема надлежащего установления юридически значимых обстоятельств судом первой инстанции и их проверки судом апелляционной инстанции.

Причина передачи на коллегию

Дело передано на коллегию в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, допущенными нижестоящими судами при разрешении спора, которые повлияли на исход дела.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли платёж, произведённый одним лицом (Головня Ю.В.) на банковскую карту третьего лица (Золотова Н.Ю.), квалифицироваться как неосновательное обогащение, если установлено, что этот платёж был произведён в исполнение договорного обязательства между юридическим лицом (ООО «Строй-ремонт»), учредителем которого является плательщик, и подрядчиком (ИП Чику А.С.)?

2. Применяются ли нормы о неосновательном обогащении (гл. 60 ГК РФ) к требованиям о возврате исполненного в связи с договорным обязательством, если между истцом и ответчиком отсутствуют прямые договорные отношения, но платёж произведён в исполнение договора третьего лица?

3. Обязан ли суд первой инстанции проверить доводы стороны о наличии договорных правоотношений и установить юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора, прежде чем применять нормы о неосновательном обогащении?

4. Обязана ли апелляционная инстанция проверить и переоценить фактические обстоятельства дела и их юридическую квалификацию, если нижестоящий суд не установил юридически значимые обстоятельства?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, неправомерно применив нормы о неосновательном обогащении без предварительной проверки доводов ответчика о наличии договорных правоотношений. Поскольку установлено, что платёж был произведён в исполнение договора подряда между ООО «Строй-ремонт» и ИП Чику А.С., при котором ответчик выступала получателем платежа по указанию кредитора, требование истца должно было быть разрешено в контексте договорных отношений, а не норм о неосновательном обогащении. Нормы о неосновательном обогащении применяются к договорным отношениям только субсидиарно.

B. Развёрнутое обоснование

1. Субсидиарное применение норм о неосновательном обогащении к договорным отношениям

Применённые нормы материального права:

• Статья 1102 ГК РФ (п. 1): лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счёт другого лица, обязано возвратить неосновательно приобретённое или сбережённое имущество.

• Статья 1102 ГК РФ (п. 2): правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли оно результатом поведения приобретателя, потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

• Статья 1103 ГК РФ (подп. 3): правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством постольку, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Вывод ВС РФ: К договорным отношениям положения главы 60 ГК РФ применяются субсидиарно, если иное не предусмотрено нормами о соответствующем договоре, условиями договора и не вытекает из существа договорных отношений. Это означает, что нормы о неосновательном обогащении не являются первичным инструментом разрешения споров, вытекающих из договорных отношений.

2. Исполнение обязательства третьему лицу по указанию кредитора

Применённые нормы материального права:

• Статья 420 ГК РФ (п. 1): договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

• Статья 420 ГК РФ (п. 3): к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст. 307–419), если иное не предусмотрено правилами главы 27 ГК РФ и правилами об отдельных видах договоров.

• Статья 312 ГК РФ (п. 1): если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несёт риск последствий непредъявления такого требования.

Толкование ВС РФ: По смыслу статьи 312 ГК РФ обязательство должником может быть исполнено указанному кредитором третьему лицу. Взаимоотношения между кредитором и третьим лицом, получившим от должника исполнение по указанию кредитора, регулируются соответствующим соглашением между кредитором и названным третьим лицом.

Применение к фактам дела: Установлено, что: - 9 октября 2019 г. между ООО «Строй-ремонт» (учредитель и генеральный директор — Головня Ю.В.) и ИП Чику А.С. заключён договор подряда; - оплата по договору производилась путём перечисления денежных средств платёжными поручениями и чеками Сбербанк Онлайн; - 8 ноября 2019 г. Головня Ю.В. перечислил 100 000 руб. на банковскую карту Золотовой Н.Ю.; - согласно акту сверки взаимных расчётов, данный платёж включён в перечень платежей по договору подряда; - решение Арбитражного суда Ярославской области от 22 июля 2021 г. подтвердило факт перечисления и его связь с договорными отношениями.

Таким образом, платёж был произведён в исполнение договорного обязательства, при котором Золотова Н.Ю. выступала получателем платежа по указанию кредитора (подрядчика).

3. Процессуально-правовые нарушения

Применённые нормы процессуального права:

• Статья 390.14 ГПК РФ: основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав.

• Часть 1 статьи 327 ГПК РФ: суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции с учётом особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

• Пункт 37 Постановления Пленума ВС РФ от 22 июня 2021 г. № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции»: повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию.

• Статья 6.1 ГПК РФ: суд обязан разбирать дела в разумные сроки.

Выявленные нарушения:

Суд первой инстанции, не проверив доводы стороны о наличии договорных правоотношений, не установил юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора, и применил нормы о неосновательном обогащении. Допущенные судом первой инстанции нарушения судами апелляционной и кассационной инстанций не исправлены, хотя апелляционная инстанция была обязана проверить и переоценить как фактические обстоятельства, так и их юридическую квалификацию.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права

1. Неправомерное применение норм о неосновательном обогащении без проверки договорных оснований платежа

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций применили нормы главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, не установив предварительно, что платёж не имел договорного основания. Между тем, согласно ст. 1103 ГК РФ (подп. 3), нормы о неосновательном обогащении применяются к договорным отношениям только субсидиарно, если иное не вытекает из существа отношений. В данном случае платёж был произведён в исполнение договора подряда, что вытекает из существа отношений и исключает применение норм о неосновательном обогащении в качестве основного инструмента разрешения спора.

1. Игнорирование установленных фактов о договорных правоотношениях

Судами не была надлежащим образом оценена совокупность доказательств, подтверждающих наличие договорных правоотношений: - договор подряда от 9 октября 2019 г. между ООО «Строй-ремонт» и ИП Чику А.С.; - дополнительные соглашения от 15 октября и 8 ноября 2019 г.; - акт сверки взаимных расчётов, включающий спорный платёж в перечень платежей по договору; - решение Арбитражного суда Ярославской области от 22 июля 2021 г., подтвердившее связь платежа с договорными отношениями.

Суды первой инстанции и апелляционной инстанции не установили, что платёж был произведён в исполнение договорного обязательства, при котором Золотова Н.Ю. выступала получателем платежа по указанию кредитора (подрядчика), что соответствует смыслу ст. 312 ГК РФ.

Существенные нарушения норм процессуального права

1. Нарушение обязанности суда первой инстанции установить юридически значимые обстоятельства

Суд первой инстанции не проверил доводы ответчика о наличии договорных правоотношений и не установил юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора. Вместо этого суд сразу применил нормы о неосновательном обогащении, исходя из формального отсутствия прямых договорных отношений между истцом и ответчиком.

1. Нарушение апелляционной инстанцией обязанности по проверке и переоценке фактических обстоятельств и их юридической квалификации

Согласно ч. 1 ст. 327 ГПК РФ и п. 37 Постановления Пленума ВС РФ № 16 от 22 июня 2021 г., апелляционная инстанция должна повторно рассмотреть дело с проверкой и оценкой как фактических обстоятельств, так и их юридической квалификации. Апелляционная коллегия Московского городского суда не исправила ошибки суда первой инстанции, оставив решение без изменения, несмотря на то, что доводы ответчика о договорных правоотношениях требовали проверки и переоценки.

1. Нарушение кассационной инстанцией обязанности по проверке существенных нарушений

Кассационная коллегия Второго кассационного суда общей юрисдикции также не выявила и не исправила существенные нарушения норм материального и процессуального права, допущенные нижестоящими судами.

Влияние на исход дела

Указанные нарушения существенно повлияли на исход дела, поскольку: - неправомерное применение норм о неосновательном обогащении привело к удовлетворению иска, который должен был быть разрешён в контексте договорных отношений; - суды не установили юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора; - без устранения этих нарушений невозможна надлежащая защита прав ответчика.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 февраля 2025 г.; - определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 5 августа 2025 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: дело направлено в суд апелляционной инстанции (Московский городской суд) для повторного рассмотрения.

Правовое основание: статьи 390.14, 390.15, 390.1 ГПК РФ.

Примечание: Решение Перовского районного суда г. Москвы от 11 марта 2024 г. не отменено в резолютивной части, однако его пересмотр предполагается при новом рассмотрении дела в апелляционной инстанции.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение устанавливает чёткий стандарт для судов при разрешении споров о возврате денежных средств, когда истец и ответчик не состоят в прямых договорных отношениях:

• Обязательная предварительная проверка наличия договорных оснований платежа перед применением норм о неосновательном обогащении;
• Установление юридически значимых обстоятельств, включая анализ цепочки договорных отношений, в которых платёж был произведён;
• Применение принципа субсидиарности норм о неосновательном обогащении к договорным отношениям;
• Надлежащая проверка апелляционной инстанцией как фактических обстоятельств, так и их юридической квалификации, а не механическое оставление решения без изменения.

2. Защита какой стороны усиливается

Определение усиливает защиту должника и лиц, исполняющих договорные обязательства (в данном случае — Головни Ю.В. и ООО «Строй-ремонт»), а также третьих лиц, получающих платежи по указанию кредитора (Золотовой Н.Ю.). Позиция ВС РФ предотвращает неправомерное применение норм о неосновательном обогащении к платежам, которые имеют договорное основание, даже если они произведены третьему лицу.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС РФ

Определение развивает и конкретизирует позицию ВС РФ по следующим вопросам:

• Субсидиарное применение норм о неосновательном обогащении: согласно ст. 1103 ГК РФ (подп. 3), нормы главы 60 ГК РФ применяются к договорным отношениям только постольку, поскольку иное не вытекает из существа отношений. Определение конкретизирует, что это означает необходимость предварительной проверки договорных оснований;

• Исполнение обязательства третьему лицу: согласно ст. 312 ГК РФ, должник может исполнить обязательство третьему лицу по указанию кредитора. Определение подтверждает, что такое исполнение не является неосновательным обогащением, если оно произведено в соответствии с договором;

• Роль апелляционной инстанции: согласно Постановлению Пленума ВС РФ № 16 от 22 июня 2021 г., апелляционная инстанция должна проверять как фактические обстоятельства, так и их юридическую квалификацию. Определение подчёркивает, что апелляционная инстанция не может механически оставлять решение без изменения, если нижестоящий суд не установил юридически значимые обстоятельства.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение устанавливает следующий стандарт доказывания:

• Бремя доказывания договорных оснований платежа лежит на стороне, возражающей против применения норм о неосновательном обогащении (в данном случае — на ответчике). Однако суд обязан проверить эти доводы и установить юридически значимые обстоятельства;

• Суд не может игнорировать доказательства договорных отношений (договор, дополнительные соглашения, акты сверки, решения других судов), даже если истец не состоял в прямых договорных отношениях с ответчиком;

• Презумпция договорного основания платежа: если установлено, что платёж был произведён в исполнение договора третьего лица, платёж считается имеющим договорное основание, а не неосновательным обогащением.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция ВС РФ может быть применена по аналогии в следующих ситуациях:

• Платежи по договорам, в которых участвуют юридические лица и их учредители/руководители: когда платёж произведён руководителем юридического лица третьему лицу в исполнение договора юридического лица, платёж имеет договорное основание;

• Платежи по цепочкам договорных отношений: когда платёж произведён в исполнение договора, в котором платёжное обязательство может быть исполнено третьему лицу по указанию кредитора;

• Споры о возврате денежных средств между лицами, не состоящими в прямых договорных отношениях: суд должен предварительно проверить наличие договорных оснований платежа перед применением норм о неосновательном обогащении;

• Апелляционное пересмотрение: апелляционная инстанция должна активно проверять как фактические обстоятельства, так и их юридическую квалификацию, а не механически оставлять решение без изменения.

6. Доктринальное значение

Определение имеет важное доктринальное значение для развития учения о неосновательном обогащении в российском гражданском праве:

• Уточнение границ применения норм о неосновательном обогащении: определение подчёркивает, что нормы о неосновательном обогащении не являются универсальным инструментом для разрешения всех споров о возврате имущества, а применяются субсидиарно к договорным отношениям;

• Значение договорного основания платежа: определение подтверждает, что договорное основание платежа исключает применение норм о неосновательном обогащении, даже если платёж произведён третьему лицу;

• Роль суда в установлении юридически значимых обстоятельств: определение подчёркивает активную роль суда в установлении всех юридически значимых обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора, а не механическое применение норм права на основе формальных признаков.

Заключение

Определение СКГД ВС РФ № 5-КГ25-170-К2 от 27 января 2026 г. является важным прецедентом, устанавливающим чёткие стандарты применения норм о неосновательном обогащении к договорным отношениям и роль судов в установлении юридически значимых обстоятельств. Определение защищает интересы должников и третьих лиц, получающих платежи по указанию кредитора, от неправомерного применения норм о неосновательном обогащении, и усиливает требования к апелляционной инстанции по проверке как фактических обстоятельств, так и их юридической квалификации.