ВС РФ: нормы о неосновательном обогащении применяются к договорам субсидиарно

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: 18-КГ25-407-К4 (внутрисудебный номер: 23RS0031-01-2023-011273-64)

Дата: 9 декабря 2025 г.

Состав СКГД: Председательствующий Асташов С.В., судьи Горшков В.В. и Марьин А.Н. (судья-докладчик Марьин А.Н.)

Стороны: - Истец: Акционерное общество «Черномортранснефть» (юридическое лицо, коммерческая организация) - Ответчик: Мальцева Елена Сергеевна (гражданин, собственник земельного участка, арендодатель)

Категория спора: Договорный (аренда земельного участка с элементами деликтного характера); требование о взыскании неосновательного обогащения; земельные отношения; возмещение убытков.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

Акционерное общество «Черномортранснефть» предъявило иск к Мальцевой Е.С. о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 592 064,89 руб. и расходов на уплату государственной пошлины в размере 21 160 руб.

Правовое основание: Истец ссылался на нарушение условий соглашения о возмещении убытков от 1 февраля 2018 г. № 61/17. Согласно договору аренды от 7 декабря 2017 г., Общество арендовало часть земельного участка (10 511 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения) для проведения строительно-монтажных работ по возведению нефтепровода. По соглашению о возмещении убытков Общество выплатило Мальцевой Е.С. сумму 4 750 432,32 руб., включая возмещение упущенной выгоды за период биологической рекультивации (2020–2022 годы) в размере 4 605 632,29 руб. (рассчитано на основе отчета об оценке от 28 ноября 2017 г. № 046-11/17).

Фактическое основание претензии: При осмотрах земельного участка в 2021 и 2022 годах выявлено, что: - работы по биологической рекультивации не выполнялись; - сельскохозяйственные культуры не произрастали; - земельный участок в границах полосы отвода порос сорной растительностью.

Истец утверждал, что Мальцева Е.С. отказалась от реализации заявленных бизнес-планов (посева томатов в 2020–2021 годах и огурцов в 2022 году), указанных в уведомлении о планируемом сельскохозяйственном использовании, что служит основанием для возврата суммы упущенной выгоды как неосновательного обогащения.

Возражения ответчика

Мальцева Е.С. возражала против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что: - техническая рекультивация, проведённая Обществом, не соответствовала нормативным требованиям; - у неё отсутствовала возможность выращивать сельскохозяйственные культуры на поврежденной части земельного участка; - обязанность выращивать томаты была возложена только на часть земельного участка, передаваемую в аренду, а не на весь участок; - выращивание иных культур либо невыращивание никакой культуры не может расцениваться как отказ от бизнес-планов.

Решение первой инстанции

Ленинский районный суд г. Краснодара, 19 сентября 2024 г.: Иск отклонен.

Мотивы: Суд сослался на судебную почвоведческую экспертизу, проведённую по ранее рассмотренному делу, согласно которой техническая рекультивация полностью не соответствовала нормативным требованиям, в связи с чем у Мальцевой Е.С. отсутствовала возможность выращивать сельскохозяйственные культуры. Суд применил буквальное толкование условий соглашения о возмещении убытков и пришёл к выводу, что на ответчика не была возложена обязанность выращивать томаты на части земельного участка, не передаваемой в аренду, поэтому возможное выращивание иных культур либо невыращивание не может служить основанием для взыскания неосновательного обогащения.

Апелляционное определение

Краснодарский краевой суд, 10 декабря 2024 г.: Решение суда первой инстанции отменено, по делу принято новое решение об удовлетворении иска.

Мотивы: Суд апелляционной инстанции указал, что в соглашении о возмещении убытков содержится условие о возмещении упущенной выгоды в период проведения биологической рекультивации в 2020–2022 годах. Размер упущенной выгоды определён с учётом уведомления Мальцевой Е.С. о запланированном посеве томатов и огурцов. Согласно пункту 4.1.1 соглашения, Мальцева Е.С. обязалась возместить расходы Общества по возмещению упущенной выгоды в случае неиспользования земельного участка под заявленные цели. Установив, что Мальцева Е.С. не осуществляла выращивание заявленных культур в 2021–2022 годах, суд пришёл к выводу о наличии оснований для возврата суммы упущенной выгоды как неосновательного обогащения.

Кассационное определение

Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции, 26 марта 2025 г.: Апелляционное определение оставлено без изменения.

Позиция: Кассационный суд согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба в ВС РФ

Кассант: Мальцева Е.С.

Доводы: Ставился вопрос об отмене обжалуемых судебных постановлений как незаконных.

Определение судьи ВС РФ Петрушкина В.А.: Кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами: 1. Истца (Общество) — взыскать сумму упущенной выгоды, выплаченную по соглашению о возмещении убытков, квалифицируя её как неосновательное обогащение на том основании, что ответчик не выполнил условие о выращивании сельскохозяйственных культур в период биологической рекультивации. 2. Ответчика (Мальцева Е.С.) — сохранить полученное возмещение убытков, ссылаясь на то, что техническая рекультивация, проведённая Обществом, не позволила ей выращивать культуры, и, следовательно, отсутствовало нарушение её обязательств.

Конфликт норм и толкований

Основной конфликт заключается в применимости норм о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ) к договорным отношениям: - Суды апелляционной и кассационной инстанций применили нормы о неосновательном обогащении (ст. 1102, 1103 ГК РФ) к исполнению по договору аренды и соглашению о возмещении убытков, не установив предварительно юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения договорного спора. - Суды не дали толкование условиям договора аренды и соглашения о возмещении убытков в соответствии со ст. 431 ГК РФ. - Суды не определили, какие обязательства взяла на себя Мальцева Е.С. и какие она не исполнила.

Категория проблемы

Материально-правовая с элементами процессуально-правовой: - Материально-правовой аспект: соотношение норм о договорной ответственности и норм о неосновательном обогащении; толкование договора; определение содержания обязательств сторон. - Процессуально-правовой аспект: надлежащее установление судом юридически значимых обстоятельств; распределение бремени доказывания; мотивировка судебного решения (ст. 196 ГПК РФ).

Причина передачи на коллегию

Дело передано на СКГД ВС РФ в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, допущенными судами апелляционной и кассационной инстанций, которые повлияли на исход дела и требуют уточнения правовой позиции по применению норм о неосновательном обогащении к договорным отношениям.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Могут ли нормы о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ) применяться к исполнению по договору аренды и соглашению о возмещении убытков без предварительного установления судом юридически значимых обстоятельств, необходимых для разрешения договорного спора?

2. Является ли применение норм о неосновательном обогащении надлежащим способом разрешения спора о возврате исполненного по договору, если между сторонами существуют договорные отношения, регулируемые специальными нормами?

3. Какие юридически значимые обстоятельства должны быть установлены судом при разрешении спора о возврате суммы, выплаченной по соглашению о возмещении убытков, связанного с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды?

4. Каким образом должна быть произведена квалификация правоотношений сторон при наличии договора аренды и соглашения о возмещении убытков, и какие нормы материального права подлежат применению?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что нормы о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ) применяются к договорным отношениям субсидиарно, то есть только в случаях, когда иное не предусмотрено нормами о соответствующем договоре, условиями договора и не вытекает из существа договорных отношений. При наличии между сторонами договорных отношений суд обязан предварительно установить юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения договорного спора, дать толкование условиям договора в соответствии со ст. 431 ГК РФ и определить, какие обязательства взяла на себя каждая сторона и какие она не исполнила, прежде чем применять нормы о неосновательном обогащении.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа неосновательного обогащения и его субсидиарное применение к договорным отношениям

Нормативная база: - Статья 1102 ГК РФ, пункт 1: лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счёт другого лица, обязано возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. - Статья 1103 ГК РФ: правила главы 60 ГК РФ подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного в связи с обязательством (пункт 3).

Позиция ВС РФ:

По смыслу ст. 1103 ГК РФ, неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания. Соответствующие разъяснения даны в пункте 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 26 апреля 2017 г.

Вывод: К договорным отношениям положения главы 60 ГК РФ применяются субсидиарно, если иное не предусмотрено нормами о соответствующем договоре, условиями договора и не вытекает из существа договорных отношений.

2. Обязанность суда определить применимые нормы материального права

Нормативная база: - Часть 1 статьи 196 ГПК РФ: при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению. - Пункт 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: по смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, и указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Позиция ВС РФ:

Именно суд, рассматривающий дело, определяет, какие нормы материального права подлежат применению по каждому конкретному делу и указывает закон, подлежащий применению. Ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

3. Правовой режим исполнения по договору и его связь с неосновательным обогащением

Нормативная база: - Пункт 4 статьи 453 ГК РФ: стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. - Пункт 2 статьи 453 ГК РФ: в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила своё обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, то к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Позиция ВС РФ:

Нормы о неосновательном обогащении могут применяться к договорным отношениям только в специальных случаях, предусмотренных законом (например, при расторжении или изменении договора и неисполнении обязательства одной из сторон). В иных случаях применяются нормы, регулирующие соответствующий договор.

4. Ошибка судов апелляционной и кассационной инстанций

Установленные факты: - Суд апелляционной инстанции признал наличие между сторонами правоотношений, вытекающих из договора аренды и соглашения о возмещении убытков. - Однако суд апелляционной инстанции не установил юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения договорного спора. - Суд применил нормы о неосновательном обогащении и одновременно указал на обязанность по возврату спорной суммы на основании условий самой сделки. - Кассационный суд ошибку суда апелляционной инстанции не исправил.

Позиция ВС РФ:

Допущенные судами апелляционной и кассационной инстанций нарушения являются существенными в смысле ст. 390 ГПК РФ, поскольку: - привели к неправильному разрешению спора; - не могут быть устранены без отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела.

5. Надлежащий порядок разрешения спора при новом рассмотрении

Нормативная база: - Статья 431 ГК РФ: толкование договора. - Статьи 390.14–390.16 ГПК РФ: полномочия ВС РФ в кассационном порядке.

Позиция ВС РФ:

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции надлежит:

1. Дать основанную на правильном применении норм материального права квалификацию сложившихся между сторонами правоотношений.

2. Установить юридически значимые обстоятельства, необходимые для этой квалификации.

3. Распределить бремя доказывания этих обстоятельств.

4. Разрешить спор с учётом положений закона, регулирующих соответствующие договорные отношения (в данном случае — нормы об аренде и возмещении убытков).

5. Дать толкование условиям договора аренды и соглашения о возмещении убытков в соответствии со ст. 431 ГК РФ.

6. Определить, какие обязательства взяла на себя Мальцева Е.С. в соответствии с этими условиями и какие она не исполнила.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда апелляционной инстанции (Краснодарский краевой суд)

1. Нарушение ст. 196 ГПК РФ (надлежащее определение применимых норм права): - Суд признал наличие договорных отношений (аренда, соглашение о возмещении убытков), но не установил юридически значимые обстоятельства, необходимые для разрешения договорного спора. - Суд применил нормы о неосновательном обогащении (ст. 1102, 1103 ГК РФ) без предварительного анализа того, применимы ли эти нормы к данным договорным отношениям.

2. Нарушение ст. 431 ГК РФ (толкование договора): - Суд не дал толкование условиям договора аренды и соглашения о возмещении убытков. - Суд не определил, какие обязательства взяла на себя Мальцева Е.С. и какие она не исполнила.

3. Неправильное применение норм о неосновательном обогащении: - Суд применил нормы главы 60 ГК РФ к исполнению по договору, не установив, что исполнение явно выходит за рамки содержания договорного обязательства (в смысле ст. 1103 ГК РФ и п. 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2017)).

4. Существенность нарушения: - Эти нарушения привели к неправильному разрешению спора, поскольку суд не разобрался в том, какие именно обязательства Мальцева Е.С. должна была исполнить по договору и соглашению, и исполнила ли она их.

Ошибки кассационного суда (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции)

1. Неисправление ошибок суда апелляционной инстанции: - Кассационный суд согласился с выводами суда апелляционной инстанции, не исправив допущенные им нарушения норм материального и процессуального права.

2. Существенность нарушения: - Кассационный суд не выполнил свою функцию по проверке законности и обоснованности судебных постановлений в кассационном порядке.

Квалификация нарушений как существенных

В соответствии со ст. 390 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав.

Допущенные нарушения являются существенными, поскольку: - Нарушены нормы материального права (ст. 431, 453, 1102, 1103 ГК РФ) — суды неправильно определили применимые нормы и не установили юридически значимые обстоятельства. - Нарушены нормы процессуального права (ст. 196 ГПК РФ) — суды не надлежащим образом мотивировали свои решения и не определили, какие нормы права подлежат применению. - Нарушения повлияли на исход дела — суды удовлетворили иск о взыскании неосновательного обогащения, не установив необходимых для этого обстоятельств. - Нарушения не могут быть устранены без отмены судебных постановлений — требуется новое рассмотрение дела с надлежащим установлением юридически значимых обстоятельств.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10 декабря 2024 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 26 марта 2025 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: - Дело направлено в суд апелляционной инстанции (Краснодарский краевой суд) для нового рассмотрения.

3. Решение суда первой инстанции (Ленинского районного суда г. Краснодара от 19 сентября 2024 г.) остаётся в силе до нового рассмотрения в апелляции.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД ВС РФ устанавливает чёткий стандарт применения норм о неосновательном обогащении к договорным отношениям, который должен соблюдаться всеми судами общей юрисдикции:

• Субсидиарность применения: Нормы главы 60 ГК РФ применяются к договорным отношениям только в исключительных случаях, предусмотренных законом или договором, либо если исполнение явно выходит за рамки содержания договорного обязательства.

• Обязательное установление юридически значимых обстоятельств: Перед применением норм о неосновательном обогащении суд должен установить все юридически значимые обстоятельства, необходимые для разрешения договорного спора.

• Толкование договора: Суд обязан дать толкование условиям договора в соответствии со ст. 431 ГК РФ и определить содержание обязательств сторон.

• Мотивировка решения: Суд должен указать, почему он применяет нормы о неосновательном обогащении, а не нормы, регулирующие соответствующий договор.

2. Защита какой стороны усиливается

Усиливается защита должника (ответчика) — Мальцевой Е.С.:

• Определение защищает должника от необоснованного взыскания сумм, выплаченных по договору, путём установления требования о предварительном установлении судом юридически значимых обстоятельств.

• Определение требует от суда дать толкование договору и определить, действительно ли должник нарушил свои обязательства, прежде чем применять нормы о неосновательном обогащении.

• Определение защищает должника от применения норм о неосновательном обогащении в случаях, когда исполнение было произведено в соответствии с договором.

Ограничивается защита кредитора (истца) — Общества:

• Определение требует от кредитора доказать не только факт неисполнения обязательства, но и то, что это неисполнение явно выходит за рамки содержания договорного обязательства.

• Определение требует от суда установить, какие именно обязательства взяла на себя должница и какие она не исполнила, что может потребовать дополнительных доказательств и экспертиз.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25: - Определение развивает положения пункта 9 этого Постановления о том, что суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, и указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Обзор судебной практики ВС РФ № 2 (2017): - Определение опирается на пункт 7 этого Обзора, согласно которому неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Статья 453 ГК РФ: - Определение применяет положение пункта 4 этой статьи о том, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Статья 431 ГК РФ: - Определение требует применения правил толкования договора, установленных этой статьей.

4. Стандарт доказывания и распределение б