ВС РФ: конкурсный управляющий не получит стимулирующее вознаграждение за погашение требований публично-правовой компанией

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А41-41959/2017; определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС19-23447 (5)

Дата принятия: 17 сентября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 14 сентября 2026 г.)

Состав СКЭС: председательствующий судья Самуйлов С.В., судьи Ксенофонтова Н.А. и Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (истец по кассационной жалобе, уполномоченный орган, несущий публично-правовые функции по возмещению убытков участников строительства) - Ануров Илья Игоревич (ответчик, конкурсный управляющий общества "АСКО")

Категория спора: банкротный обособленный спор об установлении размера процентного вознаграждения конкурсного управляющего застройщика-банкрота

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Общество с ограниченной ответственностью "АСКО" осуществляло строительство многоквартирных домов в городе Ступино Московской области, привлекая денежные средства граждан-участников строительства, но не исполнило обязательства перед кредиторами. Дело о банкротстве возбуждено 05.06.2017, конкурсное производство открыто 25.03.2021. На дату открытия конкурсного производства общество имело неисполненные обязательства перед 295 гражданами-участниками строительства в пяти жилых домах; общий размер требований кредиторов составлял 2 559 894 014 руб., из них требования бывших залоговых кредиторов — 509 613 569,91 руб. Конкурсный управляющий Ануров И.И. утвержден 10.06.2021 с установлением фиксированного вознаграждения 300 000 руб. ежемесячно. 27.12.2021 Наблюдательный совет Фонда принял решение о выплате возмещения гражданам-участникам строительства в соответствии с Федеральным законом № 218-ФЗ. 13.07.2023 Фонду переданы права общества "АСКО" на земельные участки с объектами незавершенного строительства (оценочная стоимость 1 049 931 000 руб.). 18.12.2023 суд обязал Фонд перечислить 396 761 159 руб. для выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам, что было исполнено. 15.10.2024 Ануров И.И. обратился с заявлением о взыскании с Фонда 23 805 670 руб. процентного вознаграждения за погашение требований бывших залоговых кредиторов.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Московской области (определение от 20.06.2025): удовлетворил заявление Анурова И.И., установив вознаграждение в виде процентов в сумме 6 463 437 руб. (в том числе 4 689 486,78 руб. от размера удовлетворенных требований кредиторов-участников строительства и 1 773 950 руб. от удовлетворения требований залоговых кредиторов). Суд исходил из объема и качества выполненных управляющим мероприятий, применив расчет: 7 % от суммы погашенных требований бывших залоговых кредиторов (396 761 159 руб.), что составило 27 773 281,13 руб., в пределах лимита 5 % от стоимости предмета залога (52 496 550 руб.).

2. Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 06.10.2025): оставил определение первой инстанции без изменения.

3. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 19.02.2026): оставил определение первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба Фонда развития территорий. Доводы заявителя сводились к отсутствию причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований граждан-участников строительства. Требования бывших залоговых кредиторов погашены Фондом в рамках исполнения своих публично-правовых функций без существенного влияния конкурсного управляющего. Объем и сложность задач, а также трудозатраты управляющего уже учтены при установлении повышенного фиксированного вознаграждения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя подходами к определению оснований для выплаты процентного (стимулирующего) вознаграждения конкурсному управляющему застройщиком-банкротом в специальном режиме банкротства. Нижестоящие суды исходили из формального критерия — факта погашения требований кредиторов (в данном случае бывших залоговых кредиторов) независимо от источника и механизма такого погашения. Фонд и, в итоге, Верховный суд настаивали на субстанциальном подходе: процентное вознаграждение должно быть стимулирующей частью дохода управляющего, выплачиваемой только при условии, что погашение требований явилось результатом эффективного осуществления управляющим мероприятий в рамках процедуры банкротства, а не следствием независимых действий третьих лиц (в данном случае публично-правовой компании, исполняющей государственные функции).

Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о вознаграждении арбитражных управляющих в делах о банкротстве застройщиков, где участие уполномоченных органов и публично-правовых компаний создает риск необоснованного обогащения управляющих за счет результатов, достигнутых не их усилиями.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Имеет ли конкурсный управляющий право на процентное (стимулирующее) вознаграждение в размере 7 % от суммы погашенных требований бывших залоговых кредиторов, если эти требования погашены не за счет конкурсной массы, сформированной активными действиями управляющего, а исключительно публично-правовой компанией в рамках исполнения ею своих публично-правовых функций без существенного влияния управляющего?

Производный вопрос: Является ли погашение требований кредиторов способом, не связанным с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в рамках процедуры банкротства, основанием для отказа в выплате процентного вознаграждения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Процентное вознаграждение конкурсного управляющего носит стимулирующий характер и выплачивается только при условии, что погашение требований кредиторов явилось результатом эффективного осуществления управляющим мероприятий в рамках процедуры банкротства. Погашение требований способами, не связанными с такой эффективной деятельностью управляющего (в частности, исключительно действиями публично-правовых компаний, исполняющих государственные функции), не дает оснований для выплаты дополнительного стимулирующего вознаграждения, даже если формально произошло удовлетворение требований кредиторов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего и его структура

Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право получать вознаграждение в размерах и порядке, установленных этим Законом. Вознаграждение конкурсного управляющего состоит из трех компонентов: (1) фиксированной суммы (30 000 руб. в месяц); (2) суммы процентов, зависящей от размера удовлетворенных требований кредиторов; (3) дополнительных процентов, выплачиваемых в связи с привлечением к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц (пункты 1, 3, 3.1 и 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве).

Указанное вознаграждение носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 ГК РФ, пункт 18 статьи 20.6 Закона о банкротстве). К нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг (абзац первый пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве").

2. Предмет договора возмездного оказания услуг и объем деятельности управляющего

Выполнение арбитражным управляющим мероприятий, указанных в Законе о банкротстве (в частности в пункте 2 статьи 129, статьях 130, 139 и других), определяет объем и содержание его деятельности, то есть существенное условие договора возмездного оказания услуг (его предмет). За надлежащее выполнение всех этих мероприятий в деле о банкротстве арбитражному управляющему применительно к пункту 1 статьи 781 ГК РФ причитается как фиксированное, так и процентное вознаграждение.

3. Условия уменьшения размера вознаграждения

Размер вознаграждения может быть соразмерно уменьшен, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, а также по объективным или субъективным причинам оказал лишь часть услуг из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве (пункт 5 постановления № 97, абзац третий пункта 1 статьи 723, статья 783 ГК РФ).

4. Стимулирующий характер процентного вознаграждения и его связь с эффективностью деятельности

Проценты по вознаграждению арбитражного управляющего являются, по общему правилу, стимулирующей частью его дохода, поэтому погашение требований кредиторов способами, не связанными с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в рамках соответствующей процедуры банкротства, не дает оснований для выплаты такого дополнительного стимулирующего вознаграждения (пункт 22 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного 20.12.2016; пункт 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного 11.10.2023; пункт 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного 25.04.2025).

Под стимулирующим вознаграждением понимается часть платы, которая устанавливается для мотивирования исполнителя на качественный и результативный труд. Это поощрение за конкретные достижения, высокие показатели, профессиональные качества или особые усилия.

5. Применение стимулирующего подхода к фактам дела: отсутствие причинно-следственной связи

В данном деле конкурсному управляющему не требовалось предпринимать усилий для достижения результата в виде погашения требований бывших залоговых кредиторов. Требования бывших залоговых кредиторов застройщика-банкрота погашены не за счет конкурсной массы, сформированной активными и результативными действиями управляющего, а исключительно Фондом в рамках осуществления им своих публично-правовых функций и без какого-либо существенного влияния со стороны конкурсного управляющего (постановление Конституционного Суда РФ от 21.07.2022 № 34-П; затем статья 5 Федерального закона от 08.08.2024 № 282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"; затем пункты 4, 9, 27 статьи 201.15-2-2 и подпункт 3 пункта 3, пункт 6 статьи 201.10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона № 282-ФЗ).

6. Характер выполненных управляющим мероприятий: стандартные обязанности

Управляющий выполнил стандартные действия в рамках возложенных на него обязанностей по конкурсному управлению застройщиком-банкротом: инвентаризировал имущество и принял меры к его сохранению, сформировал реестр требований участников строительства, подготовил объект застройки для реализации, передал объект и документы Фонду и т.п. Как следствие, вопреки выводам судов, оснований для выплаты процентов как стимулирующей части вознаграждения нет. Иного Ануровым И.И. не доказано.

7. Альтернативные механизмы компенсации повышенных трудозатрат в делах о банкротстве застройщиков

Банкротство застройщиков может потребовать от арбитражного управляющего приложения более значительных усилий по сравнению с управлением аналогичными процедурами иных лиц. В этом случае арбитражный управляющий вправе привлечь необходимое число оплачиваемых специалистов (пункт 1 статьи 20.3, пункты 3, 6 статьи 20.7, пункт 3 статьи 131 Закона о банкротстве). Кроме того, арбитражный управляющий вправе получить фиксированное вознаграждение в повышенном размере (пункты 5, 7 и 8 статьи 20.6 Закона о банкротстве, пункты 9.1, 22 и 22.1 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного 11.10.2023), что и было реализовано в рамках настоящего дела.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Верховный суд применил критерий причинно-следственной связи между действиями управляющего и фактическим погашением требований кредиторов. Поскольку требования бывших залоговых кредиторов были погашены исключительно Фондом в рамках исполнения его публично-правовых функций без существенного влияния управляющего, оснований для выплаты процентного (стимулирующего) вознаграждения не имелось.

Суд отклонил ходатайства Анурова И.И. об отложении судебного разбирательства и приостановлении производства, указав, что надзорная жалоба, поданная по иному судебному делу, не является обстоятельством, влекущим невозможность рассмотрения данного обособленного спора в соответствии со статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

1. В удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства и приостановлении производства по кассационной жалобе отказать.

2. Определение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2025, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2026 по делу № А41-41959/2017 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

3. Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии оценки оснований для выплаты процентного вознаграждения конкурсного управляющего. Нижестоящие суды применяли формальный критерий: факт удовлетворения требований кредиторов (в данном случае бывших залоговых кредиторов) автоматически влек право на процентное вознаграждение в размере 7 % независимо от источника и механизма такого удовлетворения. Верховный суд отвергает этот подход и вводит субстанциальный критерий причинно-следственной связи: процентное вознаграждение выплачивается только если погашение требований явилось результатом эффективного осуществления управляющим мероприятий в рамках процедуры банкротства, а не следствием независимых действий третьих лиц.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ по вопросам участия уполномоченных органов

Определение опирается на постановление Конституционного Суда РФ от 21.07.2022 № 34-П и последующие изменения в Закон о банкротстве, внесенные Федеральным законом от 08.08.2024 № 282-ФЗ, которые расширили полномочия публично-правовых компаний и уполномоченных органов в делах о банкротстве застройщиков. Суд гармонизирует правила о вознаграждении управляющих с новым статусом этих органов, предотвращая ситуации, когда управляющий получает стимулирующее вознаграждение за результаты, достигнутые государственными органами.

3. Последствия для конкурсных управляющих, кредиторов и публично-правовых компаний

Для конкурсных управляющих: определение ограничивает возможность получения процентного вознаграждения в делах о банкротстве застройщиков, где участие публично-правовых компаний и уполномоченных органов становится все более значительным. Управляющие должны сосредоточиться на получении фиксированного вознаграждения (в том числе в повышенном размере) и на привлечении оплачиваемых специалистов для выполнения сложных мероприятий. Процентное вознаграждение остается доступным только при условии, что управляющий самостоятельно, своими активными действиями, добился удовлетворения требований кредиторов.

Для кредиторов (в особенности участников строительства): определение защищает их интересы, предотвращая необоснованное увеличение расходов на вознаграждение управляющего за счет конкурсной массы в ситуациях, когда требования удовлетворены публично-правовыми компаниями.

Для публично-правовых компаний и уполномоченных органов: определение подтверждает, что их участие в погашении требований кредиторов в рамках исполнения публично-правовых функций не должно автоматически влечь увеличение вознаграждения конкурсного управляющего.

4. Анти-абузивная оговорка суда

Суд содержит имплицитную анти-абузивную оговорку: управляющий не может использовать формальный факт удовлетворения требований (достигнутый действиями третьих лиц) как основание для требования процентного вознаграждения. Это предотвращает ситуации, когда управляющий пассивно ожидает действий публично-правовых компаний, а затем претендует на стимулирующее вознаграждение за результаты, которых он не добивался.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства застройщиков

Хотя определение касается конкретной категории дел (банкротство застройщиков с участием публично-правовых компаний), его логика имеет более широкое применение:

• Банкротство иных должников с участием уполномоченных органов: принцип причинно-следственной связи между действиями управляющего и удовлетворением требований может быть применен в делах о банкротстве иных категорий должников, где участвуют государственные органы или публично-правовые компании.

• Договоры возмездного оказания услуг в целом: подход суда к интерпретации стимулирующего вознаграждения как поощрения за конкретные достижения, а не за формальный результат, может быть применен к иным договорам возмездного оказания услуг, где вознаграждение зависит от результативности.

• Принцип справедливого распределения конкурсной массы: определение укрепляет принцип, согласно которому конкурсная масса должна распределяться справедливо между кредиторами, а не использоваться для необоснованного обогащения управляющих.

6. Связь с правовой природой вознаграждения как встречного предоставления

Определение подчеркивает, что вознаграждение управляющего носит характер встречного предоставления в договоре возмездного оказания услуг. Это означает, что размер вознаграждения должен быть соразмерен объему и качеству фактически оказанных услуг. Если услуга (в данном случае — достижение удовлетворения требований кредиторов) оказана не управляющим, а третьим лицом, то управляющий не может претендовать на вознаграждение за эту услугу.

Заключение

Определение СКЭС № 305-ЭС19-23447 (5) устанавливает принципиально важный стандарт: процентное (стимулирующее) вознаграждение конкурсного управляющего выплачивается только при наличии причинно-следственной связи между его активными действиями в рамках процедуры банкротства и фактическим удовлетворением требований кредиторов. Погашение требований способами, не связанными с эффективной деятельностью управляющего (в частности, действиями публично-правовых компаний, исполняющих государственные функции), не дает оснований для выплаты дополнительного стимулирующего вознаграждения. Это решение гармонизирует правила о вознаграждении управляющих с расширением роли государственных органов в делах о банкротстве застройщиков и предотвращает необоснованное обогащение управляющих за счет конкурсной массы.