ВС РФ: суд должен квалифицировать договор независимо от названия, данного сторонами

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 5-КГ26-103-К2

Дата: 6 октября 2026 г.

Состав СКГД: председательствующий Петрушкина В. А., судьи Асташова С. В. и Назаренко Т. Н. (судья-докладчик)

Стороны: - Истец: Сампаева Анастасия Юрьевна (гражданин, потребитель) - Ответчики: ООО «Турри-Дизайн» (коммерческая организация), Калашян Карен Айказович (физическое лицо, генеральный директор)

Категория спора: договорный (квалификация договора купли-продажи мебели / договора бытового подряда); защита прав потребителей; взыскание неустойки, компенсации морального вреда, штрафа

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Сампаева А. Ю. обратилась в суд с иском к ООО «Турри-Дизайн» и Калашяну К. А. о взыскании: - неустойки за просрочку выполнения работ (изготовления и поставки мебели); - денежных средств в счёт уменьшения цены договора; - неустойки за нарушение сроков удовлетворения требования потребителя; - компенсации морального вреда; - штрафа за несоблюдение добровольного порядка удовлетворения требований потребителя; - расходов на уплату государственной пошлины.

Истец ссылалась на ненадлежащее исполнение обязательств по договору в части сроков исполнения и качества товара, нарушение прав потребителя. В исковом заявлении истец квалифицировала договор как договор бытового подряда и ссылалась на нормы параграфа 2 главы 37 ГК РФ, а также на пункт 5 статьи 28 Закона о защите прав потребителей.

Возражения ответчика:

Ответчик (через генерального директора Калашяна К. А.) ходатайствовал о снижении штрафа на основании статьи 333 ГК РФ, ссылаясь на необходимость баланса прав сторон, принятие мер по поставке в сжатые сроки, задержку итальянским производителем вследствие санкционной политики и иных непредвиденных обстоятельств.

Решение первой инстанции (Таганский районный суд г. Москвы от 23 августа 2023 г.):

Исковые требования удовлетворены частично. Суд квалифицировал договор как договор купли-продажи будущей вещи (вопреки позиции истца) и применил положения пункта 3 статьи 231 Закона о защите прав потребителей при расчёте неустойки за нарушение сроков поставки товара. Суд также снизил размер неустойки в соответствии со статьёй 333 ГК РФ.

Постановление апелляции (Московский городской суд от 12 марта 2024 г.):

Апелляционное определение оставило решение первой инстанции без изменения.

Постановление КСОЮ (Второй кассационный суд общей юрисдикции от 23 июля 2024 г.):

Определением кассационного суда решение первой инстанции и апелляционное определение отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

Решение первой инстанции при новом рассмотрении (Таганский районный суд от 7 ноября 2024 г.):

Исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Турри-Дизайн» в пользу Сампаевой А. Ю. взысканы: - неустойка за нарушение сроков поставки товара — 452 300 руб.; - денежные средства в счёт уменьшения цены договора — 13 604,87 руб.; - неустойка за нарушение сроков удовлетворения требования потребителя — 13 604,87 руб.; - компенсация морального вреда — 20 000 руб.; - штраф — 249 754,87 руб.; - расходы на уплату государственной пошлины.

Дополнительным решением от 28 марта 2025 г. взысканы расходы на оплату судебной экспертизы.

Постановление апелляции (Московский городской суд от 28 августа 2025 г.):

Апелляционное определение оставило решение первой инстанции без изменения.

Постановление КСОЮ (Второй кассационный суд общей юрисдикции от 22 января 2026 г.):

Определением кассационного суда решение первой инстанции и апелляционное определение оставлены без изменения.

Обращение в ВС РФ:

Сампаева А. Ю. подала кассационную жалобу на решение первой инстанции от 7 ноября 2024 г., апелляционное определение от 28 августа 2025 г. и определение кассационного суда от 22 января 2026 г., поставив вопрос об их отмене как незаконных.

Определением судьи ВС РФ от 5 июня 2026 г. было отказано в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании. Однако определением заместителя Председателя ВС РФ Глазова Ю. В. от 7 сентября 2026 г. это определение отменено, и жалоба передана в СКГД для рассмотрения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересом истца (потребителя) в надлежащей квалификации договора как договора бытового подряда с целью применения повышенной ответственности за нарушение сроков выполнения работ и интересом ответчика (коммерческой организации) в квалификации договора как договора купли-продажи будущей вещи с целью применения менее строгого режима ответственности.

Конфликт также касается вопроса о возможности и пределах снижения размера неустойки (штрафа) на основании статьи 333 ГК РФ в делах о защите прав потребителей.

Категория проблемы: материально-правовая (квалификация договора, применение норм о подряде vs. купле-продаже, применение норм о защите прав потребителей) и процессуально-правовая (обязанность суда дать правовую квалификацию правоотношений независимо от наименования, данного сторонами; оценка доказательств и установление обстоятельств).

Причина передачи на коллегию:

Дело передано на коллегию в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, допущенными судами при квалификации договора и применении норм права, что повлияло на исход дела.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Как должна производиться правовая квалификация договора, поименованного сторонами договором купли-продажи мебели, если из содержания договора и поведения сторон при его исполнении следуют признаки договора бытового подряда?

2. Обязан ли суд при определении применимого закона исходить исключительно из наименования договора, данного сторонами, или суд должен дать независимую правовую квалификацию на основе совокупности обстоятельств?

3. Какие критерии следует применять для разграничения договора купли-продажи будущей вещи и договора подряда?

4. Возможно ли снижение размера неустойки (штрафа), установленной Законом о защите прав потребителей, на основании статьи 333 ГК РФ, и при каких условиях?

5. Какие обстоятельства должны быть учтены судом при применении статьи 333 ГК РФ в делах о защите прав потребителей?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ установила, что суд не связан наименованием договора, данным сторонами, и обязан дать независимую правовую квалификацию правоотношений на основе совокупности обстоятельств, предмета и основания иска, возражений ответчика и иных юридически значимых фактов. При квалификации договора необходимо учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренные законом. Если из содержания договора следует, что действия и интересы сторон направлены на изготовление новой индивидуально-определённой вещи при участии заказчика и передачу ему результата работ, применение норм о договоре купли-продажи будущей вещи, а не о договоре подряда, нельзя признать правильным.

B. Развёрнутое обоснование

1. Обязанность суда дать независимую правовую квалификацию договора

В соответствии со статьями 195, 196, 198 ГПК РФ суд при принятии решения обязан оценить доказательства, определить, какие обстоятельства установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применён и подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ суд не связан ссылками на правовые нормы, приводимые сторонами в обоснование требований и возражений, и не ограничен в применении тех норм, которые регулируют спорные правоотношения, но не приведены в исковом заявлении или в возражениях относительно иска.

Постановление Пленума ВС РФ от 24 июня 2008 г. № 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству» разъясняет, что при определении закона, подлежащего применению, и установлении правоотношений сторон следует исходить из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение (пункт 6).

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от 21 мая 2026 г. № 15 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству», согласно которому суду при определении норм материального права необходимо исходить из совокупности данных: предмета (материально-правовых требований истца), основания иска (фактических обстоятельств), возражений ответчика, иных обстоятельств, определённых судом в качестве имеющих юридическое значение.

2. Критерии правовой квалификации договора независимо от его наименования

Согласно пункту 47 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т. п.

Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон устанавливаются исходя из толкования его условий (пункт 49).

3. Разграничение договора купли-продажи и договора подряда

По пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму.

Согласно пункту 1 статьи 730 ГК РФ по договору бытового подряда подрядчик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется выполнить по заданию гражданина (заказчика) определённую работу, предназначенную удовлетворять бытовые или другие личные потребности заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить работу.

Ключевое различие: последствием соглашения о купле-продаже является передача права собственности на вещь, в то время как договор подряда направлен на достижение материально овеществлённого результата путём изготовления (переработки или иного изменения) вещи.

По общему правилу, если договор регулирует ведение работ по созданию (изменению) предмета материального мира, то к отношениям сторон подлежат применению нормы главы 37 ГК РФ о договоре подряда.

В случае же, если из содержания договора следует интерес кредитора лишь в достижении экономической цели в виде получения вещи в свою имущественную массу, безотносительно интереса к контролю над ходом выполнения работ по изготовлению (изменению) соответствующего предмета, в большинстве случаев возникшие правоотношения подлежат урегулированию нормами о купле-продаже.

4. Договор купли-продажи будущей вещи не является квалифицирующим признаком

Предоставленная законодателем возможность установить в договоре купли-продажи условие об изготовлении продавцом вещи в будущем (пункт 2 статьи 455 ГК РФ) сама по себе не является квалифицирующим признаком, влияющим на отнесение подобного договора к соглашению о купле-продаже, поскольку процесс изготовления вещи продавцом не входит в предмет договора, оставаясь за его рамками.

Напротив, наличие в договоре подряда условия о доставке изготовленной подрядчиком вещи заказчику не свидетельствует о наличии между сторонами договора поставки, поскольку согласно пункту 1 статьи 702, пунктам 1, 2 статьи 703 ГК РФ передача результата выполненных работ заказчику охватывается подрядными правоотношениями.

5. Критерий различия: характер создания вещи

При разрешении вопроса о правовой квалификации следует учесть, что в случае с договором купли-продажи будущей вещи таковая создаётся (изготавливается) вне зависимости от заключения договора с конкретным покупателем, в то время как в договоре подряда обязанное лицо приступает к изготовлению (переработке или иному изменению) вещи именно в связи с поступившим заказом от контрагента.

В случае, когда действия и интересы сторон договора направлены исключительно на изготовление новой индивидуально-определённой вещи при участии заказчика и передачу последнему результата работ, применение к таким правоотношениям положений о договоре купли-продажи будущей вещи, а не о договоре подряда, нельзя признать правильным.

6. Применение к настоящему делу

По настоящему делу истец, указывая на договор, поименованный договором купли-продажи мебели, полагала, что между сторонами возникли правоотношения, вытекающие из договора бытового подряда, и ссылалась на нормы параграфа 2 главы 37 ГК РФ.

Суд, квалифицировав договор как договор купли-продажи будущей вещи, удовлетворил иск, применив положения пункта 3 статьи 231 Закона о защите прав потребителей.

Однако судами не учтены нормы процессуального закона и разъяснения Пленума ВС РФ о квалификации правоотношений и определении применимого закона, не ограничиваясь одним лишь воспроизведением наименования договора, указанного сторонами.

Данные обстоятельства, свидетельствующие о подрядных правоотношениях, не получили оценки судов: - мебель изготавливалась в соответствии с дизайнерским решением истца на основании чертежей, согласованных посредством длительной переписки; - чертежи содержали индивидуальные размеры и конфигурацию мебели, а также элементы декора; - спецификации к договору содержали согласование изготовления элементов мебели с отделкой по образцу клиента; - сотрудник ответчика осуществлял обмеры на объекте размещения мебели в целях её изготовления по индивидуальному заказу; - мебель не приобреталась из числа изготавливаемых в будущем типовых моделей; - ответчик носил название, тождественное наименованию производителя мебели «ТУРРИ», что свидетельствовало о позиционировании ответчика как представителя итальянской фабрики в России, а не самостоятельного продавца мебели.

Неправильная правовая квалификация сделки повлекла применение при разрешении спора норм материального права, не подлежащих применению.

7. Применение статьи 333 ГК РФ в делах о защите прав потребителей

В соответствии с пункт 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка (штраф) явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (штраф). Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку (штраф) при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 34 Постановления Пленума ВС РФ от 28 июня 2012 г. № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей», применение статьи 333 ГК РФ по делам о защите прав потребителей возможно в исключительных случаях и по заявлению ответчика с обязательным указанием мотивов, по которым суд полагает, что уменьшение размера неустойки является допустимым.

В пункте 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В пункте 77 того же Постановления указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

В пункте 78 разъяснено, что правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ применяются также в случаях, когда неустойка определена законом, например, статьями 23, 231, пункт 5 статьи 28, статьями 30 и 31 Закона о защите прав потребителей.

Приведённые положения возлагают на суд обязанность при разрешении заявления о снижении размера неустойки по существу оценить обоснованность требуемого к взысканию размера неустойки как с точки зрения общеправовых принципов справедливости и соразмерности, так и с учётом установленной законодателем повышенной ответственности за неисполнение продавцом (изготовителем, исполнителем, импортёром, уполномоченными ими организацией или индивидуальным предпринимателем) законных требований потребителя, а также установить соответствующий баланс имущественных прав и обязанностей сторон.

Исходя из общих требований закона к судебному акту выводы суда в этой части должны быть законными и обоснованными.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального и процессуального права:

1. Нарушение норм процессуального права (статьи 195, 196, 198 ГПК РФ): Суды первой инстанции, апелляции и кассации не дали независимую правовую квалификацию правоотношений сторон, ограничиваясь воспроизведением наименования договора, указанного сторонами. Суды не исследовали и не оценили совокупность обстоятельств, свидетельствующих о подрядных правоотношениях (согласование чертежей, индивидуальные размеры и конфигурация мебели, обмеры на объекте, позиционирование ответчика как представителя производителя).

2. Нарушение норм материального права (пункты 2, 3 статьи 421 ГК РФ, пункты 47, 49 Постановления Пленума ВС РФ № 49): Суды неправильно квалифицировали договор как договор купли-продажи будущей вещи вместо договора бытового подряда. Суды не учли, что процесс изготовления вещи не входит в предмет договора купли-продажи, и что при наличии интереса заказчика в контроле над ходом выполнения работ и изготовлении индивидуально-определённой вещи применяются нормы о подряде.

3. Неправильное применение норм материального права: Вследствие неправильной квалификации суды применили положения пункта 3 статьи 231 Закона о защите прав потребителей (о неустойке за нарушение сроков поставки товара по договору купли-продажи) вместо норм о подряде (статьи 28, 231 Закона о защите прав потребителей, применяемые к договорам подряда).

4. Недостаточная мотивировка при применении статьи 333 ГК РФ: Суды не дали полной оценки обоснованности размера неустойки с точки зрения принципов справедливости и соразмерности, не установили баланс имущественных прав и обязанностей сторон, не указали конкретные мотивы, по которым уменьшение размера неустойки является допустимым в исключительных случаях.

Существенность нарушений (в смысле статей 387, 390 ГПК РФ):

Указанные нарушения существенны, поскольку они повлияли на исход дела: неправильная квалификация договора привела к применению иного режима ответственности и иного размера неустойки, чем подлежал бы применению при правильной квалификации договора как договора подряда. Без устранения этих нарушений невозможны восстановление и защита нарушенных прав истца как потребителя.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменено решение Таганского районного суда г. Москвы от 7 ноября 2024 г.
2. Отменено апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 августа 2025 г.
3. Отменено определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22 января 2026 г.
4. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (Таганский районный суд г. Москвы).

Указание для суда при новом рассмотрении:

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенные в определении правовые позиции и разрешить спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона, в частности: - дать независимую правовую квалификацию договора на основе совокупности обстоятельств; - оценить, является ли договор договором бытового подряда или договором купли-продажи будущей вещи; - применить соответствующие нормы материального права; - при разрешении вопроса о снижении размера неустойки дать полную оценку обоснованности размера неустойки с учётом принципов справедливости, соразмерности и повышенной ответственности перед потребителем.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение устанавливает обязательный стандарт для судов общей юрисдикции при квалификации договоров, поименованных сторонами одним образом, но содержащих признаки иного вида договора. Суды должны проводить самостоятельный анализ содержания договора, условий его исполнения и поведения сторон, не ограничиваясь наименованием, данным сторонами. Это требование распространяется на все категории дел, но особенно значимо для дел о защите прав потребителей, где правильная квалификация договора определяет применимый режим ответственности.

2. Усиление защиты потребителя

Определение усиливает защиту потребителя (истца Сампаевой А. Ю.) путём: - признания необходимости правильной квалификации договора как договора подряда, что влечёт применение более строгого режима ответственности за нарушение сроков выполнения работ; - подтверждения, что наименование договора, данное сторонами, не является решающим фактором при квалификации; - установления критериев разграничения договора подряда и купли-продажи, основанных на характере интереса заказчика (контроль над ходом работ, изготовление индивидуально-определённой вещи); - ограничения возможности снижения размера неустойки в делах о защите прав потребителей исключительными случаями.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ

Определение развивает и конкретизирует позиции, сформированные в: - Постановлении Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г. о необходимости независимой квалификации правоотношений на стадии подготовки дела; - Постановлении Пленума ВС РФ № 49 от 25 декабря 2018 г. о том, что квалификация договора производится независимо от наименования, данного сторонами; - Постановлении Пленума ВС РФ № 17 от 28 июня 2012 г. об исключительных случаях применения статьи 333 ГК РФ в делах о защите прав потребителей; - Постановлении Пленума ВС РФ № 7 от 24 марта 2016 г. о критериях оценки соразмерности неустойки.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение устанавливает, что бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о подрядных правоотношениях (согласование чертежей, индивидуальные размеры, контроль над ходом работ), лежит на истце, однако суд обязан самостоятельно оценить эти доказательства и дать им правовую квалификацию. Суд не может ограничиваться ссылками на наименование договора, данное сторонами, и должен провести анализ содержания договора и фактических обстоятельств его исполнения.

При применении статьи 333 ГК РФ бремя доказывания оснований для снижения неустойки лежит на ответчике (должнике), однако суд обязан дать полную оценку обоснованности размера неустойки и установить баланс прав сторон.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция, сформированная в определении, применима по аналогии к: - спорам о квалификации договоров, поименованных сторонами одним образом, но содержащих признаки иного вида договора (например, договор, поименованный договором купли-продажи, но содержащий признаки договора комиссии; договор, поименованный договором аренды, но содержащий признаки договора подряда); - спорам о защите прав потребителей, где правильная квалификация договора определяет применимый режим ответственности и размер неустойки; - спорам о применении статьи 333 ГК РФ в других категориях дел, где необходимо установить баланс прав и обязанностей сторон и оценить соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства; - спорам о толковании договоров, где суд должен исходить из совокупности обстоятельств, а не из наименования, данного сторонами.

Доктринальное значение:

Определение подтверждает принцип, что форма договора (его наименование) не определяет его содержание и правовую природу. Правовая квалификация договора должна производиться на основе анализа существа обязательств сторон, их интересов и поведения при исполнении договора. Это соответствует общим принципам гражданского права о добросовестности, разумности и справедливости, а также принципу защиты слабой стороны (потребителя) в отношениях между потребителем и профессиональным продавцом (изготовителем, исполнителем).