ВС РФ: односторонний отказ заказчика от контракта должен быть добросовестным

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А73-7978/2025 (Арбитражный суд Хабаровского края); Определение Верховного Суда РФ № 303-ЭС26-6120.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 7 октября 2026 г.; полный текст изготовлен 19 октября 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: председательствующий судья Попов В.В., судьи Антонова М.К., Якимов А.А.

Стороны спора: - Федеральное государственное бюджетное учреждение «Центральное жилищно-коммунальное управление» Министерства обороны Российской Федерации (далее — учреждение) — заказчик по государственному контракту, истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску; - Общество с ограниченной ответственностью «Авантаж инжиниринг» (далее — общество) — исполнитель по государственному контракту, ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску.

Категория спора: Договорный спор в сфере государственных закупок; спор о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения государственного контракта (энергосервисный контракт).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула: Учреждение (заказчик) и общество (исполнитель) заключили государственный контракт от 2 мая 2023 г. № 04-02.05.2023-275К на выполнение энергоэффективных мероприятий в котельной № 35 (п. Онохой, Республика Бурятия). Контракт предусматривал, что исполнитель выполняет работы по энергосбережению, а заказчик оплачивает услуги на основе достигнутой экономии энергетических ресурсов. Исполнитель надлежащим образом выполнил обязательства: смонтировал новую котельную, оборудование принято заказчиком без замечаний и поставлено на баланс, подписаны акты об оказании услуг (30 и 31 октября 2023 г.). Сторонами подписаны акты достижения экономии за период ноября 2023 г. — март 2024 г. С апреля 2024 г. заказчик отказался подписывать акты, ссылаясь на необходимость заключения дополнительного соглашения № 3, содержащего, по утверждению заказчика, корректные данные об объеме потребления энергоресурсов. Учреждение направило дополнительное соглашение, которое общество отказалось подписать. Учреждение обратилось в арбитражный суд с иском об обязании исполнителя заключить дополнительное соглашение. После подачи иска (1 июля 2025 г.) учреждение разместило в Единой информационной системе закупок уведомление от 30 июня 2025 г. об отказе от контракта. Общество предъявило встречный иск о признании недействительным одностороннего отказа от контракта, настаивая на надлежащем исполнении своих обязательств.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Хабаровского края (решение от 10 сентября 2025 г.): Принял отказ учреждения от первоначального иска (на основании ст. 49 АПК РФ), прекратил производство по первоначальному иску. Удовлетворил встречный иск общества о признании недействительным одностороннего отказа от контракта, руководствуясь положениями ст. 10, 168, 450.1 ГК РФ, ст. 95, 108 Закона № 44-ФЗ, исходя из того, что общество надлежащим образом исполнило обязательства, результат работ принят, оборудование поставлено на баланс, отказ заказчика в отсутствие нарушений противоречит принципу добросовестности.

2. Шестой арбитражный апелляционный суд (постановление от 26 ноября 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

3. Арбитражный суд Дальневосточного округа (постановление от 7 апреля 2026 г.): Отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части удовлетворения встречного иска. Отказал в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на ст. 717, 782 ГК РФ, п. 9 ст. 95 Закона № 44-ФЗ и разъяснения пп. 14, 15 Обзора судебной практики применения законодательства о контрактной системе (утвержден Президиумом ВС РФ 28 июня 2017 г.), исходя из того, что отказ от исполнения контракта не может быть признан недействительным, поскольку в контракте закреплена возможность расторжения в одностороннем порядке, и учреждение воспользовалось правом на немотивированный односторонний отказ.

Основание передачи в коллегию: Кассационная жалоба общества на постановление окружного суда от 7 апреля 2026 г., поданная на основании ст. 291 АПК РФ. Определением судьи ВС РФ от 7 сентября 2026 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Общество просило отменить постановление окружного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на столкновении двух правовых подходов к оценке одностороннего отказа заказчика от энергосервисного контракта в государственных закупках:

1. Формальный подход (позиция окружного суда): право заказчика на немотивированный односторонний отказ от договора возмездного оказания услуг (ст. 782 ГК РФ) и договора подряда (ст. 717 ГК РФ) является абсолютным, если такое право предусмотрено в условиях контракта (п. 22.7.3 контракта), независимо от наличия нарушений со стороны исполнителя и характера последствий для исполнителя.

2. Субстанциальный подход (позиция судов первой и апелляционной инстанций): право на односторонний отказ должно осуществляться в соответствии с принципами добросовестности и разумности (ст. 10, 450.1 ГК РФ), и немотивированный отказ в отсутствие нарушений исполнителем может квалифицироваться как злоупотребление правом, влекущее признание сделки недействительной (ст. 168 ГК РФ).

Принципиальное значение: Дело имеет значение для унификации судебной практики применения норм о праве заказчика на односторонний отказ от государственного контракта в условиях, когда исполнитель надлежащим образом выполнил свои обязательства. Спор затрагивает баланс интересов государственного заказчика (как более сильной стороны) и исполнителя (как более слабой стороны) в отношениях государственных закупок, а также соотношение между формальным правом и принципом добросовестности в гражданском праве.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли односторонний отказ заказчика от исполнения энергосервисного контракта, осуществленный в отсутствие нарушений со стороны исполнителя, который надлежащим образом выполнил свои обязательства, быть признан недействительным как злоупотребление правом на основании принципов добросовестности и разумности (ст. 10, 450.1 ГК РФ), несмотря на наличие в контракте условия о праве на немотивированный односторонний отказ?

Производные вопросы: - Какие критерии должны применяться при оценке добросовестности осуществления права на односторонний отказ от контракта в государственных закупках? - Может ли немотивированный отказ от контракта, повлекший несоразмерные имущественные потери для исполнителя, рассматриваться как нарушение принципа добросовестности? - Как соотносятся положения ст. 717, 782 ГК РФ (о праве заказчика на немотивированный отказ) с требованиями ст. 450.1 ГК РФ (об обязанности действовать разумно и добросовестно при одностороннем изменении или расторжении договора)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришел к выводу, что право заказчика на односторонний отказ от исполнения контракта, предусмотренное ст. 717, 782 ГК РФ, не является абсолютным и безусловным. Осуществление этого права подлежит ограничениям, вытекающим из принципов добросовестности и разумности (ст. 10, 450.1 ГК РФ). Немотивированный отказ от контракта в отсутствие нарушений исполнителем, повлекший несоразмерные имущественные потери для исполнителя, может квалифицироваться как злоупотребление правом и признаваться недействительным на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база права на односторонний отказ и его ограничения

Согласно п. 2 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Часть 9 ст. 95 Закона № 44-ФЗ предусматривает, что заказчик вправе принять решение об одностороннем отказе от исполнения контракта по основаниям, предусмотренным ГК РФ для одностороннего отказа от исполнения отдельных видов обязательств, при условии, если это было установлено контрактом.

Суд подчеркнул, что законодательство о государственных закупках не устанавливает запрета для заказчика на односторонний отказ от исполнения контракта в случае, если ГК РФ предусматривает соответствующее основание для отказа от данного вида обязательств и такое основание включено в условия контракта.

В данном деле п. 22.7.3 контракта предусматривал расторжение в случае принятия стороной решения об одностороннем отказе от исполнения контракта по основаниям, предусмотренным ГК РФ для одностороннего отказа от исполнения отдельных видов обязательств.

2. Квалификация контракта и применимые нормы о праве на отказ

Суд согласился с квалификацией контракта судами нижестоящих инстанций как договора смешанного характера, содержащего элементы договоров подряда (гл. 37 ГК РФ) и возмездного оказания услуг (гл. 39 ГК РФ).

По общему правилу, договор подряда и договор возмездного оказания услуг могут быть расторгнуты заказчиком в связи с нарушением контрагентом своих обязательств.

Вместе с тем ст. 717 ГК РФ и ст. 782 ГК РФ предоставляют заказчику право в одностороннем порядке немотивированно отказаться от договора. Окружной суд квалифицировал отказ учреждения как немотивированный отказ в порядке, предусмотренном ст. 782 ГК РФ.

3. Принцип добросовестности и разумности как ограничитель права на односторонний отказ

Пункт 14 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» устанавливает, что при осуществлении стороной права на односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего отказа от его исполнения (п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Пункт 4 ст. 450.1 ГК РФ устанавливает определенный ограничитель свободы усмотрения стороны, которой предоставлено право на одностороннее изменение или расторжение договора, предусматривает обязанность стороны, реализующей такое право, действовать разумно и добросовестно.

4. Критерий добросовестности: соразмерность имущественных потерь

Суд сформулировал ключевой критерий оценки добросовестности: требование стороны об одностороннем отказе от договора в отсутствие нарушений со стороны другой стороны нельзя считать добросовестным в том случае, когда отказ от договора повлечет для другой стороны несоразмерные имущественные потери по сравнению с теми, которые такая сторона должна была нести в пределах надлежащего исполнения обязательства.

Немотивированный отказ от договора не должен приводить к явно диспропорциональному изменению имущественного положения сторон договора.

5. Принцип эффективности государственных закупок как дополнительный ограничитель

Часть 1 ст. 12 Закона № 44-ФЗ предусмотрено, что государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами, муниципальные органы, казенные учреждения, иные юридические лица при планировании и осуществлении закупок должны исходить из необходимости достижения заданных результатов обеспечения государственных и муниципальных нужд.

Суд указал, что произвольный отказ от контракта заказчиком нарушает принцип эффективности осуществления закупок, умаляет права участника закупки как более слабой стороны в данных правоотношениях.

6. Квалификация поведения заказчика как злоупотребления правом

В отсутствие существенных нарушений контракта исполнителем, немотивированный, а по сути, необоснованный отказ от контракта, является злоупотреблением заказчиком правом на одностороннее расторжение контракта, нарушает права и законные интересы исполнителя, вытекающие из осуществления предпринимательской деятельности.

7. Специфика энергосервисного контракта и разумные ожидания исполнителя

Суд подчеркнул особенность энергосервисного контракта: исполнитель выполняет обязательства, направленные на энергосбережение и повышение энергетической эффективности использования энергетических ресурсов, а оплату за выполнение обязательств получает постепенно в виде процентов от сэкономленных заказчиком денежных средств на оплату энергетических ресурсов.

При заключении контракта разумные ожидания исполнителя состоят в том, что если он будет надлежащим образом исполнять свои обязательства, то вправе рассчитывать на ту оплату, которая предусмотрена контрактом.

Немотивированное расторжение энергосервисного контракта меняет порядок расчета между сторонами, не оправдывает разумных ожиданий добросовестного исполнителя.

8. Анализ противоречивой позиции учреждения как доказательство отсутствия добросовестности

Суд отметил, что правовая позиция учреждения при рассмотрении спора была противоречивой:

• В первоначально поданном исковом заявлении учреждение не ссылалось на нарушение обществом обязательств по контракту, настаивало на заключении дополнительного соглашения, в котором изменен расчет начальной максимальной цены контракта, изменены объем и цена потребленных энергоресурсов, что повлияло на размер предполагаемой экономии.

• В уведомлении от 30 июня 2025 г. о расторжении контракта заказчик не указал, что исполнителем нарушены условия контракта, ссылался на общие положения гражданского законодательства (ст. 450.1 ГК РФ) и п. 22.7 контракта.

• Заказчик не раскрыл причины, которые послужили основанием для расторжения контракта.

• Только в кассационной жалобе в окружной суд учреждение привело довод о том, что исполнитель установил котельную, требующую использования той марки угля, которая не предусмотрена условиями контракта, что повлекло увеличение затрат заказчика.

Суд указал, что позиция учреждения, прежде всего, основывалась на переоценке условий закупочной процедуры, а не на наличии претензий к качеству исполненных обществом обязательств.

9. Оценка фактического исполнения контракта исполнителем

Суд согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что:

• Исполнителем выполнены энергоэффективные мероприятия, предусматривающие монтаж новой котельной.
• Сторонами оформлены соответствующие акты об оказании услуг от 30 октября 2023 г. и 31 октября 2023 г.
• Заказчик принял смонтированное исполнителем оборудование без замечаний, поставил на баланс.
• Сторонами подписаны акты достижения экономии за период с ноября 2023 г. по март 2024 г.
• С апреля 2024 г. заказчик не подписывал акты, ссылаясь на отказ общества от подписания дополнительного соглашения № 3.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили поведение заказчика, принявшего без претензий и замечаний результат работ в рамках выполнения исполнителем энергоэффективных мероприятий, но отказавшегося проводить расчеты по цене, установленной контрактом, как недобросовестное.

10. Отклонение доводов заказчика о некорректности цены

Суд отметил, что доводы заказчика о том, что цена сформирована некорректно, неверно произведен расчет начальной максимальной цены контракта, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций как не соответствующие фактическим обстоятельствам.

Кроме того, за достоверность определения цены контракта ответственным является государственный заказчик, а не исполнитель, лишенный права повлиять на ее размер (п. 7.1 контракта).

11. Критика формального подхода окружного суда

Суд указал, что окружной суд не опровергал выводов нижестоящих судов о том, что поведение заказчика не отвечает критерию добросовестности, формально применил положения ст. 717 ГК РФ и ст. 782 ГК РФ, не учел установленные нижестоящими судами обстоятельства исполнения сторонами своих обязательств, а также характер заключенного сторонами контракта.

12. Оценка существенности допущенных нарушений

Допущенные судом округа нарушения норм материального права повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов, в связи с чем обжалованное постановление подлежало отмене на основании ч. 1 ст. 29114 АПК РФ.

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 апреля 2026 г. по делу № А73-7978/2025 в части отказа в удовлетворении встречного иска отменено.

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10 сентября 2025 г. и постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2025 г. в части удовлетворения встречного иска оставлены без изменения.

В остальной части принятые по делу судебные акты оставлены без изменения.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения норм о праве заказчика на односторонний отказ от государственного контракта. Вместо формального применения ст. 717, 782 ГК РФ (которые предоставляют право на немотивированный отказ), Верховный Суд требует субстанциального анализа добросовестности осуществления этого права в конкретных обстоятельствах дела. Суд отказывается от позиции, что наличие условия в контракте о праве на отказ автоматически делает любой отказ правомерным, и вводит критерий соразмерности имущественных потерь и отсутствия нарушений исполнителем.

2. Гармонизация с общими принципами гражданского права

Определение гармонизирует применение норм о праве на односторонний отказ с фундаментальными принципами гражданского права, закрепленными в ст. 10 ГК РФ (принцип добросовестности) и ст. 450.1 ГК РФ (обязанность действовать разумно и добросовестно при одностороннем изменении или расторжении договора). Суд опирается на п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54, который устанавливает, что нарушение обязанности действовать добросовестно может повлечь признание ничтожным одностороннего отказа (ст. 168 ГК РФ).

3. Последствия для государственных заказчиков и исполнителей

Для государственных заказчиков: Определение ограничивает свободу усмотрения заказчика при осуществлении права на односторонний отказ. Заказчик не может произвольно отказаться от контракта в отсутствие нарушений исполнителем, особенно если такой отказ повлечет несоразмерные имущественные потери для исполнителя. Заказчик обязан действовать добросовестно и разумно, раскрывать истинные причины отказа, не может скрывать мотивы за формальными ссылками на право на отказ.

Для исполнителей: Определение предоставляет защиту исполнителям, надлежащим образом выполняющим свои обязательства. Исполнитель может оспорить односторонний отказ заказчика как злоупотребление правом, если отказ не мотивирован нарушениями исполнителя и повлечет несоразмерные потери. Суд признает разумные ожидания исполнителя на получение оплаты в соответствии с условиями контракта.

Для арбитражных управляющих и уполномоченных органов: Определение устанавливает критерии оценки добросовестности при анализе споров о расторжении государственных контрактов, требует учитывать не только формальное наличие права на отказ, но и фактические обстоятельства исполнения обязательств, характер контракта, размер имущественных потерь.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд явно квалифицирует поведение заказчика как злоупотребление правом и указывает, что немотивированный отказ от договора не должен приводить к явно диспропорциональному изменению имущественного положения сторон договора. Это является четкой анти-абузивной оговоркой, направленной против использования формального права на отказ в целях, противоречащих добросовестности.

Суд также критикует противоречивую позицию заказчика (сначала требование заключить дополнительное соглашение, затем отказ от контракта без указания причин, потом ссылка на качество оборудования только в кассационной жалобе) как свидетельство отсутствия добросовестности.

5. Специальное значение для энергосервисных контрактов

Определение придает особое значение специфике энергосервисного контракта, где исполнитель получает оплату постепенно, в виде процентов от сэкономленных средств. Суд указывает, что немотивированное расторжение такого контракта меняет порядок расчета между сторонами, не оправдывает разумных ожиданий добросовестного исполнителя. Это означает, что для энергосервисных контрактов требуется повышенная защита исполнителя от произвольного отказа заказчика.

6. Применение принципа эффективности государственных закупок

Суд впервые в данном контексте применяет ст. 12 Закона № 44-ФЗ (принцип эффективности государственных закупок) как дополнительный ограничитель права на односторонний отказ. Суд указывает, что произвольный отказ от контракта нарушает принцип эффективности осуществления закупок, умаляет права участника закупки как более слабой стороны. Это расширяет применение принципа эффективности за пределы процедуры закупки на стадию исполнения контракта.

7. Сферы применения позиции за пределами государственных закупок

Хотя определение касается государственного контракта, правовая позиция о необходимости добросовестного осуществления права на односторонний отказ имеет универсальное значение и применима к любым договорам, содержащим условие о праве на немотивированный отказ (договоры подряда, возмездного оказания услуг, агентские договоры и т.д.). Критерий соразмерности имущественных потерь и отсутствия нарушений исполнителем может использоваться судами при оценке добросовестности в широком спектре коммерческих споров.

8. Значение для единообразия судебной практики

Определение СКЭС устраняет конфликт практик между судами, применявшими формальный подход (как окружной суд) и судами, применявшими субстанциальный подход (как суды первой и апелляционной инстанций). Верховный Суд четко встал на сторону субстанциального подхода, требующего оценки добросовестности, что должно способствовать единообразию практики в арбитражных судах.