ВС РФ: банк имеет право на страховое возмещение при выплате по гарантии в соответствии с её условиями

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-99642/2025; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС26-5649 от 20 октября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 12 октября 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Букина И.А. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Разумов И.В., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Алеф-Банк» (ИНН 7710050376) — гарант по независимой банковской гарантии, страхователь по договору страхования банковских гарантий - Ответчик: Страховое акционерное общество «ВСК» (ИНН 7710026574) — страховщик

Категория спора: Договорный спор о взыскании страхового возмещения по договору страхования предпринимательского риска (страхование банковских гарантий); косвенно затрагивает применение законодательства о независимой банковской гарантии.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

19 января 2022 г. между ООО «Строительная компания № 1» (генподрядчик) и АНО «РСИО» (застройщик) заключен договор на выполнение проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ по объекту «Многофункциональный спортивный комплекс» (ул. Москворечье, д. 4, к. 1). В обеспечение исполнения обязательств генподрядчиком банк выдал независимую банковскую гарантию от 2 февраля 2022 г. на сумму 162 015 891 руб. 06 коп. Предпринимательский риск банка по невыплате либо длительному нарушению срока выплаты возмещения принципалом застрахован страховщиком на основании договора страхования банковских гарантий от 25 мая 2021 г. с лимитом ответственности 50 % от суммы гарантии (Правила страхования № 205 САО «ВСК» от 29 сентября 2020 г.).

21 июня 2024 г. АНО «РСИО» направило уведомление об отказе от исполнения договора, а 26 августа 2024 г. потребовало от банка выплаты 156 010 271 руб. 23 коп. по гарантии. Банк выплатил указанную сумму двумя платежными поручениями от 9 сентября 2024 г. Впоследствии банк взыскал с принципала 154 909 933 руб. 57 коп. решением Кунцевского районного суда от 3 декабря 2024 г., однако полного исполнения не получил. 16 декабря 2024 г. банк направил требование к страховщику о выплате страхового возмещения в размере 77 454 966 руб. 75 коп.

Параллельно в арбитражном суде (дело № А40-200292/2024) рассматривался спор о признании незаконным отказа АНО «РСИО» от исполнения договора. Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2024 г., вступившим в законную силу 5 февраля 2025 г., отказ признан недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Ссылаясь на факт признания отказа незаконным, страховщик отказал в выплате страхового возмещения на основании пункта 4.1.4 Правил страхования, указав, что убытки, явившиеся следствием несоблюдения страхователем законодательства РФ, не являются страховыми случаями.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Москвы (22 августа 2025 г.): Отказал в удовлетворении исковых требований банка, указав на незаконность действий банка по исполнению незаконного требования бенефициара и признав событие не являющимся страховым случаем в силу пункта 4.1.4 Правил страхования.

2. Девятый арбитражный апелляционный суд (17 декабря 2025 г.): Постановлением оставил решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с выводом о незаконности действий банка.

3. Арбитражный суд Московского округа (23 апреля 2026 г.): Постановлением также согласился с выводами нижестоящих судов об отказе в удовлетворении требований.

Основание передачи в коллегию: Кассационная жалоба банка на все три судебных акта, в которой истец просил их отменить. Определением ВС РФ от 20 августа 2026 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к толкованию условий договора страхования банковских гарантий и принципа независимости банковской гарантии:

1. Позиция судов первой, апелляционной и кассационной инстанций: Банк, выплатив сумму по гарантии на основе требования бенефициара, действия которого впоследствии признаны незаконными, нарушил законодательство РФ. Следовательно, убытки банка подпадают под исключение из страхового покрытия (пункт 4.1.4 Правил страхования), и страховщик вправе отказать в выплате возмещения.

2. Позиция ВС РФ: Принцип независимости банковской гарантии (статьи 370, 376 ГК РФ) предполагает, что гарант обязан выплатить по требованию бенефициара, если документы по внешним признакам соответствуют условиям гарантии, независимо от того, законны ли действия бенефициара. Банк не нарушал законодательство, выплачивая по гарантии в установленный срок, поскольку в момент платежа у него отсутствовали законные основания для отказа. Незаконность действий бенефициара была установлена судом значительно позже.

Конфликт касается баланса между: (а) защитой страховщика от выплат по событиям, связанным с нарушением закона страхователем; (б) соблюдением принципа независимости банковской гарантии, который требует от гаранта выплаты при соответствии документов условиям гарантии; (в) справедливостью распределения риска между банком и страховщиком в условиях, когда незаконность действий третьего лица (бенефициара) выявляется после исполнения гарантии.

Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения законодательства о независимых гарантиях в контексте страхования предпринимательского риска и для уточнения пределов действия исключений из страхового покрытия.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли страховщик отказать в выплате страхового возмещения по договору страхования банковских гарантий на основании того, что убытки страхователя явились следствием несоблюдения страхователем законодательства РФ (пункт 4.1.4 Правил страхования), если банк, выплачивая по гарантии, действовал в соответствии с принципом независимости банковской гарантии и в момент платежа не имел законных оснований для отказа в выплате, а незаконность действий бенефициара была установлена судом значительно позже?

Производные вопросы: - Распространяется ли принцип независимости банковской гарантии на отношения между гарантом и страховщиком при страховании риска по гарантии? - Какие обстоятельства должны быть установлены судом для применения исключения из страхового покрытия, предусмотренного пункт 4.1.4 Правил страхования? - Может ли быть признано нарушением законодательства действие гаранта, совершённое в соответствии с условиями гарантии и принципом её независимости, если впоследствии действия бенефициара признаны незаконными?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Банк, выплатив сумму по независимой банковской гарантии в соответствии с её условиями и принципом независимости гарантии, действовал в соответствии с законодательством РФ, даже если впоследствии действия бенефициара признаны незаконными. Следовательно, банк имеет право на получение страхового возмещения по договору страхования банковских гарантий, и страховщик не вправе отказать в выплате на основании пункта 4.1.4 Правил страхования, поскольку условие об исключении из страхового покрытия убытков, явившихся следствием несоблюдения страхователем законодательства, не применимо к действиям гаранта, совершённым в соответствии с принципом независимости гарантии.

B. Развёрнутое обоснование

1. Договор страхования как имущественное страхование предпринимательского риска

Суд установил, что договор страхования банковских гарантий относится к имущественному страхованию предпринимательского риска, условия которого определяются соглашением сторон (статьи 929, 933, 942 ГК РФ). Стороны договорились о страховании риска возникновения у страхователя убытков по гарантии в результате следующих событий (страховых рисков): наступление несостоятельности (банкротства) принципала или поручителя либо длительной (90 дней) просрочки выплаты возмещения по гарантии (пункты 2.1, 5.8 договора страхования).

Таким образом, суд определил предмет страхования и перечень страховых рисков, на которые распространяется покрытие.

2. Исключение из страхового покрытия и бремя доказывания

Пункт 4.1.4 Правил страхования предусматривает исключение из страхового покрытия убытки, явившиеся прямым или косвенным следствием несоблюдения страхователем (банком) или его представителями законодательства РФ.

Суд сформулировал критерий применения этого исключения: для отказа во взыскании суммы страхового возмещения в связи с приведённым основанием суду надлежало установить, что банк, удовлетворяя требование бенефициара по банковской гарантии, действовал с нарушением норм законодательства РФ. Однако таких нарушений судами не установлено.

Это означает, что исключение из страхового покрытия применяется только при наличии прямого нарушения банком законодательства при выплате по гарантии, а не при наличии нарушений со стороны третьих лиц (бенефициара).

3. Принцип независимости банковской гарантии и его функция

Суд подчеркнул, что институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор (бенефициар) полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых выдано обеспечение, наступили (пункт 30 обзора судебной практики применения законодательства РФ о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом ВС РФ 28 июня 2017 г.).

Практическая реализация этой функции обеспечивается соблюдением принципа независимости банковской гарантии от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них (пункт 1 статьи 370 ГК РФ).

4. Пределы возражений гаранта и исчерпывающие основания для отказа

В соответствии с пункт 2 статьи 370 ГК РФ гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии.

Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных и при этом исчерпывающих оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ), а также отсутствием у гаранта права на отказ в выплате после истечения срока приостановления платежа (пункт 5 статьи 376 ГК РФ).

5. Правило о соответствии документов по внешним признакам

Суд применил правило, согласно которому если приложенные к требованию бенефициара документы по внешним признакам соответствуют условиям независимой гарантии, то гарант не вправе отказать в его удовлетворении (пункт 9 обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом ВС РФ 5 июня 2019 г.).

В рассматриваемом деле требование бенефициара получено гарантом 26 августа 2024 г., размер требования не превышал определённую в гарантии сумму, приложенные документы по внешним признакам соответствовали условиям гарантии. Банк произвел выплату в установленный договором срок (5 рабочих дней с даты получения требования) — 9 сентября 2024 г.

6. Исключение из принципа независимости: злоупотребление правом

Суд указал, что отход от принципа независимости гарантии допускается только при злоупотреблении бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты. Для применения норм о злоупотреблении правом необходимо, чтобы из обстоятельств дела явно следовало намерение бенефициара, получившего вне всяких разумных сомнений надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться путем истребования платежа от гаранта (пункт 11 обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом ВС РФ 5 июня 2019 г.).

В данном деле обстоятельств, свидетельствующих о явном намерении бенефициара обогатиться за счет незаконного истребования платежа от гаранта, судами не установлено. Выводов о том, что в дату получения требования о выплате банк имел основания для вывода о явном злоупотреблении правом со стороны бенефициара, обжалуемые судебные акты не содержат.

7. Временной аспект: момент выплаты и момент выявления незаконности

Суд подчеркнул критическое значение временного фактора: отказ АНО «РСИО» от исполнения договора признан незаконным решением Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2024 г., вступившим в законную силу 5 февраля 2025 г., то есть значительно позднее наступления срока исполнения обязательства по выплате суммы по банковской гарантии (платеж произведен 9 сентября 2024 г.).

Это означает, что в момент выплаты по гарантии банк не мог знать и не должен был знать о незаконности действий бенефициара. Требование было предъявлено до окончания срока действия гарантии, его размер не превышал определённую в гарантии сумму, документы соответствовали условиям гарантии.

8. Вывод об отсутствии нарушения законодательства банком

Поскольку требование было предъявлено бенефициаром до окончания срока действия гарантии, его размер не превышал определённую в гарантии сумму, а приложенные к требованию о платеже документы по своим внешним признакам соответствовали условиям гарантии, у банка в дату платежа отсутствовали законные основания для отказа в выплате. Вопреки утверждению судов, банк действовал с соблюдением норм законодательства РФ и, как следствие, имел право претендовать на получение страхового возмещения в соответствии с условиями заключенного со страховщиком договора.

9. Незаконное бездействие страховщика и ответственность

Суд установил, что отсутствие у страховщика правовых оснований для неисполнения требования банка о выплате страхового возмещения свидетельствует о наличии с его стороны незаконного бездействия и, как следствие, возможности применения к нему меры ответственности за неисполнение денежного обязательства, предусмотренной статьей 395 ГК РФ (проценты за пользование чужими денежными средствами).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Суд установил, что судами первой и апелляционной инстанции допущено существенное нарушение законодательства, а судом округа эти нарушения не исправлены. На основании части 1 статьи 29111 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежали отмене.

Суд отметил, что в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций ответчик не заявлял возражения по расчету исковых требований, включая проценты за пользование чужими денежными средствами, иные обстоятельства, которые необходимо было бы установить при новом рассмотрении спора, отсутствуют. На этом основании судебная коллегия сочла целесообразным принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме, руководствуясь статьями 29111–29114 АПК РФ.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменила: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2025 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2026 г. по делу № А40-99642/2025

2. Взыскала со страхового акционерного общества «ВСК» (ИНН 7710026574) в пользу акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Алеф-Банк» (ИНН 7710050376): - 8 180 718 рублей 05 копеек основного долга - 3 174 986 рублей 75 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 5 февраля 2025 г. по 5 августа 2025 г. - Проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 8 180 718 рублей 05 копеек за период с 6 августа 2025 г. по день фактического исполнения обязательства

3. Вступление в законную силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд РФ в трёхмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение ВС РФ осуществляет смену методологии в применении исключений из страхового покрытия при страховании банковских гарантий. Нижестоящие суды применили формальный подход: раз действия бенефициара впоследствии признаны незаконными, значит, банк нарушил законодательство, выплачивая по гарантии. ВС РФ отвергает эту логику и применяет субстанциальный подход, основанный на принципе независимости гарантии: банк не нарушал законодательство, поскольку в момент платежа действовал в соответствии с условиями гарантии и не имел оснований для отказа.

Суд переносит акцент с формального факта (впоследствии выявленная незаконность действий третьего лица) на субстанциальное содержание действий гаранта (соответствие принципу независимости гарантии и отсутствие оснований для отказа в момент платежа).

2. Гармонизация с позициями ВС РФ о независимой гарантии

Определение гармонизирует практику страхования банковских гарантий с общей доктриной независимой гарантии, развитой в обзорах судебной практики ВС РФ (пункты 9, 11 обзора от 5 июня 2019 г.; пункт 30 обзора от 28 июня 2017 г.). Суд подтверждает, что принцип независимости гарантии не теряет силу при переходе риска на страховщика; страховщик не может ссылаться на обстоятельства, которые гарант не вправе был учитывать при выплате.

Это создаёт единообразный правовой режим для всех участников цепи: гарант обязан выплатить при соответствии документов условиям гарантии; страховщик обязан возместить гаранту, если гарант действовал в соответствии с принципом независимости гарантии.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов

Для банков-гарантов: Определение подтверждает, что выплата по гарантии в соответствии с её условиями и принципом независимости гарантии не может быть квалифицирована как нарушение законодательства, даже если впоследствии действия бенефициара признаны незаконными. Это защищает банки от риска потери страхового возмещения в случаях, когда незаконность действий бенефициара выявляется после исполнения гарантии.

Для страховщиков: Определение ограничивает возможность отказа в выплате страхового возмещения на основании пункта 4.1.4 Правил страхования. Страховщик не может использовать последующее выявление незаконности действий бенефициара как основание для отказа, если банк действовал в соответствии с принципом независимости гарантии.

Для бенефициаров: Определение не влияет на права бенефициаров по гарантии, но подтверждает, что их действия могут быть оспорены в отдельном судебном разбирательстве (как это произошло в деле № А40-200292/2024).

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд сохранил исключение для случаев явного злоупотребления бенефициаром правом (пункт 11 обзора от 5 июня 2019 г.). Однако для применения этого исключения необходимо, чтобы из обстоятельств дела явно следовало намерение бенефициара, получившего надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться. Это высокий стандарт доказывания, который защищает от произвольного применения исключения.

Суд также подчеркнул, что в момент платежа банк не должен был знать о незаконности действий бенефициара, поскольку эта незаконность была установлена судом значительно позже. Это исключает возможность применения исключения на основе информации, которая не была доступна гаранту в момент принятия решения о выплате.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Хотя дело касается страхования банковских гарантий, правовой подход ВС РФ применим к любым видам имущественного страхования предпринимательского риска, где условия договора содержат исключения из страхового покрытия, связанные с нарушением законодательства страхователем. Суд применил общие принципы договорного права (статьи 929, 933, 942 ГК РФ) и общие правила об исключениях из страхового покрытия.

Определение также имеет значение для практики применения статьи 395 ГК РФ (проценты за пользование чужими денежными средствами) в контексте неисполнения денежных обязательств страховщиком. Суд указал, что незаконное бездействие страховщика (отказ в выплате страхового возмещения без правовых оснований) влечет ответственность в виде процентов, начисляемых на сумму долга.

6. Уточнение критериев применения исключений из страхового покрытия

Определение устанавливает чёткий критерий для применения исключения из страхового покрытия, предусмотренного пункт 4.1.4 Правил страхования: суду надлежит установить, что страхователь действовал с нарушением норм законодательства РФ при совершении действия, повлёкшего убытки. Нарушения, совершённые третьими лицами (бенефициаром, принципалом), не могут быть основанием для отказа в выплате страхового возмещения, если страхователь действовал в соответствии с законодательством.

Это уточнение имеет значение для толкования аналогичных исключений в других договорах страхования и для унификации практики применения условий об исключениях из страхового покрытия.

Дата подготовки обзора: 20 октября 2026 г.
Источник: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС26-5649 от 20 октября 2026 г. по делу № А40-99642/2025.