ВС РФ: гарант обязан выплатить по гарантии при формальном соответствии требования, независимо от причин нарушения

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А58-6643/2023; Определение Верховного Суда РФ № 302-ЭС25-5275

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 15 октября 2025 г.; полный текст изготовлен 16 октября 2025 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Якимов А.А. - Судьи: Антонова М.К., Першутов А.Г.

Стороны спора: - Истец (кассант): Федеральное казенное учреждение «Дирекция государственного заказчика по реализации комплексных проектов развития транспортной инфраструктуры» (ФКУ «Ространсмодернизация») — заказчик по государственному контракту, бенефициар по независимой гарантии - Ответчик: Акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Алмазэргиэнбанк» — гарант - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Общество с ограниченной ответственностью «Нордтрансстрой» — принципал (подрядчик по государственному контракту)

Категория спора: Договорный спор, связанный с применением законодательства о независимой банковской гарантии в сфере государственного контрактования

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Федеральное агентство воздушного транспорта и ООО «Нордтрансстрой» заключили государственный контракт от 24 июля 2019 г. № 0516100000119000006 на реконструкцию аэропорта Олекминск (Республика Саха (Якутия)). В обеспечение надлежащего исполнения обязательств подрядчиком АКБ «Алмазэргиэнбанк» выдал независимую гарантию от 13 июля 2022 г. № 6122-Г сроком действия с 13 июля 2022 г. до 29 декабря 2023 г. на сумму 199 689 624 рубля 50 копеек. Соглашением от 2 декабря 2022 г. заказчик был заменён на ФКУ «Ространсмодернизация». 20 апреля 2023 г. подрядчик направил уведомление об одностороннем отказе от исполнения контракта (вступило в силу 2 мая 2023 г.), ссылаясь на существенные ошибки в проектно-сметной документации и невозможность расходования авансовых средств. 12 мая 2023 г. Федеральная антимонопольная служба включила подрядчика в реестр недобросовестных поставщиков. ФКУ «Ространсмодернизация» направила требование от 24 мая 2023 г. к банку о выплате по гарантии в сумме 154 727 371 рубля 87 копеек (неотработанный аванс, неустойка, штраф). Банк письмом от 20 июня 2023 г. отказал в выплате, ссылаясь на пункт 13 гарантии о прекращении её действия при невозможности исполнения контракта по основаниям, за которые принципал не отвечает.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) (решение от 24 апреля 2024 г.): Отказал в удовлетворении иска. Суд сослался на статьи 10, 373, 375¹ ГК РФ, пункт 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 15 января 1998 г. № 27. Суд пришёл к выводу, что предъявление требования к гаранту при отсутствии нарушения обязательства со стороны подрядчика (по вине заказчика) указывает на злоупотребление правом и влечёт неосновательное обогащение за счёт гаранта.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд (постановление от 20 ноября 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав выводы о злоупотреблении правом и прекращении действия гарантии.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (постановление от 11 марта 2025 г.): Оставил судебные акты нижестоящих инстанций без изменения, подтвердив позицию о наличии признаков злоупотребления правом и правомерности отказа банка в выплате.

Основание передачи в коллегию

ФКУ «Ространсмодернизация» подала кассационную жалобу на все три судебных акта, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права. Определением судьи ВС РФ от 17 сентября 2025 г. жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к применению принципа независимости банковской гарантии:

1. Позиция нижестоящих судов: Гарант вправе отказать в выплате по гарантии, если из обстоятельств дела явствует, что бенефициар получил надлежащее исполнение по основному обязательству (или его неисполнение произошло не по вине принципала), и требование к гаранту свидетельствует о злоупотреблении правом. Суды применили условие пункта 13 гарантии о прекращении её действия при невозможности исполнения контракта по основаниям, за которые принципал не отвечает, рассматривая это условие как действительное основание для отказа.

2. Позиция Верховного Суда РФ: Принцип независимости гарантии означает, что гарант не вправе вторгаться в оценку правоотношений между принципалом и бенефициаром, даже если они находятся в споре. Гарант обязан произвести выплату при формальном соответствии требования и приложенных документов условиям гарантии, независимо от причин нарушения основного обязательства. Условия гарантии, противоречащие закону (ссылающиеся на основное обязательство как основание для прекращения), не подлежат применению.

Принципиальное значение: Спор касается фундаментального вопроса о пределах независимости банковской гарантии в российском праве. Нижестоящие суды применили субстанциальный подход, оценивая справедливость требования через призму виновности принципала. СКЭС переформулировала доктрину в сторону формального подхода, соответствующего международной практике и природе независимой гарантии как инструмента быстрого получения платежа без риска возражений должника.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Вправе ли гарант отказать в выплате по независимой гарантии на основании того, что нарушение основного обязательства произошло не по вине принципала или что бенефициар получил надлежащее исполнение, и применяется ли в таких случаях доктрина злоупотребления правом?

2. Производный вопрос: Применяются ли условия независимой гарантии, которые ставят её действие в зависимость от обстоятельств, связанных с исполнением основного обязательства, и противоречат ли такие условия принципу независимости гарантии, установленному законом?

3. Процедурный вопрос: Какие критерии должны применяться при проверке соответствия требования о выплате условиям гарантии — формальные (внешние признаки документов) или субстанциальные (оценка справедливости требования)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Гарант обязан произвести выплату по независимой гарантии при формальном соответствии требования и приложенных документов условиям гарантии, независимо от причин нарушения основного обязательства, виновности принципала или справедливости требования бенефициара. Принцип независимости гарантии исключает право гаранта вторгаться в оценку правоотношений между принципалом и бенефициаром, даже если они находятся в споре. Условия гарантии, которые ставят её действие в зависимость от обстоятельств, связанных с исполнением основного обязательства, не подлежат применению в соответствии с пунктом 1 статьи 370 ГК РФ. Доктрина злоупотребления правом применима к требованиям о выплате по независимой гарантии только в исключительных случаях, когда из обстоятельств дела явно следует намерение бенефициара, получившего вне всяких разумных сомнений надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться путем истребования платежа от гаранта.

B. Развёрнутое обоснование

1. Законодательное определение независимой гарантии и её ключевые признаки

По пункту 1 статьи 368 ГК РФ гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

СКЭС подчеркнула, что наличие специальных, ограниченных законом оснований для прекращения гарантии является требованием, необходимым для обеспечения её независимости как главного признака такого вида обеспечения. По пункту 1 статьи 378 ГК РФ перечень оснований для прекращения независимой гарантии исчерпывающий: (1) уплата бенефициару суммы, на которую выдана гарантия; (2) окончание определённого в гарантии срока; (3) отказ бенефициара от своих прав по гарантии; (4) соглашение гаранта с бенефициаром о прекращении обязательства.

2. Функциональное назначение независимой гарантии в государственном контрактовании

Коллегия ссылалась на пункт 30 Обзора судебной практики применения законодательства РФ о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом ВС РФ 28 июня 2017 г.: «Институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор (бенефициар) полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай которых выдано обеспечение, наступили.»

Это функциональное назначение обусловливает необходимость формального подхода к проверке требований о выплате.

3. Формальный критерий проверки требования о выплате

По смыслу статей 368, 374, 376 ГК РФ обязательство гаранта состоит в уплате денежной суммы при представлении письменного требования бенефициара о платеже и других документов, указанных в гарантии, которые по своим формальным внешним признакам соответствуют её условиям.

Гарант не вправе выдвигать против осуществления платежа по гарантиям возражения, правом на которые обладает исключительно принципал (по обстоятельствам, связанным с исполнением основного обязательства).

Предусмотренное пункту 1 статьи 374 ГК РФ правило о том, что в требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии, не подразумевает возложение на гаранта обязанности их проверки с точки зрения принципала. Данное правило позволяет гаранту по формальным признакам определить, предъявлено ли требование об уплате именно за такое нарушение, которое допущено принципалом и за которое гарант принял на себя обязательство отвечать перед бенефициаром.

Этот подход закреплен в постановлении Президиума ВАС РФ от 2 октября 2012 г. № 6040/12.

4. Специальные основания для отказа гаранта в выплате

Согласно разъяснениям пункта 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом ВС РФ 5 июня 2019 г., независимость гарантии обеспечивается наличием специальных и при этом исчерпывающих оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ), а также отсутствием у гаранта права на отказ в выплате после истечения срока приостановления платежа (пункт 5 статьи 376 ГК РФ).

По пункту 9 того же Обзора гарант не вправе отказать бенефициару в удовлетворении его требования, если приложенные к этому требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям независимой гарантии.

5. Применение доктрины злоупотребления правом к требованиям по независимой гарантии

СКЭС установила высокий стандарт для применения статьи 10 ГК РФ (принцип добросовестности) к требованиям о выплате по независимой гарантии: «Для применения норм о злоупотреблении правом в споре о взыскании долга по независимой гарантии необходимо, чтобы из обстоятельств дела явно следовало намерение бенефициара, получившего вне всяких разумных сомнений надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться путем истребования платежа от гаранта.»

Коллегия подчеркнула, что само по себе предъявление требования бенефициаром к гаранту при наличии спора в рамках обязательственных отношений между принципалом и учреждением не является злоупотреблением правом без установления обстоятельств, когда очевидно бы отсутствовало у истца право на возвращение неотработанного аванса и присуждения к гражданско-правовой ответственности подрядчика.

Более того, сам факт наличия судебного акта о включении учреждения в реестр требований кредиторов принципала со спорной суммой, возникшей из обеспеченного банковской гарантией обязательства, и инициирование судебного спора принципала с заказчиком по делу № А51-1571/2025 относительно исполнения этих же обязательств уже свидетельствует о том, что основания для применения к истцу в споре с гарантом статьи 10 ГК РФ отсутствовали в силу наличия у него права на предъявление требований к принципалу при неисполнении контракта, которое последним оспаривается лишь по мотиву отсутствия вины в недостижении результата работ.

6. Недействительность условий гарантии, противоречащих принципу независимости

СКЭС прямо указала, что условие, предусмотренное пунктом 13 гарантии о прекращении гарантии в случае невозможности исполнения государственного контракта принципалом по основаниям, за которые принципал не отвечает, в соответствии с пунктом 1 статьи 370 ГК РФ является «отсутствующим», то есть не подлежащим применению.

Это означает, что при наличии подобного условия в содержании гарантии или заключенного в её целях отдельного соглашения оно не применяется как в вопросе о действительности гарантии, так и при осуществлении выплаты.

7. Формальное соответствие требования условиям гарантии в данном деле

Коллегия установила, что правило о формальном соответствии требования о выплате условиям гарантии − при отсутствии у гаранта права вдаваться в существо сложившихся между бенефициаром и принципалом взаимоотношений в рамках исполнения основного обязательства – является выполненным, если названные в требовании обстоятельства очевидно свидетельствуют о наличии неисполненного обязательства, которое покрывается обеспечением по гарантии.

В данном деле между сторонами отсутствовал спор относительно соответствия требования от 24 мая 2023 г. о выплате по гарантии и приложенных документов условиям гарантии. Требование было предъявлено до 29 декабря 2023 г., то есть до истечения срока действия гарантии.

8. Разграничение между требованиями о возврате основного долга и требованиями о применении гражданско-правовой ответственности

СКЭС провела важное разграничение: «Ссылки принципала и гаранта на виновные действия заказчика могут быть предметом оценки применительно к требованиям о применении гражданско-правовой ответственности (статьи 404, 406 ГК РФ), но не к требованиям о возвращении основного долга.»

Это означает, что вопрос о причинах нарушения обязательства (в том числе о вине заказчика) может быть поднят в отдельном судебном разбирательстве о взыскании убытков, но не может служить основанием для отказа в выплате по гарантии.

9. Причины нарушения обязательства как правовой нерелевантный фактор

СКЭС сформулировала ключевой принцип: «Таким образом, причины, приведшие к нарушению обеспечиваемого обязательства, даже если принципал ссылается на их связь с виновными действиями бенефициара, не имеют правового значения для осуществления выплаты гарантом.»

Применительно к фактам дела коллегия указала, что выводы судов о злоупотреблении правом со стороны ФКУ «Ространсмодернизация» обоснованы тем, что бездействие учреждения в связи с корректировкой проектной документации, необходимой вследствие выявленных в ней недостатков, а также в связи с несанкционированием платежей общества со счета, подлежащего казначейскому сопровождению, привело к отказу общества от дальнейшего исполнения контракта. Однако ни причины одностороннего отказа ООО «Нордтрансстрой» от исполнения контракта, ни выводы судов по делу № А40-132125/2023 о причинах неисполнения работ по контракту не могли сами по себе явиться для банка правомерным основанием для отказа в выплате по требованию, в котором содержалось указание на нарушение обществом обязательств, обеспечиваемых гарантией, а именно – на неисполнение обязанности по возврату неотработанного аванса и по выплате неустойки и штрафа.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

СКЭС применила следующий критерий:

1. Проверка формального соответствия: Требование от 24 мая 2023 г. и приложенные документы по внешним признакам соответствовали условиям независимой гарантии от 13 июля 2022 г. № 6122-Г. Между сторонами отсутствовал спор по этому вопросу.

2. Проверка срока действия гарантии: Требование было предъявлено до 29 декабря 2023 г., то есть в период действия гарантии. Условие пункта 13 гарантии о прекращении её действия при невозможности исполнения контракта по основаниям, за которые принципал не отвечает, не подлежит применению в соответствии с пунктом 1 статьи 370 ГК РФ.

3. Проверка наличия оснований для отказа: Отсутствовали специальные основания для отказа гаранта в выплате, предусмотренные пунктом 1 статьи 376 ГК РФ (отсутствие документов, не соответствующих условиям гарантии; истечение срока приостановления платежа и т.д.).

4. Проверка наличия злоупотребления правом: Из обстоятельств дела не следовало явно, что бенефициар получил вне всяких разумных сомнений надлежащее исполнение по основному обязательству. Напротив, наличие судебного разбирательства между принципалом и заказчиком (дело № А51-1571/2025) свидетельствовало о наличии у бенефициара права на предъявление требований к принципалу при неисполнении контракта.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует:

1. Учесть изложенные толкования норм права о принципе независимости гарантии, формальном критерии проверки требования, недействительности условий гарантии, противоречащих закону, и высоком стандарте применения доктрины злоупотребления правом.

2. Проверить расчет заявленных требований о взыскании суммы по независимой гарантии (неотработанный аванс, неустойка, штраф).

3. Рассмотреть дополнительное требование ФКУ «Ространсмодернизация» о взыскании неустойки, начисленной на сумму задолженности по гарантии с 30 июня 2023 г. по день фактической оплаты долга, заявленное в иске, которое в связи с отказом в удовлетворении основного требования не рассматривалось.

4. Разрешить вопрос о взыскании государственной пошлины, которая при подаче иска ФКУ «Ространсмодернизация» не уплачивалась.

5. Разрешить вопрос о распределении иных судебных расходов в случае их заявления.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 апреля 2024 г. - Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2025 г.

2. Направить дело № А58-6643/2023 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от субстанциального к формальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный разворот в методологии применения законодательства о независимой гарантии. Нижестоящие суды применяли субстанциальный подход, оценивая справедливость требования через призму: - виновности принципала в нарушении обязательства; - справедливости размера требуемой суммы; - наличия у бенефициара реального ущерба; - баланса интересов сторон основного обязательства.

СКЭС переформулировала доктрину в сторону формального подхода, при котором гарант проверяет исключительно: - соответствие требования и приложенных документов условиям гарантии по внешним признакам; - наличие специальных оснований для отказа, предусмотренных законом; - отсутствие явного намерения бенефициара недобросовестно обогатиться (высокий стандарт).

Эта смена методологии соответствует международной практике применения независимых гарантий (в том числе гарантий, выданных в соответствии с Унифицированными правилами МТО по гарантиям по требованию МТОБ 758) и природе независимой гарантии как инструмента быстрого получения платежа без риска возражений должника.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение СКЭС гармонизирует применение законодательства о независимой гарантии с ранее принятыми позициями:

• Постановление Пленума ВАС РФ от 2 октября 2012 г. № 6040/12 — о формальном критерии проверки требования;
• Обзор судебной практики применения законодательства РФ о контрактной системе в сфере закупок (Президиум ВС РФ, 28 июня 2017 г., пункт 30) — о функциональном назначении независимой гарантии;
• **Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии (Президиум ВС РФ, 5 июня 2019 г., пункты