ВС РФ: гарант не может отказать в выплате по гарантии, если требование исправлено в срок

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А13-1820/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС25-1169

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 9 декабря 2025 г.; полный текст изготовлен 16 декабря 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Якимов А.А. - Судьи: Антонова М.К., Завьялова Т.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): администрация Тарногского муниципального округа Вологодской области (заказчик по муниципальному контракту, бенефициар по банковской гарантии) - Ответчик: акционерное общество «Севергазбанк» (гарант по банковской гарантии) - Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: общество с ограниченной ответственностью «Таргет» (принципал, поставщик по контракту)

Категория спора: Договорный спор, связанный с применением законодательства о независимой (банковской) гарантии в сфере государственных закупок; спор о взыскании денежных средств по банковской гарантии.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

30 декабря 2022 г. администрация Тарногского муниципального округа Вологодской области (заказчик) заключила муниципальный контракт № 0130300030322000023 с ООО «Таргет» (поставщик) на приобретение жилого помещения для переселения граждан из ветхого и аварийного жилья — благоустроенной квартиры площадью 46,6 кв. м в селе Тарногский Городок, Вологодская область. В обеспечение надлежащего исполнения поставщиком своих обязательств 28 декабря 2022 г. АО «Севергазбанк» выдал банковскую гарантию № 19/2016-28820ЭГ-22 на сумму 1 668 280 руб., действующую до 1 февраля 2024 г. включительно. Гарантия обеспечивала исполнение всех обязательств поставщика, включая обязательства по уплате неустоек (штрафов, пеней).

Поскольку поставщик не выполнил обязательства в установленный контрактом срок, администрация 1 декабря 2023 г. приняла решение об одностороннем отказе от исполнения контракта. 22 декабря 2023 г. администрация направила банку требование об осуществлении выплаты по гарантии в размере 1 698 508 руб. 29 коп. (включая 1 398 000 руб. неотработанного аванса и 300 508 руб. 29 коп. неустойки). Банк отказал в выплате, указав на превышение суммы и на отсутствие надлежащих отметок на платежных поручениях. При последующих направлениях требований (19 января, 29 января, 8 февраля 2024 г.) администрация уточняла документы, но банк продолжал отказывать, в том числе ссылаясь на истечение срока действия гарантии (требование от 8 февраля было направлено после 1 февраля 2024 г.). Администрация обратилась в суд с иском о взыскании 1 660 824 руб. задолженности по банковской гарантии.

Процессуальная история

Арбитражный суд Вологодской области (решение от 1 июля 2024 г.): Отказал в удовлетворении исковых требований администрации, исходя из того, что администрация не представила банку платежные поручения о перечислении аванса, отвечающие условиям гарантии (с надлежащими отметками), в пределах срока действия гарантии; платежные поручения с требуемыми отметками были приложены только к требованию, предъявленному после окончания срока действия гарантии.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 16 сентября 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с выводом о пропуске администрацией срока предъявления требования по банковской гарантии.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 22 января 2025 г.): Отменил судебные акты первой и апелляционной инстанций в части отказа во взыскании 262 824 руб. (штрафа и пеней), признав, что подпункты «б» и «в» пункта 7 гарантии (требующие подтверждения перечисления аванса и наступления гарантийного случая) не применимы к требованию об уплате штрафов и пеней. Удовлетворил требования администрации в указанной части. В остальной части (в отношении суммы неотработанного аванса в размере 1 398 000 руб.) оставил судебные акты без изменения.

Верховный Суд РФ (кассационная жалоба администрации): Администрация просила отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда полностью, постановление суда округа — частично, и взыскать с банка всю сумму неотработанного аванса (1 398 000 руб.), ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к толкованию условий банковской гарантии и применению принципа её независимости:

1. Формально-ограничительный подход (позиция судов первой и апелляционной инстанций): условия гарантии требуют представления платежных поручений с конкретными отметками (органа Федерального казначейства об исполнении) в пределах срока действия гарантии; если документы не соответствуют этим требованиям в срок, требование считается предъявленным ненадлежащим образом, и гарант вправе отказать в выплате, ссылаясь на истечение срока действия гарантии.

2. Субстанциально-независимый подход (позиция суда округа и Верховного Суда): принцип независимости банковской гарантии предполагает, что гарант не вправе отказывать в выплате при наличии исправленного (переоформленного) требования, если первоначальное требование было предъявлено в срок; условие о представлении платежных документов с определённой отметкой направлено на освобождение бенефициара от доказывания факта перечисления, но не исключает возможность представления иных доказательств; поведение гаранта, указывающего на новые недостатки при каждом переоформлении требования, нарушает принцип добросовестности и независимости гарантии.

Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальный вопрос о пределах формализма при применении условий банковской гарантии в государственных закупках, о соотношении буквального толкования условий гарантии с принципом её независимости и добросовестного поведения, а также о правах бенефициара при исправлении недостатков требования.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Вправе ли гарант отказать в выплате по банковской гарантии, ссылаясь на истечение срока её действия, если первоначальное требование бенефициара было предъявлено в срок, но содержало недостатки в документах, которые бенефициар впоследствии исправлял при повторных направлениях требования?

2. Дополнительный вопрос: Как следует толковать условие банковской гарантии о представлении платежных поручений с отметкой органа Федерального казначейства об исполнении — как исчерпывающее требование (буквальное толкование) или как один из способов подтверждения факта перечисления аванса (субстанциальное толкование)?

3. Третий вопрос: Нарушает ли принцип добросовестного поведения и независимости банковской гарантии поведение гаранта, который при каждом переоформлении требования указывает на новые недостатки, хотя достоверно знает о фактическом перечислении денежных средств на счет принципала?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Независимость банковской гарантии обеспечивается наличием исчерпывающих оснований для отказа гаранта, которые не связаны с основным обязательством, и отсутствием у гаранта права на отказ при предъявлении повторного требования, если первоначальное требование было предъявлено в срок и исправлено в соответствии с замечаниями гаранта. Неоднократно направленное повторное требование о возмещении суммы неотработанного аванса, содержащее исправления замечаний гаранта по первоначальному требованию, предъявленному в срок, не является новым требованием и не может быть отклонено по мотиву истечения срока действия гарантии. Поведение гаранта, продолжающего указывать на формальные недостатки, хотя он достоверно знает о фактическом перечислении денежных средств, нарушает принципы независимости гарантии и добросовестного поведения.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа независимой банковской гарантии и её независимость от основного обязательства

Норма: Пункт 1 статьи 368 ГК РФ устанавливает, что по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определённую денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства.

Позиция суда: Верховный Суд подчеркнул, что независимость гарантии — это её ключевое свойство, которое отличает её от поручительства и иных способов обеспечения обязательств. Эта независимость означает, что гарант не может ссылаться на возражения принципала или на недействительность основного обязательства.

Доктринальное обоснование: Суд ссылается на пункт 30 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28 июня 2017 г., в котором отмечено, что институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор (бенефициар) полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай которых выдано обеспечение, наступили.

2. Исчерпывающий характер оснований для отказа гаранта в выплате

Норма и позиция: Суд ссылается на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 октября 2012 г. № 6040/12 и пункт 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 5 июня 2019 г.

Ключевое правовое положение: Независимость банковской гарантии от основного обязательства обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые не связаны с основным обязательством. К таким основаниям относятся: - несоблюдение условий самой гарантии; - предъявление требования по окончании срока её действия; - злоупотребление бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты.

Критическое следствие: Гарант не имеет права на отказ в выплате при предъявлении ему повторного требования даже в случае, когда ему стало известно, что основное обязательство полностью или в соответствующей части уже исполнено, прекратилось по иным основаниям либо недействительно — за исключением случаев, связанных с указанными выше основаниями.

3. Анализ поведения гаранта и концепция исправления недостатков требования

Установленные судом факты: - Требование заказчика к гаранту о возмещении суммы неотработанного аванса в размере 1 398 000 руб. при неоднократном направлении запросов оставалось неизменным; уточнялись лишь отметки на тех же самых платежных документах. - Первоначально требование было подано заказчиком заблаговременно — 22 декабря 2023 г., при сроке действия банковской гарантии до 1 февраля 2024 г. включительно. - Банк, первоначально отказывая в выплате, не указал полный перечень недостатков, которые, по его мнению, содержались в требовании и приложенных документах. - Заказчик при каждом последующем направлении своего требования устранял указанные банком недостатки, однако последний отказывал в удовлетворении требования по новым основаниям. - Подобное поведение банка привело к формальному выводу гаранта о пропуске бенефициаром срока предъявления требования по банковской гарантии.

Правовой вывод суда: В сложившейся ситуации, с учетом приведённых правовых позиций Президиумов ВАС РФ и ВС РФ, судам следовало признать, что неоднократно направленное истцом повторное требование о возмещении суммы неотработанного аванса в размере 1 398 000 руб. являлось исправлением замечаний гаранта по предъявленному в срок требованию, а не новым требованием, и у банка отсутствовало право на отказ в выплате по банковской гарантии в этом случае по мотиву окончания срока действия банковской гарантии.

Принцип: Суд сформулировал принцип, согласно которому гарант не может использовать собственное неполное указание недостатков как основание для отказа при последующем исправлении этих недостатков.

4. Толкование условий банковской гарантии: буквальное vs. субстанциальное

Норма: Пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» отражает, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Критика судами первой и апелляционной инстанций: Суды исходили из буквального (ограничительного) толкования условий пункта 7 банковской гарантии, согласно которому прилагаемое к требованию платежное поручение, подтверждающее перечисление бенефициаром аванса принципалу, должно содержать отметку банка бенефициара либо органа Федерального казначейства об исполнении.

Позиция Верховного Суда: Действительно, такие условия банковской гарантии являются прямым изложением содержания пункта 2 Перечня документов, представляемых заказчиком гаранту одновременно с требованием об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 8 ноября 2013 г. № 1005 (далее – Перечень).

Однако: По смыслу пункта 2 Перечня, исходя из принципа независимости банковской гарантии, данное условие направлено на освобождение бенефициара от доказывания факта зачисления аванса на счет принципала, но не ограничивает его в возможности представления иных доказательств его перечисления.

Конкретное применение: Устраняя возражения банка, администрация приложила платежные поручения, содержавшие сведения об операции, следующей после списания денежных средств со счета заказчика (как этого требовали условия банковской гарантии и пункт 2 Перечня), а именно – отметку банка о зачислении денежных средств на счет подрядчика.

Вывод: Ограничительное толкование судами условий банковской гарантии в отрыве от Перечня привело к лишению бенефициара права на соответствующую выплату, что прямо противоречит принципу независимости банковской гарантии при подтверждении факта перечисления аванса.

5. Нарушение принципа добросовестного поведения гарантом

Нормы: Пункт 1 статьи 370 ГК РФ (о добросовестности гаранта).

Фактические обстоятельства, свидетельствующие о нарушении: - Из содержания неоднократно направленных в адрес банка платежных поручений явно следовало, что ответчик, акционерное общество «Севергазбанк», являлся банком, открывшим принципалу счет, на который заказчиком в том числе через гаранта были перечислены денежные средства в счет оплаты аванса. - Банк, достоверно зная о зачислении денежных средств на счет принципала, продолжал настаивать на формальном соблюдении иного условия гарантии и представлении платежных документов, содержащих отметку органа Федерального казначейства об исполнении обязательства по перечислению аванса по муниципальному контракту.

Правовой вывод: Указанные обстоятельства, вопреки позиции судов, свидетельствуют о нарушении банком пункта 1 статьи 370 ГК РФ в силу их противоречия принципам независимости банковской гарантии и добросовестного поведения, поскольку гарант продолжал указывать на формальную необходимость предоставления платежных поручений с указанными отметками, зная о фактическом перечислении авансовых денежных средств.

6. Синтез: принцип независимости и добросовестности как ограничение формализма

Верховный Суд синтезировал две правовые позиции: 1. Принцип независимости требует, чтобы гарант не отказывал в выплате при исправлении недостатков требования, предъявленного в срок. 2. Принцип добросовестного поведения требует, чтобы гарант не указывал на новые недостатки, если он достоверно знает о фактическом исполнении основного обязательства (в данном случае — о перечислении аванса).

Эти два принципа вместе образуют защиту от злоупотребления правом гарантом, которое выражается в использовании формальных требований как инструмента для уклонения от выплаты, несмотря на очевидное исполнение основного обязательства.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Основной критерий: Требование администрации о взыскании суммы неотработанного аванса в размере 1 398 000 руб. должно быть удовлетворено, поскольку: 1. Первоначальное требование было предъявлено в срок действия гарантии (22 декабря 2023 г., при сроке действия до 1 февраля 2024 г.). 2. Повторные требования являлись исправлением недостатков, указанных гарантом, а не новыми требованиями. 3. Администрация приложила документы, подтверждающие факт перечисления аванса (платежные поручения с отметками о зачислении на счет принципала). 4. Банк, как гарант, достоверно знал о фактическом перечислении денежных средств, поскольку сам открывал счет принципалу. 5. Поведение банка нарушило принципы независимости гарантии и добросовестного поведения.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении судам следует: 1. Учитывать правовую позицию, сформулированную в настоящем определении. 2. Проверить расчеты долга, исходя из того, что требование о взыскании суммы неотработанного аванса в размере 1 398 000 руб. подлежит удовлетворению. 3. Разрешить спор в соответствии с установленной правовой позицией. 4. Распределить подлежащую уплате государственную пошлину по итогам рассмотрения дела, исходя из того, что администрация не уплачивала государственную пошлину за первоначальное рассмотрение иска, а также при подаче апелляционной и кассационных жалоб.

Распределение обязанностей

• Арбитражный суд Вологодской области (при новом рассмотрении): проверить расчеты, удовлетворить требование администрации о взыскании суммы неотработанного аванса, определить размер государственной пошлины.
• АО «Севергазбанк»: уплатить администрации сумму неотработанного аванса в размере 1 398 000 руб. и государственную пошлину.
• Администрация: уплатить государственную пошлину в соответствии с решением суда при новом рассмотрении.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены: - Решение Арбитражного суда Вологодской области от 1 июля 2024 г. - Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2025 г.

в части отказа в удовлетворении требования о взыскании задолженности по банковской гарантии в размере выплаченного аванса 1 398 000 руб. и взыскания государственной пошлины.

1. Направлено на новое рассмотрение: Дело № А13-1820/2024 в указанной части в Арбитражный суд Вологодской области.

2. Оставлено без изменения: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2025 г. по делу № А13-1820/2024 в части отмены решения Арбитражного суда Вологодской области от 1 июля 2024 г., постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 г. и взыскания с акционерного общества «Севергазбанк» в пользу администрации Тарногского муниципального округа Вологодской области 262 824 руб. задолженности по банковской гарантии (штрафы и пени).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения условий банковской гарантии — от строгого формализма (требование наличия конкретных отметок на документах в конкретный срок) к субстанциальному подходу, учитывающему принцип независимости гарантии и добросовестного поведения.

Ключевое изменение: Суды больше не могут механически применять условия гарантии, игнорируя: - факт исправления недостатков требования; - знание гарантом о фактическом исполнении основного обязательства; - поведение гаранта, указывающего на новые недостатки при каждом переоформлении требования.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение опирается на: - Постановление Президиума ВАС РФ от 2 октября 2012 г. № 6040/12 — о специальных и исчерпывающих основаниях для отказа гаранта. - Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденный Президиумом ВС РФ 5 июня 2019 г. — о праве гаранта на отказ только в случаях, связанных с несоблюдением условий гарантии, истечением срока или злоупотреблением. - Обзор судебной практики применения законодательства о контрактной системе в сфере закупок, утвержденный Президиумом ВС РФ 28 июня 2017 г. — о цели банковской гарантии как обеспечении быстрого получения выплаты бенефициаром. - Постановление Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 — о толковании договоров с учётом разумности и добросовестности.

Определение гармонизирует эти позиции в единую систему, где независимость гарантии и добросовестность действу