ВС РФ: при привлечении к субсидиарной ответственности нужен субстанциальный анализ схемы бизнеса

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А19-18701/2021; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС26-599 (1).

Дата принятия: 14 сентября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 31 августа 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Самуйлов С.В., Шилохвост О.Ю. - Секретарь судебного заседания: Ткачева Д.Н.

Стороны спора: - Федеральная налоговая служба (уполномоченный орган, истец по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности); - Общество с ограниченной ответственностью «Комплекс коммунальных систем» (ответчик, привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо); - Общество с ограниченной ответственностью «Управление коммунальными системами» (ответчик, привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо); - Ильенко Алексей Александрович (ответчик, контролирующее лицо); - Петкевич Надежда Вениаминовна (единственный участник и генеральный директор должника, в отношении которой конкурсный управляющий подал отдельное заявление о привлечении к субсидиарной ответственности); - Приловский Иван Владимирович (кредитор должника); - Должник: Общество с ограниченной ответственностью «Слюдянская коммунальная компания» (в процедуре банкротства).

Категория спора: Банкротный обособленный спор о привлечении контролирующих лиц и соучастников к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Общество с ограниченной ответственностью «Слюдянская коммунальная компания» (далее — компания) оказывала услуги по ремонту, техническому содержанию и обслуживанию объектов коммунальной инфраструктуры, находящихся в муниципальной собственности и управляемых ООО «Управление коммунальными системами» (на основании концессионного соглашения от 11 июля 2018 г.) и ООО «Комплекс коммунальных систем» (на основании договора аренды от 1 июня 2019 г.). Управление и комплекс взимали плату с потребителей и получали возмещение недополученных доходов из бюджета. Несмотря на оказание компанией значительного объема услуг (по книгам продаж — 103 627 251 рубль 41 копейка в 2019–2020 годах), денежные средства на счета компании поступали в минимальном размере (553 000 рублей за тот же период). Расчеты производились преимущественно путем перечисления денежных средств на счета работников компании в виде заработной платы. По результатам камеральной проверки налоговый орган установил взаимозависимость компании, управления и комплекса, а также направленность их деятельности на неуплату налогов. Договоры уступки неликвидных требований, посредством которых управление и комплекс частично погашали задолженность перед компанией, впоследствии признаны недействительными как подозрительные сделки. Дело о банкротстве компании возбуждено 20 октября 2021 г. (наблюдение), конкурсное производство открыто 11 марта 2022 г. В реестр требований кредиторов включены требования ФНС России (152 995 614 рублей 17 копеек) и Приловского И.В. (321 544 рублей 85 копеек). Задолженность не погашена ввиду отсутствия активов компании.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Иркутской области (определение от 12 мая 2025 г.): Отказал в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности Петкевич Н.В. и заявления ФНС России о привлечении к субсидиарной ответственности Ильенко А.А., управления и комплекса. Суд сослался на отсутствие у управления и комплекса статуса «центров прибыли» (наличие убытков в бухгалтерских балансах), на то, что компания была лишь одним из исполнителей в процессе производства ресурса, а также на пропуск ФНС России сроков исковой давности (как субъективного, так и объективного).

2. Четвертый арбитражный апелляционный суд (постановление от 2 сентября 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения.

3. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (постановление от 20 ноября 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба Федеральной налоговой службы, поданная в Верховный Суд Российской Федерации. ФНС России просила отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении ее заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением судьи ВС РФ от 17 июля 2026 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на вопросе о надлежащем применении норм о субсидиарной ответственности контролирующих лиц и соучастников при банкротстве в условиях, когда:

1. Конфликт интересов: С одной стороны, защита публичных интересов (взыскание налоговых обязательств в бюджет) и интересов кредиторов; с другой — защита прав лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, от необоснованного привлечения.

2. Конфликт подходов к доказыванию: Суды первой и апелляционной инстанций применили формальный подход, сосредоточившись на наличии убытков в бухгалтерских балансах и на статусе компании как подрядчика, не исследуя субстанциальные обстоятельства организации бизнеса группы лиц. ФНС России настаивала на субстанциальном анализе экономической реальности: единый с экономической точки зрения бизнес, искусственно разделенный между несколькими юридическими лицами с целью минимизации налоговых обязательств.

3. Конфликт в определении момента начала течения субъективного срока исковой давности: Суды связали начало течения срока с моментом, когда уполномоченный орган узнал о хозяйственных отношениях и аффилированности лиц, тогда как ФНС России утверждала, что необходимо установить момент, когда уполномоченный орган узнал о совокупности фактов, включая направленность воли на невыплату налогов.

4. Принципиальное значение: Дело касается применения механизма субсидиарной ответственности в условиях сложных корпоративных структур и групп компаний, где экономическая реальность может не совпадать с юридической формой. Отсутствие единообразной практики в определении момента начала течения субъективного срока исковой давности и в оценке доказательств контроля и направленности действий.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Когда начинает течь субъективный трехлетний срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности: с момента, когда уполномоченный орган узнал о наличии хозяйственных отношений и аффилированности лиц, или с момента, когда он узнал о совокупности фактов, включающей наличие контролирующего лица, его неправомерные действия, причинившие вред кредиторам, и недостаточность активов должника?

2. Какие доказательства и каким образом должны быть исследованы и оценены судами при установлении наличия группы лиц, отношений контроля и подчинения, а также направленности действий контролирующего лица на причинение вреда кредиторам?

3. Может ли суд отклонить позицию уполномоченного органа о субсидиарной ответственности, опираясь исключительно на бухгалтерские балансы ответчиков, не исследуя субстанциальные обстоятельства организации бизнеса и не требуя от ответчиков представления доказательств, находящихся в их распоряжении?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ встал на позицию, что при определении момента начала течения субъективного трехлетнего срока исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо установить момент, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совокупности фактов: наличии контролирующего лица, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам, и недостаточности активов должника. Знание уполномоченным органом лишь об отдельных обстоятельствах (хозяйственных отношениях, аффилированности) не является достаточным для начала течения срока. Суды обязаны надлежащим образом исследовать и оценить доказательства, касающиеся сложившейся схемы взаимодействия привлекаемых к ответственности лиц, применяя субстанциальный подход, а не ограничиваясь формальными показателями (наличие убытков в балансах).

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база субъективного срока исковой давности и его исчисление

Суд указал, что абзацем первым пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве предусмотрен субъективный трехлетний срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности. Согласно пункту 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее — постановление № 53), этот срок исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор узнал или должен был узнать о совокупности фактов, а именно:

• лице, имеющем статус контролирующего;
• его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность;
• недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности).

Критическое замечание суда: Суды первой и апелляционной инстанций ошибочно связали начало течения субъективного срока исковой давности с моментом, когда уполномоченный орган узнал о наличии хозяйственных отношений между компанией, комплексом, управлением, об их аффилированности и о погашении относительно небольшой части задолженности путем уступки неликвидных требований. Вопреки позиции судов, из данных фактов невозможно было сделать вывод о направленности воли упомянутых лиц на невыплату налогов.

2. Объективный срок исковой давности и его начало

Пункт 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве прямо указывает, что объективный трехлетний срок исковой давности начинает течь со дня открытия конкурсного производства. В данном деле конкурсное производство открыто 11 марта 2022 г., а ФНС России обратилась в суд 3 февраля 2025 г., то есть объективный срок не истек. Суд подчеркнул, что вывод судов о пропуске ФНС России срока исковой давности является преждевременным.

3. Определение круга лиц, подлежащих привлечению к субсидиарной ответственности

Суд отметил, что ФНС России просила привлечь Ильенко А.А. как контролирующее лицо на основании пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, а комплекс и управление — как соучастников неправомерных действий Ильенко А.А. на основании абзаца первого статьи 1080 ГК РФ и абзаца первого пункта 22 постановления № 53.

4. Недостаточность исследования доказательств о наличии группы лиц и отношений контроля

Суд установил, что доказательства, касающиеся наличия одной группы лиц и возникновения между ними отношений контроля и подчинения, не были надлежащим образом исследованы и оценены судами. Суд указал, что ФНС России дополнительно ссылается на приговор в отношении Ильенко А.А., которым установлены обстоятельства, касающиеся деятельности комплекса, управления и компании, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

5. Субстанциальный анализ схемы организации бизнеса вместо формального подхода

Суд критически оценил применение судами формального подхода, основанного на наличии убытков в бухгалтерских балансах управления и комплекса. Суд указал, что в такой ситуации сами по себе бухгалтерские балансы управления и комплекса не могли быть расценены судами как доказательства, достаточные для опровержения позиции ФНС России. Более того, эти балансы, не являющиеся первичными документами, составлялись заинтересованными лицами, привлекаемыми к ответственности.

Суд подчеркнул, что неправомерность действий Ильенко А.А. ФНС России усматривала в построении и поддержании им такой модели разделения единого с экономической точки зрения бизнеса, при которой неисполнение компанией публичных обязательств перед бюджетом было вызвано не объективными причинами (состояние сферы коммунальных услуг), а самой структурой этой модели, которая носила явно нерыночный характер и была направлена на неперечисление денежных средств на счета компании, что заведомо исключало возможность уплаты ею налогов.

6. Распределение бремени доказывания и доступность доказательств

Суд отметил, что для опровержения позиции ФНС России ответчикам следовало дать пояснения по поводу того, какова была бы долговая нагрузка компании, если бы расчеты с ней проводились на рыночных условиях исходя из ситуации в сфере коммунальных услуг, сложившейся в регионе в спорный период, раскрыть, на какие конкретно цели была израсходована комплексом и управлением собранная с потребителей плата, полученные из бюджета субсидии. Суд подчеркнул, что соответствующие доказательства находились у комплекса и управления и им, в отличие от их процессуальных оппонентов, не составляло труда представить необходимые документы в материалы дела.

7. Существенность допущенных судами нарушений

Суд установил, что возражения ФНС России в нарушение требований статей 71, 168, 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были проверены судами первой и апелляционной инстанций. Суд округа данное нарушение не устранил. Суд указал, что допущенные судами нарушения являются существенными, так как без их устранения невозможна защита охраняемых законом публичных интересов.

8. Преюдициальное значение приговора суда общей юрисдикции

Суд отметил, что при новом рассмотрении дела суду надлежит принять во внимание преюдициальные обстоятельства, установленные приговором суда общей юрисдикции в отношении Ильенко А.А., в соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

При новом рассмотрении дела суду надлежит:

1. Установить фактические обстоятельства, определяющие начало течения субъективного срока исковой давности, исходя из совокупности фактов: наличия контролирующего лица, его неправомерных действий, причинивших вред кредиторам, и недостаточности активов должника.

2. Исследовать и оценить доказательства, касающиеся сложившейся схемы взаимодействия привлекаемых к субсидиарной ответственности лиц, применяя субстанциальный подход к анализу организации бизнеса.

3. Принять во внимание преюдициальные обстоятельства, установленные приговором суда общей юрисдикции в отношении Ильенко А.А., в соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2025 г., постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 ноября 2025 г. по делу № А19-18701/2021 отменены в части отказа в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы.

В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС знаменует принципиальный отход от формального подхода к анализу субсидиарной ответственности контролирующих лиц. Суды нижестоящих инстанций ограничивались проверкой наличия убытков в бухгалтерских балансах и статуса компании как подрядчика, не исследуя экономическую реальность организации бизнеса. Верховный Суд РФ требует субстанциального анализа: выявления единого с экономической точки зрения бизнеса, искусственно разделенного между несколькими юридическими лицами, анализа денежных потоков, схемы расчетов, направленности действий контролирующего лица. Этот подход соответствует принципам противодействия злоупотреблению правом и защиты публичных интересов.

2. Уточнение момента начала течения субъективного срока исковой давности

Определение вносит ясность в применение пункта 59 постановления Пленума ВС РФ № 53: субъективный срок исковой давности начинает течь не с момента, когда уполномоченный орган узнал об отдельных обстоятельствах (хозяйственные отношения, аффилированность), а с момента, когда он узнал или должен был узнать о совокупности фактов, включающей направленность воли на причинение вреда кредиторам. Это существенно расширяет период, в течение которого уполномоченный орган может предъявить требование о привлечении к субсидиарной ответственности, и защищает интересы кредиторов, в том числе публичных (бюджет).

3. Разграничение субъективного и объективного сроков исковой давности

Суд четко разграничил два срока: субъективный (исчисляется с момента узнавания совокупности фактов) и объективный (исчисляется со дня открытия конкурсного производства в силу прямого указания закона). Это разграничение имеет практическое значение, так как объективный срок не зависит от осведомленности уполномоченного органа и служит дополнительной гарантией защиты прав кредиторов.

4. Распределение бремени доказывания и доступность доказательств

Определение устанавливает, что лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности, обязаны представить доказательства, находящиеся в их распоряжении, в частности, пояснения о рыночных условиях расчетов, целях расходования собранной платы и полученных субсидий. Суды не должны ограничиваться доказательствами, представленными истцом, но обязаны требовать от ответчиков раскрытия информации, находящейся в их исключительном распоряжении. Это соответствует принципам справедливого судопроизводства и эффективной защиты прав кредиторов.

5. Преюдициальное значение приговоров суда общей юрисдикции

Определение подчеркивает значение преюдициальных обстоятельств, установленных приговором суда общей юрисдикции в отношении Ильенко А.А. (в соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ). Это позволяет использовать результаты уголовного преследования контролирующего лица для обоснования гражданского требования о субсидиарной ответственности, обеспечивая согласованность судебной практики.

6. Анти-абузивная позиция суда

Определение содержит четкую анти-абузивную позицию: суд не допускает использования юридической формы (разделение бизнеса между несколькими юридическими лицами) для достижения цели, противоречащей закону (неуплата налогов). Суд требует анализа экономической реальности и направленности действий, что соответствует принципам, закрепленным в статье 1080 ГК РФ (ответственность соучастников) и пункте 22 постановления № 53.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается банкротства, его методологический подход применим к более широкому кругу споров:

• Налоговые споры: При анализе взаимозависимости лиц и направленности действий на минимизацию налоговых обязательств.
• Корпоративные споры: При установлении отношений контроля и подчинения в группах компаний.
• Договорные споры: При анализе схем, направленных на уклонение от исполнения обязательств.
• Споры о недействительности сделок: При применении критериев подозрительных сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

8. Значение для арбитражных управляющих и уполномоченных органов

Определение дает четкие ориентиры для уполномоченных органов и арбитражных управляющих при подготовке заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности:

• Необходимо собрать доказательства, свидетельствующие о совокупности фактов (контролирующее лицо, его неправомерные действия, недостаточность активов).
• Следует проводить субстанциальный анализ схемы организации бизнеса, денежных потоков, рыночных условий.
• Необходимо использовать преюдициальные обстоятельства, установленные в уголовных делах.
• Важно своевременно предъявлять требования, не дожидаясь истечения объективного трехлетнего срока.

9. Значение для кредиторов и защиты их интересов

Определение усиливает защиту интересов кредиторов, в том числе публичных (бюджет), путем:

• Расширения периода, в течение которого может быть предъявлено требование о субсидиарной ответственности (за счет уточнения момента начала течения субъективного срока).
• Требования надлежащего исследования и оценки доказательств судами.
• Установления обязанности ответчиков раскрывать информацию, находящуюся в их распоряжении.
• Применения субстанциального подхода к анализу организации бизнеса, что позволяет выявлять схемы, направленные на причинение вреда кредиторам.

10. Гармонизация с позициями Конституционного Суда РФ и Пленума ВС РФ

Определение развивает и уточняет позицию постановления Пленума ВС РФ № 53, в частности, пункт 59, касающийся исчисления субъективного срока исковой давности. Суд также применяет принципы, закрепленные в статье 1080 ГК РФ (ответственность соучастников) и пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (определение контролирующего лица), обеспечивая согласованность судебной практики.