ВС РФ: зачет встречных требований требует полного исследования оснований, а не формального признания

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-10331

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-129809/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-10331

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 9 декабря 2025 г.; полный текст изготовлен 19 декабря 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Попов В.В. - Судья-докладчик: Хатыпова Р.А. - Члены коллегии: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «ЛАТЕК» (субподрядчик) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «СБД» (подрядчик)

Категория спора: Договорный спор (договор подряда); спор о взыскании задолженности и неустойки; спор о правомерности зачета встречных требований

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

24 августа 2021 г. ООО «СБД» (подрядчик) и ООО «ЛАТЕК» (субподрядчик) заключили договор подряда № КУТО1-1.3Р/08-106 на выполнение комплекса работ по изготовлению, доставке, монтажу и пуско-наладке двусторонней крышной информационной/рекламной установки. Согласно пункту 5.1.3 договора подрядчик обязался оплачивать текущие платежи в течение 5 рабочих дней со дня получения счета и подписания актов о приемке. 12 марта 2024 г. стороны подписали акт о приемке выполненных работ и справку о стоимости, отразив итоговую сумму к выплате в размере 9 027 820 руб. 48 коп. (за вычетом удержаний). 28 марта 2024 г. ООО «СБД» осуществило платеж в размере 3 662 641 руб. 56 коп., отразив в платежном поручении удержание по претензиям в сумме 5 365 178 руб. 92 коп. ООО «ЛАТЕК» предъявило иск о взыскании оставшейся задолженности (5 365 178 руб. 92 коп.) и неустойки (343 371 руб. 37 коп.). ООО «СБД» возражала, ссылаясь на зачет встречных однородных требований: штрафа (100 000 руб.) по претензии от 7 июля 2023 г. и убытков (5 265 178 руб. 92 коп.) по претензии от 28 марта 2024 г., содержащих уведомление о зачете.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (26 ноября 2024 г.): Отказал в иске, применив статьи 309, 310, 330, 331, 410, 421, 702 ГК РФ и пункты 18, 19 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление Пленума № 6). Суд исходил из прекращения денежного обязательства ответчика зачетом встречных однородных требований, указав, что заявление о зачете истцом не оспаривалось и требование о признании его недействительным не заявлялось.

Девятый арбитражный апелляционный суд (3 февраля 2025 г.): Постановлением оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (24 июля 2025 г.): Постановлением оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «ЛАТЕК» на основании существенного нарушения судами норм материального и процессуального права. Определением от 14 ноября 2025 г. судьи ВС РФ Хатыповой Р.А. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересом истца (субподрядчика) на получение причитающейся ему оплаты за выполненные работы и позицией ответчика (подрядчика) о прекращении денежного обязательства путем одностороннего зачета встречных требований о возмещении убытков. Суды нижестоящих инстанций применили формальный подход, ограничившись констатацией факта направления претензии с уведомлением о зачете, не исследовав по существу законность, обоснованность и фактическое существование предъявленного к зачету требования о возмещении убытков. Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает вопрос о надлежащем применении норм о зачете встречных требований в договорных отношениях подряда, баланс между формальным соблюдением процедуры зачета и необходимостью судебного исследования фактических оснований для его совершения, а также бремя доказывания убытков при применении статьи 410 ГК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли суд признать зачет встречных требований действительным без надлежащего исследования по существу законности, обоснованности и фактического существования предъявленного к зачету требования о возмещении убытков, ограничившись формальным указанием на факт направления претензии с уведомлением о зачете?
Производный вопрос: Какие условия и доказательства необходимы для совершения зачета встречных требований в договорных отношениях подряда, и какое бремя доказывания возлагается на сторону, предъявляющую требование о возмещении убытков к зачету?
Процессуальный вопрос: Нарушают ли суды нормы процессуального права (статьи 64, 65, 71, 168, 170 АПК РФ), не исследуя надлежащим образом вопросы о существовании, законности и обоснованности активного требования при рассмотрении спора о зачете?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Зачет встречных требований является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо надлежащее исследование судом всех юридически значимых условий, включая фактическое существование, законность и обоснованность предъявленного к зачету требования. Заявление о зачете, не отвечающее требованиям статей 410, 411 ГК РФ, не имеет правовых последствий с момента его совершения независимо от признания его судом недействительным и не может прекратить обязательство. Суды обязаны исследовать фактические обстоятельства по существу, не ограничиваясь установлением формальных условий применения нормы, в целях обеспечения права на судебную защиту.

B. Развёрнутое обоснование

1. Встречные предоставления в договоре подряда и природа обязательства

Согласно статьям 328, 702, 708, 709 и 711 ГК РФ, обязательство сторон по договору подряда состоит из встречных предоставлений, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить определенную договором цену в установленном порядке. Эта структура встречных предоставлений имеет значение для определения условий, при которых может быть осуществлен зачет.

2. Условия совершения зачета и его природа как односторонней сделки

В соответствии со статьей 410 ГК РФ и пунктом 10 Постановления Пленума № 6, зачет является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы следующие условия: требования сторон должны быть встречными, однородными, а срок исполнения по активному требованию наступившим. Пункт 19 Постановления Пленума № 6 разъясняет, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований, при этом сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

3. Требование надлежащего исследования оснований для зачета

В целях применения статьи 410 ГК РФ юридически значимым является установление обстоятельств, касающихся законности и обоснованности предъявленных к зачету требований, определение размера таких требований, допустимость осуществления зачета соответствующей суммы в счет обязательства подрядчика по оплате выполненных работ и правомерность учета предъявленной к зачету контрагентом суммы (пункт 25 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2025), утвержденного Президиумом ВС РФ 8 октября 2025 г.). Следовательно, к зачету может быть предъявлено только существующее требование, срок исполнения по которому наступил.

4. Правовые последствия несоблюдения требований к совершению зачета

Согласно пункту 51 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена. Таким образом, заявление о зачете, не отвечающее требованиям статей 410, 411 ГК РФ, не имеет правовых последствий с момента его совершения независимо от признания его судом недействительным. Следовательно, оно не может прекратить обязательства, а лицо, получившее такое заявление, вправе не отвечать на него и исходить из того, что обязательство не прекратилось.

5. Бремя доказывания убытков и требования к полноте исследования

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ возмещению подлежат убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума № 25, по делам о возмещении убытков кредитор обязан доказать, что должник является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из содержания пункта 5 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7) следует, что на кредитора возложено бремя представления доказательств, подтверждающих наличие у него убытков, а также обосновывающих с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Таким образом, для подтверждения наличия у ответчика активного требования из обязательства о возмещении убытков им должны были быть представлены доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, их размер, определенный с разумной степенью достоверности, и причинно-следственную связь между действиями истца и причиненными убытками.

6. Процессуальные требования к исследованию доказательств и мотивировке решения

Согласно пункту 7 статьи 71 и пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Суды при рассмотрении настоящего спора не исследовали всю совокупность юридически значимых обстоятельств, относящихся к факту причинения ответчику убытков, их состава и размера, не проверив с требуемой степенью полноты наличие причинно-следственной связи между допущенным истцом нарушением и заявленными ответчиком в зачете убытками.

7. Конституционные гарантии права на судебную защиту

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 24 марта 2023 г. № 10-П, суды при рассмотрении дел обязаны исследовать фактические обстоятельства по существу, не ограничиваясь установлением формальных условий применения нормы, с тем чтобы право на судебную защиту не оказалось ущемленным.

8. Принцип равенства сторон в арбитражном процессе

Частью 3 статьи 8 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Суды нижестоящих инстанций, не исследовав по существу доводы истца и не проверив фактическое существование предъявленного ответчиком к зачету требования, фактически поставили ответчика в преимущественное положение, позволив ему прекратить обязательство без надлежащого судебного контроля.

9. Основания для отмены судебных актов в кассационном производстве

Согласно части 1 статьи 29111 АПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в СКЭС ВС РФ являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. СКЭС установила, что суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Суды нижестоящих инстанций применили формальный подход, ограничившись констатацией факта направления претензии с уведомлением о зачете, не исследовав по существу: - фактическое существование предъявленного к зачету требования о возмещении убытков; - законность и обоснованность этого требования; - наличие убытков, их размер и причинно-следственную связь между действиями истца и причиненными убытками; - соответствие заявления о зачете требованиям статей 410, 411 ГК РФ.

Надлежащий подход требует: исследования всей совокупности юридически значимых обстоятельств, касающихся законности и обоснованности предъявленных к зачету требований, определения их размера, допустимости осуществления зачета в счет обязательства подрядчика по оплате выполненных работ, проверки наличия причинно-следственной связи между нарушением и убытками, а также установления того, что требование существует и срок его исполнения наступил.

Указания нижестоящему суду при новом рассмотрении

При новом рассмотрении дела суду надлежит:

Исследовать фактические обстоятельства по существу, не ограничиваясь формальными условиями применения норм о зачете;
Проверить существование и обоснованность требования о возмещении убытков, предъявленного ответчиком к зачету, путем исследования: - доказательств наличия убытков у ответчика; - размера убытков, определенного с разумной степенью достоверности; - причинно-следственной связи между действиями истца и причиненными убытками; - нарушения истцом своих обязательств по договору подряда;
Установить соответствие заявления о зачете требованиям статей 410, 411 ГК РФ, в том числе: - встречность требований; - однородность требований; - наступление срока исполнения по активному требованию;
Правильно применить нормы материального и процессуального права, учитывая разъяснения, содержащиеся в Постановлениях Пленумов ВС РФ № 6, № 25, № 7, а также пункт 25 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2025);
Отразить в судебном акте мотивы, по которым суд принял или отклонил доводы сторон, в соответствии с требованиями статей 71 АПК РФ и части 4 статьи 170 АПК РФ;
Принять законное и обоснованное решение по существу спора.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

ОПРЕДЕЛИЛА:

Отменить: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2024 г.; - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2025 г.; - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2025 г.
Направить дело № А40-129809/2024 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к субстанциальному подходу

Определение СКЭС № 305-ЭС25-10331 осуществляет принципиальный поворот от формального к субстанциальному подходу при применении норм о зачете встречных требований. Суды нижестоящих инстанций ограничивались констатацией факта направления претензии с уведомлением о зачете, не исследуя по существу законность и обоснованность требования. СКЭС категорически отвергает такой подход, требуя полного исследования всех юридически значимых обстоятельств, включая фактическое существование требования, его законность, обоснованность, размер и причинно-следственную связь между нарушением и убытками.

Эта смена методологии согласуется с позицией Конституционного Суда РФ (постановление от 24 марта 2023 г. № 10-П) о необходимости исследования фактических обстоятельств по существу, не ограничиваясь формальными условиями применения нормы.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение СКЭС гармонизирует применение норм о зачете с:

Постановлением Пленума ВС РФ № 6 от 11 июня 2020 г. — разъяснением о том, что при рассмотрении спора о зачете суд должен исследовать юридические и фактические основания заявления о зачете равным образом (пункт 19);
Постановлением Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г. — разъяснением о том, что односторонняя сделка, совершенная с нарушением требований к ее совершению, не влечет юридических последствий (пункт 51);
Постановлением Пленума ВС РФ № 7 от 24 марта 2016 г. — разъяснением о бремени доказывания убытков и необходимости установления причинно-следственной связи (пункт 5);
Обзором судебной практики ВС РФ № 3 (2025) — указанием на необходимость исследования законности, обоснованности и размера требований, предъявленных к зачету (пункт 25);
Постановлением КС РФ от 24 марта 2023 г. № 10-П — конституционной гарантией права на судебную защиту путем исследования фактических обстоятельств по существу.

3. Последствия для участников договорных отношений подряда

Для подрядчиков (ответчиков):

Ограничение права на односторонний зачет: подрядчик не может прекратить обязательство по оплате работ путем простого направления претензии с уведомлением о зачете; требование о возмещении убытков должно быть обоснованным и доказанным;
Необходимость надлежащего обоснования убытков: подрядчик обязан представить доказательства наличия убытков, их размера и причинно-следственной связи с действиями субподрядчика;
Судебный контроль: суд будет исследовать по существу законность и обоснованность требования о возмещении убытков, не ограничиваясь формальными условиями.

Для субподрядчиков (истцов):

Усиление защиты прав: субподрядчик получает гарантию того, что суд не признает зачет действительным без надлежащего исследования оснований;
Право на судебную защиту: субподрядчик вправе оспаривать требование о возмещении убытков, предъявленное к зачету, путем доказывания отсутствия убытков, их причинной связи с его действиями или неправомерности зачета;
Возможность получения причитающейся оплаты: при отсутствии надлежащего обоснования требования о возмещении убытков суд должен взыскать задолженность в полном объеме.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит явную анти-абузивную оговорку, направленную против использования зачета как инструмента для уклонения от оплаты выполненных работ:

Запрет на формальный подход: суды не вправе ограничиваться констатацией факта направления претензии с уведомлением о зачете;
Требование исследования по существу: суды обязаны исследовать фактические обстоятельства, включая существование, законность и обоснованность требования;
Защита от одностороннего прекращения обязательства: лицо, получившее заявление о зачете, не отвечающее требованиям закона, вправе не отвечать на него и исходить из того, что обязательство не прекратилось;
Принцип равенства сторон: суды не вправе ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение.

5. Сферы применения позиции за пределами договора подряда

Позиция СКЭС имеет универсальное значение для всех договорных отношений, в которых может быть применен зачет встречных требований:

Договоры поставки: при зачете требований о возмещении убытков за ненадлежащее качество товара;
Договоры оказания услуг: при зачете требований о возмещении убытков за ненадлежащее исполнение услуг;
Договоры купли-продажи: при зачете требований о возмещении убытков за нарушение условий договора;
Договоры займа и кредита: при зачете требований о возмещении убытков за просрочку платежа;
Договоры аренды: при зачете требований о возмещении убытков за нарушение условий договора;
Договоры подряда (в целом): позиция применима ко всем видам подрядных отношений, включая строительный подряд, подряд на выполнение проектных работ и т.д.

6. Значение для практики арбитражных судов

Определение СКЭС устанавливает обязательный стандарт исследования оснований для зачета, который должны соблюдать все арбитражные суды при рассмотрении споров о зачете встречных требований:

Полнота исследования: суды должны исследовать всю совокупность юридически значимых обстоятельств;
Мотивированность решения: суды должны отражать в судебном акте мотивы, по которым они приняли или отклонили доводы сторон;
Соблюдение процессуальных норм: суды должны соблюдать требования статей 64, 65, 71, 168, 170 АПК РФ;
Применение материального права: суды должны правильно применять статьи 410, 411 ГК РФ и разъяснения Пленумов ВС РФ.

7. Доктринальное значение

Определение СКЭС развивает доктрину о природе зачета как односторонней сделки, требующей надлежащего исследования судом всех условий ее совершения. Суд не вправе признавать зачет действительным на основе формальных признаков; требуется полное исследование фактических оснований, включая существование, законность и обоснованность требования, предъявленного к зачету.

Позиция СКЭС также подтверждает принцип равного распределения бремени доказывания между сторонами: сторона, предъявляющ