ВС РФ: договорный зачет прерывает исполнительную давность и возобновляет трёхлетний срок

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А46-17352/2022; Определение СКЭС ВС РФ № 304-ЭС25-7362 (2)

Дата принятия: 11 декабря 2025 г. (резолютивная часть объявлена 27 ноября 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Зарубина Е.Н., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец/кассант: Общество с ограниченной ответственностью «ТК - Виктория» (поставщик нефтепродуктов, кредитор в деле о банкротстве) - Ответчик: Акционерное общество «Дорожное ремонтно-строительное управление № 2» (должник, находящийся в процедуре внешнего управления) - Участник: Внешний управляющий Круподра П.Р.

Категория спора: Банкротный обособленный спор (спор о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности должника)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и конфликт

19 апреля 2017 г. ООО «ТК - Виктория» (поставщик) и АО «Дорожное ремонтно-строительное управление № 2» (покупатель) заключили договор поставки нефтепродуктов. По условиям договора покупатель обязался оплатить товар в течение 5 календарных дней со дня поставки. Договором предусмотрена неустойка в размере 0,1 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. Общество поставило нефтепродукты на сумму 27 413 197 рублей 30 копеек, однако дорожное управление оплатило товар лишь частично.

9 апреля 2019 г. Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-277368/2018) удовлетворил иск общества о взыскании задолженности: взысканы основной долг (5 670 812 рублей), неустойка до 14 ноября 2018 г. (3 701 675 рублей 39 копеек), неустойка с 15 ноября 2018 г. по день фактического погашения по ставке 0,1 процента в день, возмещение судебных расходов (69 862 рублей). Решение вступило в законную силу 31 июля 2019 г., исполнительный лист выдан 1 октября 2019 г., но в службу судебных приставов не предъявлялся.

31 мая, 30 июня и 31 октября 2020 г., а также 30 июня и 28 декабря 2021 г. стороны подписали пять двусторонних актов о взаимозачетах, согласно которым в оплату взысканного основного долга зачтены встречные денежные обязательства общества по оплате услуг стоимостью 3 965 800 рублей. После зачетов основной долг снизился до 1 705 012 рублей.

17 апреля 2023 г. введена процедура наблюдения в отношении дорожного управления, 2 ноября 2023 г. — процедура внешнего управления. 26 апреля 2024 г. общество предъявило требование о включении в реестр требований кредиторов оставшегося непогашенным основного долга, неустойки и возмещения судебных расходов.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Омской области (определение от 8 октября 2024 г.): Отказано в удовлетворении заявления общества, исходя из пропуска им срока предъявления исполнительного документа к исполнению (истечение трёхлетнего срока исполнительной давности).

Восьмой арбитражный апелляционный суд (постановление от 10 февраля 2025 г.): Отменено определение суда первой инстанции. Признано, что имел место перерыв срока исполнительной давности ввиду подписания двусторонних актов о зачете, течение срока возобновилось, и на момент предъявления требования срок не истек. Требование общества в сумме 7 918 126 рублей 57 копеек (основной долг 1 705 012 рублей, договорная неустойка 6 143 252 рубля 57 копеек, возмещение судебных расходов 69 862 рублей) признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов с удовлетворением в третью очередь. Суд снизил размер неустойки, исходя из того, что пени не подлежат начислению в период действия моратория (с 1 апреля по 1 октября 2022 г.).

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (постановление от 22 мая 2025 г.): Отменено постановление апелляционного суда, определение суда первой инстанции оставлено в силе. Окружной суд признал, что хотя течение трёхлетнего срока исполнительной давности прервалось 28 декабря 2021 г., этот срок истёк на день подачи обществом заявления в рамках дела о банкротстве (26 апреля 2024 г.).

Основание передачи в коллегию

ООО «ТК - Виктория» подала кассационную жалобу в ВС РФ, требуя отменить судебные акты окружного и апелляционного судов. Определением судьи ВС РФ от 28 октября 2025 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на толковании и применении норм об исполнительной давности в контексте банкротного процесса. Конфликт возникает между:

1. Формальным подходом (позиция окружного суда): трёхлетний срок исполнительной давности, начавший течь 31 июля 2019 г., истёк к 26 апреля 2024 г., несмотря на наличие действий, которые могли бы прервать этот срок.

2. Субстанциальным подходом (позиция апелляционного суда): договорный зачет, оформленный двусторонними актами, представляет собой частичное исполнение исполнительного документа должником и прерывает срок исполнительной давности, после чего течение срока возобновляется с нулевой отметки.

Принципиальное значение дела: - Уточнение содержания понятия «частичное исполнение исполнительного документа» в смысле ст. 22 Закона об исполнительном производстве - Разграничение между односторонним зачетом (ст. 410 ГК РФ) и договорным зачетом (ст. 407 ГК РФ) как основанием прерывания исполнительной давности - Определение момента возобновления течения срока исполнительной давности после его прерывания - Практическое применение норм об исполнительной давности в условиях банкротного процесса, когда кредитор предъявляет требование в реестр требований кредиторов

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли договорный зачет, оформленный двусторонними актами о взаимозачетах, частичным исполнением исполнительного документа должником в смысле ст. 22 Закона об исполнительном производстве и прерывает ли он срок исполнительной давности?

2. Истёк ли трёхлетний срок исполнительной давности на момент предъявления требования кредитором в реестр требований кредиторов (26 апреля 2024 г.), если исполнительный лист вступил в законную силу 31 июля 2019 г., а последний акт о взаимозачете подписан 28 декабря 2021 г.?

3. Каков надлежащий размер договорной неустойки, подлежащей включению в реестр требований кредиторов, с учётом периода действия моратория (с 1 апреля по 1 октября 2022 г.)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Договорный зачет, оформленный двусторонними актами о взаимозачетах, представляет собой волевое действие должника, направленное на частичное прекращение обязательства, и квалифицируется как частичное исполнение исполнительного документа в смысле ст. 22 Закона об исполнительном производстве. Такое действие прерывает трёхлетний срок исполнительной давности, после чего течение срока возобновляется с нулевой отметки, и время, истекшее до прерывания, в новый срок не засчитывается. Следовательно, если исполнительный лист вступил в законную силу 31 июля 2019 г., срок прервался 28 декабря 2021 г., то на 26 апреля 2024 г. (дату предъявления требования в реестр) срок исполнительной давности не истёк.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база исполнительной давности и её прерывание

Общее правило исполнительной давности закреплено в п. 1 ч. 1 ст. 321 Арбитражного процессуального кодекса РФ и ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее — Закон об исполнительном производстве): исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трёх лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Механизм прерывания срока исполнительной давности предусмотрен ч. 1 и 2 ст. 22 Закона об исполнительном производстве: срок исполнительной давности прерывается, в том числе частичным исполнением исполнительного документа должником. После прерывания течение упомянутого срока возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается.

2. Расширительное толкование понятия «частичное исполнение исполнительного документа»

СКЭС установила, что под частичным исполнением исполнительного документа должником по денежному обязательству следует понимать не только выплату денежных средств, но и иные волевые действия должника, направленные на частичное прекращение обязательства (например, частичное погашение задолженности путем предоставления отступного и т.п.).

Это расширительное толкование имеет решающее значение для квалификации договорного зачета как действия, прерывающего исполнительную давность. Суд отошёл от узкого понимания исполнения как исключительно денежного платежа и признал, что любое волевое действие должника, направленное на прекращение (полное или частичное) обязательства, может квалифицироваться как исполнение.

3. Разграничение между односторонним и договорным зачетом

СКЭС провела чёткое разграничение между двумя видами зачета, опираясь на абзац четвёртый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Односторонний зачет (ст. 410 ГК РФ) — это одностороннее заявление одной стороны о зачете встречного требования. Нормы ст. 410 ГК РФ не запрещают сторонам заключать соглашение о прекращении обязательств.

Договорный зачет (ст. 407 ГК РФ) — это соглашение сторон, отражающее согласованное волеизъявление двух сторон, направленное на прекращение взаимных требований. Договорный зачет, в отличие от одностороннего, предполагает взаимное согласие и оформляется в виде двусторонних актов.

В рассматриваемом деле дорожное управление, подписав пять двусторонних актов о взаимозачетах, выразило волю на прекращение части требований к нему, указанных в исполнительном листе. Это свидетельствует о частичном исполнении исполнительного документа должником и, как следствие, о перерыве срока исполнительной давности.

4. Хронология исполнительной давности в конкретном деле

СКЭС произвела точный расчёт:

• Начало течения срока: 31 июля 2019 г. (дата вступления решения Арбитражного суда города Москвы в законную силу)
• Прерывание срока: 28 декабря 2021 г. (дата подписания последнего акта о взаимозачете)
• Возобновление течения срока: с нулевой отметки после 28 декабря 2021 г.
• Дата предъявления требования: 26 апреля 2024 г. (в рамках дела о банкротстве)
• Вывод: На 26 апреля 2024 г. трёхлетний срок исполнительной давности не истёк, поскольку со дня прерывания (28 декабря 2021 г.) прошло менее трёх лет.

5. Критика позиции окружного суда

Окружной суд, хотя и признал, что течение трёхлетнего срока исполнительной давности прервалось 28 декабря 2021 г., ошибочно пришёл к выводу, что этот срок истёк на день подачи обществом заявления в рамках дела о банкротстве. СКЭС указала, что окружной суд не учёл положение ст. 22 Закона об исполнительном производстве о том, что время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается. Окружной суд фактически применил правило о засчитывании времени, истекшего до прерывания, что противоречит закону.

6. Соотношение исполнительной давности и банкротного процесса

Хотя в определении прямо не сформулирована позиция о взаимодействии исполнительной давности и банкротного процесса, из логики решения следует, что сроки исполнительной давности применяются независимо от того, находится ли должник в процедуре банкротства. Кредитор может предъявить требование в реестр требований кредиторов, если исполнительный лист не утратил силу в соответствии с общими правилами об исполнительной давности. Введение процедуры банкротства не прерывает и не приостанавливает течение исполнительной давности.

7. Проблема расчёта неустойки и моратория

СКЭС установила, что суд апелляционной инстанции произвёл расчёт неустойки арифметически неверно. Общество утверждало, что период действия моратория (с 1 апреля по 1 октября 2022 г.) изначально не вошёл в его расчет, однако суд апелляционной инстанции исключил этот период дважды, что привело к занижению размера неустойки.

Внешний управляющий в отзыве на кассационную жалобу по сути признал ошибку апелляционного суда, указав, что согласно его расчёту общая сумма договорной неустойки составила более 8,2 млн. рублей (в то время как апелляционный суд указал 6 143 252 рубля 57 копеек).

При таких обстоятельствах требование в части, касающейся неустойки, в настоящее время не может быть признано обоснованным и подлежит дополнительной проверке.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Критерий включения требования в реестр требований кредиторов: 1. Требование должно быть подтверждено исполнительным листом или иным судебным актом, вступившим в законную силу 2. Исполнительный лист не должен быть утратившим силу в соответствии с правилами об исполнительной давности (ст. 21–22 Закона об исполнительном производстве) 3. Срок исполнительной давности может быть прерван волевыми действиями должника, направленными на частичное прекращение обязательства (включая договорный зачет) 4. После прерывания срок возобновляется с нулевой отметки, и время, истекшее до прерывания, не засчитывается

Указания нижестоящим судам

Восьмому арбитражному апелляционному суду при новом рассмотрении спора в части неустойки надлежит:

1. Провести самостоятельный расчёт размера договорной неустойки, исходя из условий договора (0,1 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа)
2. Уточнить период, на который подлежит начислению неустойка, учитывая: - Дату возникновения задолженности (дата поставки нефтепродуктов в 2017 г.) - Дату судебного решения (9 апреля 2019 г.) - Даты актов о взаимозачетах (31 мая, 30 июня, 31 октября 2020 г., 30 июня, 28 декабря 2021 г.) - Период действия моратория (с 1 апреля по 1 октября 2022 г.) — в отношении этого периода требуется уточнение, подлежит ли неустойка начислению - Дату предъявления требования в реестр (26 апреля 2024 г.)
3. Исключить двойной расчёт периода действия моратория
4. Определить окончательный размер неустойки, подлежащей включению в реестр требований кредиторов

Распределение обязанностей

• Восьмой арбитражный апелляционный суд несёт ответственность за правильный расчёт неустойки при новом рассмотрении
• Внешний управляющий должен предоставить суду уточненные расчёты неустойки для проверки
• ООО «ТК - Виктория» вправе представить собственные расчёты и возражения на расчёты управляющего

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 мая 2025 г. по делу № А46-17352/2022 отменено полностью.

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 г. по указанному делу отменено в части, касающейся неустойки.

В части определения размера неустойки обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 г. оставлено в силе (то есть основной долг в сумме 1 705 012 рублей и возмещение судебных расходов в сумме 69 862 рублей включены в реестр требований кредиторов с удовлетворением в третью очередь).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода (механический подсчёт дней исполнительной давности) к субстанциальному подходу (анализ волевых действий должника, направленных на прекращение обязательства).

Окружной суд применял формальный метод: исполнительный лист вступил в силу 31 июля 2019 г., три года истекают 31 июля 2022 г., требование предъявлено 26 апреля 2024 г. — срок истёк. СКЭС отвергла эту логику, указав, что необходимо учитывать волевые действия должника, прерывающие срок.

Это соответствует общей тенденции развития российского гражданского и процессуального права в сторону защиты прав кредиторов на основе анализа реального поведения сторон, а не формального соблюдения сроков.

2. Гармонизация с позициями ВАС РФ и ВС РФ

СКЭС опиралась на постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах», которое разрешает сторонам заключать соглашения о прекращении обязательств (договорный зачет) в дополнение к правилам об одностороннем зачете (ст. 410 ГК РФ). Это подтверждает, что договорный зачет — это самостоятельный способ прекращения обязательства, имеющий юридическое значение для целей исполнительной давности.

Определение гармонизирует практику СКЭС с позицией ВАС РФ о свободе договора и расширяет понимание того, какие действия должника могут прерывать исполнительную давность.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и уполномоченных органов

Для арбитражных управляющих:

• Обязанность проверки исполнительной давности при рассмотрении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должна включать анализ не только формального истечения трёхлетнего срока, но и наличия действий должника, прерывающих этот срок
• Необходимость запроса документов о взаимозачетах, частичных платежах, предоставлении отступного и иных волевых действиях должника
• Ответственность за правильный расчёт размера требования, включая неустойку, с учётом всех периодов, в том числе периодов действия моратория

Для кредиторов:

• Возможность предъявления требования в реестр даже если формально прошло более трёх лет со дня вступления судебного акта в законную силу, если имели место действия должника, прерывающие исполнительную давность
• Необходимость документирования всех действий должника, направленных на прекращение обязательства (в том числе договорных зачетов), для доказывания прерывания исполнительной давности
• Право на полный размер требования, включая неустойку, рассчитанную без двойного исключения периодов

Для уполномоченных органов:

• Учёт позиции СКЭС при разработке методических рекомендаций по рассмотрению требований кредиторов в банкротном процессе
• Обеспечение единообразной практики применения норм об исполнительной давности в различных регионах

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС не сформулировала явных анти-абузивных оговорок, однако из логики решения следует, что:

• Договорный зачет должен быть оформлен надлежащим образом (двусторонний акт, подписанный обеими сторонами), а не являться результатом одностороннего действия кредитора
• Зачет должен быть направлен на прекращение обязательства, а не на его отсрочку или изменение условий
• Действия должника должны быть волевыми и осознанными, а не вынужденными или совершёнными под давлением

Эти оговорки защищают от злоупотреблений, когда должник мог бы формально совершать действия, прерывающие исполнительную давность, без намерения действительно погасить задолженность.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция СКЭС о расширительном толковании «частичного исполнения исполнительного документа» применима не только в банкротном процессе, но и в следующих сферах:

В исполнительном производстве:

• При определении момента прерывания исполнительной давности в ходе принудительного исполнения судебных актов
• При рассмотрении вопроса о возможности возобновления исполнительного производства после истечения исполнительной давности

В договорном праве:

• При толковании договорных зачетов как способа прекращения обязательств
• При разграничении между односторонним и договорным зачетом в целях определения их юридических последствий

В налоговом праве:

• При определении момента прерывания давности по налоговым требованиям, если налоговый орган и налогоплательщик совершают действия, направленные на прекращение налогового обязательства (например, зачет переплаты)

В трудовом праве:

• При применении норм об исполнительной давности к исполнительным листам по трудовым спорам

6. Значение для единообразия судебной практики

Определение СКЭС имеет прецедентное значение для унификации практики применения норм об исполнительной давности в арбитражных судах. До этого определения суды различных уровней применяли разные подходы к вопросу о том, какие действия должника прерывают исполнительную давность. Позиция СКЭС устанавливает единый стандарт: любое волевое действие должника, направленное на частичное прекращение обязательства, включая договорный зачет, прерывает исполнительную давность.

7. Практические рекомендации для адвокатов и юристов

Для представителей кредиторов: - Тщательно документировать все действия должника, направленные на прекращение обязательства, включая договорные зачеты - Требовать от должника письменного оформления любых действий, прерывающих исполнительную давность - Использовать позицию СКЭС при возражении против отказа в включении требования в реестр требований кредиторов по мотивам истечения исполнительной давности

Для представителей должников: - Избегать совершения действий, которые могут быть квалифицированы как частичное исполнение исполнительного документа, если целью является