ВС: соглашение о вступлении в договор аренды с применением платежей к прошлым периодам прерывает исковую давность

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-267283/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-3094

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 5 августа 2025 г.; полный текст изготовлен 11 августа 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попова Г.Г. - Судьи: Грачева И.Л., Чучунова Н.С. - Судья-докладчик: Попова Г.Г.

Стороны спора: - Истец (кассант): Департамент городского имущества города Москвы (арендодатель, уполномоченный орган) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Компания «КОРТЭКС» (арендатор)

Категория спора: Договорный спор (взыскание задолженности по арендной плате и пеней); вопрос применения исковой давности к требованиям по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Департамент городского имущества города Москвы (арендодатель) и ООО «Компания «КОРТЭКС» (арендатор) заключили договор аренды земельного участка площадью 7983 м² от 23 сентября 2015 г. № М-01-047711 сроком до 4 марта 2064 г. для целей эксплуатации нежилых помещений в здании (промышленно-производственные объекты, организации общественного питания, розничной торговли и коммерческие организации). Обществу принадлежат на праве собственности два нежилых помещения в здании по адресу: Москва, ул. Сущевская, вл. 27, стр. 2 (кадастровые номера 77:01:0004005:1884 и 77:01:0004005:1879, зарегистрированы в ЕГРН 16 ноября 2012 г.).

28 февраля 2023 г. стороны заключили соглашение о вступлении в договор аренды, по которому Общество вступило в договор и приняло на себя все права и обязанности арендатора, включая обязанность вносить арендную плату ежеквартально. Согласно пункту 6 соглашения, арендная плата установлена с 23 сентября 2015 г. Пеня начисляется в размере 1/300 от действующей ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки.

Департамент рассчитал задолженность по арендной плате за период с 23 сентября 2015 г. по 30 июня 2023 г. в размере 1 414 268 руб. 78 коп. и неустойку с 6 апреля 2023 г. по 30 апреля 2023 г. в размере 36 301 руб. 12 коп. После отказа Общества удовлетворить претензию, Департамент обратился в арбитражный суд. При рассмотрении дела истец увеличил размер исковых требований в части взыскания пеней за период с 6 апреля 2023 г. по 31 декабря 2023 г. до 143 381 руб. 61 коп. Ответчик возражал, указав на пропуск срока исковой давности в отношении требований за период с 23 сентября 2015 г. по 31 декабря 2019 г.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 4 июня 2024 г.): Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 191, 192, 195, 196, 199, 200, 202, 203, 309, 310, 330, 606, 614 ГК РФ и пунктами 16, 20, 24 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пришел к выводу, что исковое заявление подано 15 ноября 2023 г., и срок исковой давности по требованиям о взыскании задолженности за период с 23 сентября 2015 г. по четвертый квартал 2020 г. истек. Суд установил отсутствие задолженности за период с 1 января 2021 г. по 31 декабря 2023 г. и отказал во взыскании основного долга. Однако суд удовлетворил требование о взыскании неустойки в размере 4557 руб. 24 коп., не установив оснований для снижения неустойки по статье 333 ГК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 17 сентября 2024 г.): Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции без изменения решения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 4 февраля 2025 г.): Кассационный суд также поддержал выводы судов нижестоящих инстанций.

Основание передачи в коллегию

Определением судьи ВС РФ от 3 июля 2025 г. кассационная жалоба Департамента передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Департамент просил отменить решение и постановления судов в части отказа в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела. Общество в отзыве просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими подходами к толкованию и применению норм об исковой давности в контексте договорных отношений по аренде:

1. Позиция судов нижестоящих инстанций: Применение общего трёхлетнего срока исковой давности (статьи 196, 200 ГК РФ) механически, без учета того, что заключение соглашения о вступлении в договор 28 февраля 2023 г., в котором стороны предусмотрели, что арендная плата устанавливается с 23 сентября 2015 г., может рассматриваться как признание долга, прерывающее течение исковой давности.

2. Позиция СКЭС: Заключение соглашения о вступлении в договор, в котором стороны установили, что арендная плата применяется к периоду, начиная с 23 сентября 2015 г., свидетельствует о признании долга в смысле статей 203 и 206 ГК РФ, что прерывает течение исковой давности и начинает его заново.

Принципиальное значение: Дело имеет значение для унификации практики применения норм об исковой давности в договорных отношениях, особенно в случаях, когда стороны заключают соглашения, которые по своему содержанию свидетельствуют о признании долга. Спор демонстрирует необходимость субстанциального подхода к толкованию договорных условий в целях определения наличия признания долга, а не формального применения сроков исковой давности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос: Прерывает ли течение срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по арендной плате заключение сторонами соглашения о вступлении в договор аренды, в котором предусмотрено, что арендная плата устанавливается с даты, предшествующей дате заключения соглашения, и применяется к периоду, начиная с этой даты?

Производные вопросы: - Может ли установление в соглашении условия о применении арендной платы к периоду, начиная с 23 сентября 2015 г., рассматриваться как признание долга в смысле статей 203 и 206 ГК РФ? - Какие действия сторон свидетельствуют о признании долга для целей прерыва течения исковой давности при толковании договорных условий?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

СКЭС признает, что заключение сторонами 28 февраля 2023 г. соглашения о вступлении в договор аренды, в котором предусмотрено, что арендная плата устанавливается с 23 сентября 2015 г., свидетельствует о признании долга по арендной плате за весь период, начиная с указанной даты. Это признание прерывает течение срока исковой давности в смысле статей 203 и 206 ГК РФ, и срок исковой давности начинает течь заново с момента нарушения нового согласованного в соглашении срока исполнения обязательства. Суды нижестоящих инстанций ошибочно применили исковую давность, не учитав норм ГК РФ о признании долга и разъяснений Пленума ВС РФ по толкованию договорных условий.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база исковой давности и её прерыва

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Пункт 1 статьи 200 ГК РФ устанавливает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статья 203 ГК РФ предусматривает, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Пункт 2 статьи 206 ГК РФ устанавливает, что если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

2. Действия, свидетельствующие о признании долга (разъяснения Пленума ВС РФ)

В пункте 20 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: - признание претензии; - изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); - акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Пункт 12 Постановления Пленума № 43 возлагает бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, на лицо, предъявившее иск.

3. Толкование договорных условий и признание долга

Пункт 2 статьи 425 ГК РФ предусматривает, что стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

4. Применение толкования к условиям соглашения о вступлении в договор

СКЭС устанавливает, что в пункте 6 соглашения стороны предусмотрели, что арендная плата устанавливается с 23 сентября 2015 г. (с даты, следующей за датой расторжения договора от 18 декабря 2002 г. № М-01-022579). Размер ежегодной арендной платы и условия ее внесения установлены в приложении № 1, которое является составной и неотъемлемой частью соглашения.

В пункте 1 приложения № 1 к соглашению стороны определили исходные данные для начисления ежегодной арендной платы с 1 января 2015 г., в пункте 1.5 — размер годовой арендной платы с 23 сентября 2015 г.

Из буквального значения слов и выражений условий пункта 6 соглашения и приложения № 1 к нему следует, что арендатор признал долг по арендной плате за период начиная с 23 сентября 2015 г.

5. Прерыв исковой давности вследствие признания долга

Следовательно, течение срока исковой давности по требованию о взыскании долга за период с 23 сентября 2015 г. прервалось вследствие заключения сторонами 28 февраля 2023 г. указанного соглашения. Срок исковой давности начал течь заново с момента нарушения нового согласованного в этом соглашении срока исполнения обязательства.

6. Прецедентная практика СКЭС

Соответствующий правовой подход изложен в определениях СКЭС ВС РФ: - от 15 октября 2024 г. № 305-ЭС24-10440 по делу № А40-29318/2022; - от 18 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-17284 по делу № А40-65308/2022.

7. Вывод о нарушении норм материального права

СКЭС признает ошибочным вывод судов о применении в рассматриваемом случае исковой давности, поскольку суды не учли приведенные нормы ГК РФ, разъяснения по толкованию этих норм, изложенные в Постановлении Пленума № 43, в связи с чем неправомерно отказали в удовлетворении части требования Департамента о взыскании долга по арендной плате.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерием для разрешения спора является установление того, что заключение соглашения о вступлении в договор аренды, в котором стороны предусмотрели применение арендной платы к периоду, начиная с 23 сентября 2015 г., свидетельствует о признании долга в смысле статей 203 и 206 ГК РФ. Это признание прерывает течение исковой давности, и новый срок исковой давности начинает течь с момента нарушения нового согласованного срока исполнения обязательства (с момента просрочки платежа после 28 февраля 2023 г.).

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит:

1. Учесть изложенное правовое положение о том, что заключение соглашения о вступлении в договор, в котором предусмотрено применение арендной платы к периоду, начиная с 23 сентября 2015 г., свидетельствует о признании долга и прерывает течение исковой давности.

2. Правильно применить нормы материального права, в частности: - статьи 196, 200, 203, 206 ГК РФ (об исковой давности и её прерыве); - пункты 16, 20, 24 Постановления Пленума ВС РФ № 43 (о признании долга как основании прерыва исковой давности); - пункт 43 Постановления Пленума ВС РФ № 49 (о толковании договорных условий); - статьи 425, 431 ГК РФ (о применении условий договора к отношениям, возникшим до его заключения, и толковании договора).

3. Принять законное и обоснованное решение на основе правильного применения норм материального права, учитывая, что исковая давность по требованиям о взыскании задолженности за весь период с 23 сентября 2015 г. не истекла, поскольку была прервана заключением соглашения 28 февраля 2023 г.

Распределение обязанностей

Суд первой инстанции должен самостоятельно: - переоценить доказательства, представленные сторонами; - установить размер задолженности по арендной плате за весь период с 23 сентября 2015 г. по дату рассмотрения дела; - рассчитать размер пеней в соответствии с условиями соглашения (1/300 от действующей ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки); - определить, имеются ли основания для снижения неустойки по статье 333 ГК РФ.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании части 1 статьи 29111 АПК РФ СКЭС ВС РФ ОПРЕДЕЛИЛА:

1. Отменить: - решение Арбитражного суда города Москвы от 4 июня 2024 г.; - постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2024 г.; - постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2025 г.

по делу № А40-267283/2023.

1. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от механического применения сроков исковой давности к субстанциальному анализу содержания договорных условий. Суды нижестоящих инстанций применяли исковую давность формально, не анализируя, содержит ли соглашение о вступлении в договор элементы признания долга. СКЭС требует от судов проводить буквальное толкование договорных условий в соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума № 49, чтобы установить, свидетельствуют ли эти условия о признании долга.

2. Гармонизация с позициями Пленума ВС РФ и прецедентной практикой СКЭС

Определение опирается на разъяснения Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43, которые устанавливают, что изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, может служить основанием для прерыва исковой давности. СКЭС расширяет эту позицию, признавая, что заключение соглашения о вступлении в договор, в котором стороны устанавливают применение платежей к периоду, предшествующему заключению соглашения, также свидетельствует о признании долга.

Определение ссылается на определения СКЭС от 15 октября 2024 г. № 305-ЭС24-10440 и от 18 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-17284, что свидетельствует о формировании устойчивой практики СКЭС по применению норм об исковой давности в договорных отношениях.

3. Последствия для участников гражданского оборота

Для арендодателей и кредиторов:

• Расширение возможностей взыскания задолженности: Заключение соглашений, в которых предусмотрено применение платежей к периодам, предшествующим заключению соглашения, может служить основанием для прерыва исковой давности и взыскания задолженности, которая иначе была бы погашена истечением срока исковой давности.
• Необходимость документирования: Кредиторы должны тщательно документировать все соглашения и изменения договоров, которые могут свидетельствовать о признании долга.

Для должников и арендаторов:

• Риск прерыва исковой давности: Заключение соглашений о вступлении в договор или об изменении условий договора может привести к прерыву исковой давности, даже если должник не осознавал этого риска.
• Необходимость анализа договорных условий: Должники должны тщательно анализировать условия соглашений перед их подписанием, особенно условия, касающиеся применения платежей к периодам, предшествующим заключению соглашения.

Для судов:

• Обязанность проводить буквальное толкование договорных условий: Суды должны применять методологию буквального толкования, установленную пунктом 43 Постановления Пленума № 49, при анализе договорных условий для целей определения наличия признания долга.
• Необходимость учета разъяснений Пленума ВС РФ: Суды должны учитывать разъяснения Пленума ВС РФ о признании долга при применении норм об исковой давности.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако его логика предполагает, что признание долга должно быть объективно выводимо из содержания договорных условий, а не из субъективных намерений сторон. Суд требует применения буквального толкования, что предполагает объективный анализ содержания соглашения, а не произвольное толкование в пользу одной из сторон.

Кроме того, определение подчеркивает, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (в соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума № 43). Это предотвращает абузивное использование норм об исковой давности истцом.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Позиция СКЭС имеет универсальное значение для всех договорных отношений, в которых возникает вопрос о применении исковой давности:

• Договоры аренды (жилые и нежилые помещения, земельные участки): Заключение соглашений о вступлении в договор или об изменении условий договора может прерывать исковую давность.
• Договоры займа и кредита: Переоформление долга, заключение соглашений об отсрочке или рассрочке платежа могут служить основанием для прерыва исковой давности.
• Договоры поставки и подряда: Акты сверки взаимных расчетов, подписанные уполномоченными лицами, могут прерывать исковую давность.
• Договоры в сфере корпоративного права: Признание долга в форме изменения договора может прерывать исковую давность в спорах между акционерами, участниками и компаниями.

6. Методологическое значение для толкования договоров

Определение подтверждает, что буквальное толкование договорных условий в соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума № 49 является основным методом толкования договоров в арбитражной практике. Суды должны определять значение слов и выражений в договоре с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Это означает, что при анализе договорных условий суды должны исходить из объективного содержания договора, а не из субъективных намерений сторон или из предположений о том, что стороны имели в виду.

7. Значение для практики арбитражных управляющих и уполномоченных органов

Определение имеет значение для практики: - Арбитражных управляющих в делах о банкротстве: При анализе требований кредиторов к должнику необходимо учитывать, прерывала ли исковая давность заключение соглашений о признании долга. - Уполномоченных органов (в данном случае — Департамента городского имущества): При взыскании задолженности необходимо документировать все соглашения и изменения договоров, которые могут служить основанием для прерыва исковой давности.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-3094 устанавливает принципиальное правовое положение о том, что заключение соглашения о вступлении в договор, в котором стороны предусмотрели применение платежей к периодам, предшествующим заключению соглашения, свидетельствует о признании долга и прерывает течение исковой давности. Это положение требует от судов проводить субстанциальный анализ содержания договорных условий, применяя методологию буквального толкования, установленную Пленумом ВС РФ. Определение имеет универсальное значение для всех договорных отношений и демонстрирует формирование устойчивой практики СКЭС по применению норм об исковой давности в гражданском обороте.