ВС РФ: акт сверки по основному долгу не прерывает исковую давность по неустойке

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А56-35640/2023 - Определение Верховного Суда РФ № 307-ЭС24-21748 - Дата принятия: 11 апреля 2025 г. (резолютивная часть объявлена 9 апреля 2025 г.)

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Антонова М.К. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Пронина М.В., Тютин Д.В.

Стороны спора: - Истец (первоначальный иск): ООО «СеверЭнерго» (поставщик) - Ответчик (первоначальный иск): АО «Ленгазспецстрой» (покупатель) - Истец по встречному иску: АО «Ленгазспецстрой» - Ответчик по встречному иску: ООО «СеверЭнерго»

Категория спора: договорный спор (поставка товара производственно-технического назначения); вопрос о взыскании неустойки, неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами; применение исковой давности к дополнительным требованиям.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

28 ноября 2019 г. между ООО «СеверЭнерго» (поставщик) и АО «Ленгазспецстрой» (покупатель) заключен договор поставки № 344/11 П/ЯНАО-19 товаров производственно-технического назначения для строительства объекта «Нефтеконденсатопровод. Уренгой-Пур-Пэ». По спецификации № 13 от 7 августа 2020 г. покупатель перечислил авансовый платеж в размере 120 000 000 рублей платежным поручением от 16 октября 2020 г. Отгрузка товара по спецификации № 13 должна была осуществляться в период сентябрь — декабрь 2020 г. Поставщик осуществил поставки на сумму 66 988 099 рублей 66 копеек и зачел встречные требования на сумму 49 994 463 рубля 76 копеек, оставив неиспользованный авансовый платеж в размере 3 017 436 рублей 58 копеек. Покупатель неоднократно допускал просрочки оплаты товара, в связи с чем поставщик начислил пени в общем размере 22 294 254 рублей 52 копейки. Поставщик также нарушил сроки поставки товара. 11 января 2023 г. ООО «СеверЭнерго» направило претензию о взыскании неустойки. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (решение от 18 декабря 2023 г.): - Первоначальный иск ООО «СеверЭнерго» о взыскании 22 294 254 рублей 52 копеек неустойки удовлетворен полностью - Встречные исковые требования АО «Ленгазспецстрой» удовлетворены частично: взыскано 3 017 436 рублей 58 копеек неосновательного обогащения, 924 124 рубля 30 копеек неустойки, 306 125 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами - В удовлетворении остальной части встречного иска отказано - С учетом зачета требований с АО «Ленгазспецстрой» в пользу ООО «СеверЭнерго» взыскано 18 046 568 рублей 52 копейки

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 7 мая 2024 г.): - Решение суда первой инстанции оставлено без изменения

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 4 сентября 2024 г.): - Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба АО «Ленгазспецстрой» на решение суда первой инстанции, постановления апелляционного и кассационного судов. Определением судьи ВС РФ Антоновой М.К. от 11 марта 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Заявитель ставит вопрос об отмене судебных актов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм права, в частности на неправильное применение правил об исковой давности по требованию о взыскании неустойки.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами кредитора (поставщика) в защите своего права на взыскание неустойки за просрочку оплаты и интересами должника (покупателя) в применении исковой давности к дополнительным требованиям (неустойке).

Суть проблемы: может ли акт сверки взаимных расчетов, содержащий признание основного долга по оплате товара, служить основанием для перерыва течения срока исковой давности по дополнительному требованию (неустойке за просрочку платежа), если в самом акте сверки отсутствуют сведения о начисленных неустойках и отсутствуют явные доказательства волеизъявления должника на признание дополнительных требований?

Дело имеет принципиальное значение, поскольку касается фундаментального вопроса применения исковой давности в коммерческих спорах: разграничение между признанием основного долга и признанием дополнительных требований (неустойки, процентов), а также требование к ясности и недвусмысленности действий должника, свидетельствующих о признании долга. Отсутствие единообразного подхода судов к этому вопросу создает неопределенность в практике и может привести к необоснованному расширению сроков исковой давности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли акт сверки взаимных расчетов, содержащий признание основного долга по оплате товара, служить основанием для перерыва течения срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки (дополнительному требованию), если в акте сверки отсутствуют сведения о начисленных неустойках?

2. Требуется ли при оценке перерыва исковой давности по дополнительным требованиям проверка волеизъявления должника на признание именно этих дополнительных требований, и должны ли суды требовать письменного доказательства такого признания?

3. Как следует исчислять срок исковой давности при наличии претензионного порядка урегулирования спора, и должен ли суд учитывать период фактического соблюдения претензионного порядка при определении соблюдения исковой давности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Признание обязанным лицом основного долга (в том числе путем его уплаты или подписания акта сверки, содержащего признание основного долга) само по себе не может служить доказательством признания дополнительных требований кредитора (неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами) и не может расцениваться как основание для перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям. Действия должника, направленные на перерыв срока исковой давности, должны быть ясными и недвусмысленными, а волеизъявление должника на признание дополнительных требований должно быть надлежащим образом доказано. При исчислении срока исковой давности подлежит учету период фактического соблюдения претензионного порядка, который приостанавливает течение срока исковой давности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа неустойки и её связь с исковой давностью

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, направленной на восстановление нарушенного права.

Определение срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору поставки осуществляется по общим правилам, установленным ГК РФ. Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

2. Начало течения срока исковой давности по требованиям о взыскании неустойки

В силу пунктов 1, 2 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце первом пункта 25 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

3. Перерыв исковой давности: общие правила и требование к ясности признания

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума № 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума ВС РФ следует, что в случае признания ответчиком долга срок исковой давности прерывается и начинает течь заново, поскольку истец, добросовестно полагаясь на такое признание, вправе, не обращаясь в суд, ожидать исполнения ответчиком своих обязанностей, в связи с чем действия ответчика по признанию долга должны быть ясными и недвусмысленными.

4. Разграничение между признанием основного долга и дополнительных требований

Признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков (абзац второй пункта 25 постановления Пленума № 43).

Из смысла данных разъяснений следует, что необходимо учитывать волеизъявление должника на совершение им действий, направленных на перерыв срока исковой давности не только по основным, но также и по дополнительным требованиям. Это означает, что акт сверки, содержащий признание основного долга по оплате товара, но не содержащий сведений о начисленных неустойках, не может автоматически служить основанием для перерыва исковой давности по требованию о взыскании неустойки.

5. Процедурные требования к применению исковой давности

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В рассматриваемом деле ответчик в отзыве на исковое заявление заявил о частичном пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, начисленной за период до 2 апреля 2020 г. (включительно). Судом первой инстанции это заявление было отклонено с указанием на перерыв течения срока исковой давности в связи с подписанием сторонами акта сверки от 21 мая 2020 г.

Вместе с тем при рассмотрении настоящего спора суды не проверяли юридически значимые обстоятельства, в том числе имелось ли волеизъявление должника на признание дополнительных требований, не предлагали сторонам представить доказательства признания в письменной форме дополнительного требования о взыскании неустойки, из акта сверки от 21 мая 2020 г. подобного не следует. Исходя из изложенного, учитывая приведенные положения законодательства, вывод судов о соблюдении истцом срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки без оценки приведенных выше обстоятельств нельзя признать обоснованным.

6. Учет претензионного порядка при исчислении исковой давности

При исчислении срока исковой давности подлежит учету срок фактического соблюдения претензионного порядка, который отнесен к основаниям приостановления течения срока исковой давности (пункт 16 постановления Пленума № 43).

В пункте 35 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 24 апреля 2019 г., разъяснено, что течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), не поступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом ВС РФ 22 июля 2020 г.

7. Вывод о нарушении норм материального права

Судебная коллегия пришла к выводу, что судебные акты в части выводов по результатам рассмотрения первоначального иска нельзя признать законными и обоснованными, поскольку они приняты с существенными нарушениями норм материального права, повлиявшими на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил критерий ясности и недвусмысленности действий должника, свидетельствующих о признании долга, в частности при оценке того, может ли акт сверки взаимных расчетов служить основанием для перерыва исковой давности по дополнительным требованиям. Суд установил, что акт сверки, содержащий признание основного долга, но не содержащий сведений о начисленных неустойках и не содержащий явного волеизъявления на признание дополнительных требований, не может служить основанием для перерыва исковой давности по требованию о взыскании неустойки.

Кроме того, суд применил критерий раздельного исчисления исковой давности по каждому просроченному платежу (в соответствии с пунктом 25 постановления Пленума № 43), что требует проверки соблюдения исковой давности отдельно по каждому дню просрочки.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суду следует:

1. Установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, в том числе: - имелось ли волеизъявление должника на признание дополнительных требований (неустойки); - содержит ли акт сверки от 21 мая 2020 г. явные доказательства признания неустойки или только признание основного долга; - требуется ли представление дополнительных доказательств признания в письменной форме дополнительного требования о взыскании неустойки.

2. Надлежащим образом оценить все собранные по делу доказательства и доводы сторон, в частности: - проверить, содержит ли акт сверки сведения по начисленным неустойкам; - оценить, может ли акт сверки служить основанием для перерыва исковой давности по дополнительным требованиям.

3. Учесть период фактического соблюдения претензионного порядка при исчислении срока исковой давности: - определить дату направления претензии (11 января 2023 г.); - определить дату получения отказа в удовлетворении претензии или истечения 30-дневного срока для ответа на претензию; - приостановить течение срока исковой давности на период фактического соблюдения претензионного порядка.

4. Исчислить срок исковой давности отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки, в соответствии с пунктом 25 постановления Пленума № 43.

5. Правильно применить нормы материального и процессуального права и принять законный и обоснованный судебный акт.

Распределение обязанностей

• Суд первой инстанции несет ответственность за надлежащую проверку и оценку всех обстоятельств дела, в том числе за проверку волеизъявления должника на признание дополнительных требований и за правильное исчисление срока исковой давности с учетом претензионного порядка.
• Стороны спора обязаны представить все необходимые доказательства, подтверждающие или опровергающие признание дополнительных требований.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 декабря 2023 г. - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2024 г.

в части: - взыскания с акционерного общества «Ленгазспецстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СеверЭнерго» 22 294 254 рублей 52 копеек неустойки; - взыскания расходов по уплате государственной пошлины; - зачета первоначальных и встречных требований.

1. Направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

2. Оставить без изменения принятые по делу судебные акты в остальной части (в части удовлетворения встречных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, неустойки за просрочку поставки товара и процентов за пользование чужими денежными средствами).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет смену методологии в применении правил об исковой давности — от формального подхода (простое наличие акта сверки как основания для перерыва) к субстанциальному подходу, требующему проверки волеизъявления должника на признание именно дополнительных требований. Суд отвергает механическое применение правила о перерыве исковой давности и требует анализа содержания и смысла действий должника.

Это означает, что суды больше не могут ограничиваться констатацией факта подписания акта сверки, а должны проверять, содержит ли этот акт явные доказательства признания дополнительных требований (неустойки, процентов). Такой подход соответствует принципу добросовестности и требованию ясности и недвусмысленности действий, свидетельствующих о признании долга.

2. Гармонизация с позициями Пленума ВС РФ и КС РФ

Определение СКЭС развивает и уточняет разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума ВС РФ № 43 от 29 сентября 2015 г., в частности в пункте 25, который предусматривает разграничение между признанием основного долга и дополнительных требований. Суд подчеркивает, что это разграничение имеет практическое значение и должно быть учтено при оценке оснований для перерыва исковой давности.

Определение также гармонизирует практику с Обзорами судебной практики ВС РФ (№ 1 (2019) и Обзором от 22 июля 2020 г.), которые разъясняют порядок учета претензионного порядка при исчислении исковой давности.

3. Последствия для участников коммерческих отношений

Для кредиторов (поставщиков): - Требование о надлежащем документировании признания дополнительных требований (неустойки, процентов) в письменной форме - Необходимость получения от должника явного и недвусмысленного признания дополнительных требований, а не только основного долга - Возможность потери права на взыскание неустойки, если срок исковой давности истек и не был надлежащим образом прерван

Для должников (покупателей): - Защита от необоснованного расширения сроков исковой давности путем простого подписания акта сверки по основному долгу - Возможность ссылаться на истечение исковой давности по дополнительным требованиям, если должник не дал явного и недвусмысленного признания этих требований

Для арбитражных судов: - Обязанность проверять волеизъявление должника на признание дополнительных требований - Обязанность требовать от сторон представления доказательств признания в письменной форме - Обязанность учитывать период фактического соблюдения претензионного порядка при исчислении исковой давности

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит имплицитную анти-абузивную оговорку, направленную против злоупотребления правом кредитором путем использования формального признания основного долга для перерыва исковой давности по дополнительным требованиям. Требование ясности и недвусмысленности действий должника служит защитой от такого злоупотребления.

Кроме того, суд подчеркивает необходимость добросовестного поведения истца при соблюдении претензионного порядка, что также является элементом защиты от злоупотребления правом.

5. Сферы применения позиции за пределами данного спора

Позиция СКЭС имеет широкое применение в следующих сферах:

а) Договорные споры о взыскании неустойки: - Споры о взыскании пени за просрочку платежа - Споры о взыскании штрафов за ненадлежащее исполнение обязательств - Споры о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

б) Применение исковой давности в коммерческих спорах: - Разграничение между основными требованиями и дополнительными требованиями при определении оснований для перерыва исковой давности -