ВС РФ: стоимость доли при выходе из ООО определяется по актуальным финансовым данным

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А41-24973/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-7382

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 30 октября 2025 г.; полный текст изготовлен 14 ноября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Борисова Е.Е. (судья-докладчик), Грачева И.Л.

Стороны спора: - Истец: Заславская Евгения Григорьевна (участник ООО, вышедший из состава общества, собственник 50% доли в уставном капитале) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Славянские Дары»

Категория спора: Корпоративный спор о взыскании действительной стоимости доли при выходе участника из ООО и процентов за пользование чужими денежными средствами.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Заславская Е.Г., являющаяся собственником 50% доли в уставном капитале ООО «Славянские Дары», воспользовалась правом, предусмотренным пунктом 1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и в ноябре 2021 г. вышла из состава участников общества. По данным бухгалтерского баланса за 2020 год стоимость чистых активов общества составила 40 075 000 руб., в связи с чем истец рассчитала подлежащую выплате действительную стоимость доли в размере 20 037 500 руб. Общество произвело контррасчет, исходя из промежуточной бухгалтерской отчетности на 30 сентября 2021 г. (по состоянию на дату, предшествующую выходу истца), согласно которой стоимость чистых активов составляла 27 434 000 руб., и определило размер действительной стоимости доли в 13 717 000 руб. Полагая, что обществом не выплачена действительная стоимость доли в полном объеме, Заславская Е.Г. обратилась в арбитражный суд с требованиями о взыскании 12 937 500 руб. действительной стоимости доли, 4 324 891,92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (рассчитанных на сумму задолженности в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 19 сентября 2024 г. по день фактической оплаты) и 130 004 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Московской области (решение от 23 сентября 2024 г.): Удовлетворены все заявленные требования истца. Суд согласился с доводами Заславской Е.Г. о необходимости расчета действительной стоимости доли исходя из данных годового финансового отчета общества за период, предшествующий выходу истца из состава участников общества (по состоянию на декабрь 2020 года), и отклонил довод ответчика о необходимости расчета на основе промежуточного финансового отчета.

Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 13 января 2025 г.): Оставило решение суда первой инстанции без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 30 апреля 2025 г.): Изменило решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. С общества взыскана действительная стоимость доли в размере 12 937 500 руб., проценты за пользование денежными средствами за период с 1 октября 2022 г. по 4 сентября 2024 г. в размере 3 572 015 руб., проценты за пользование денежными средствами, рассчитанные на сумму задолженности за период с 5 сентября 2024 г. по день фактической оплаты. В удовлетворении остальной части требований отказано. Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для взыскания действительной стоимости доли в заявленном истцом размере, но изменил судебные акты в части взыскания процентов, поскольку предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, не подлежит удовлетворению.

Основание передачи в коллегию

ООО «Славянские Дары» подало кассационную жалобу в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права, и просило отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. Определением судьи ВС РФ Борисовой Е.Е. от 9 октября 2025 г. жалоба вместе с делом была передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению момента, на который должна рассчитываться действительная стоимость доли участника при его выходе из ООО:

1. Позиция истца и судов первой и апелляционной инстанций: действительная стоимость доли должна определяться на основании данных годовой бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (календарный год), предшествующий дате перехода доли к обществу, то есть по состоянию на декабрь 2020 года.

2. Позиция ответчика и суда кассационной инстанции: действительная стоимость доли должна определяться на основании промежуточной бухгалтерской отчетности, составленной на дату, наиболее близкую к дате выхода участника (30 сентября 2021 г.), поскольку она отражает более актуальное финансовое состояние общества.

Спор касается толкования пункта 61 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в котором используется формулировка «последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли». Вопрос состоит в том, означает ли это исключительно годовой отчетный период или может включать промежуточные отчеты, если они составлены в соответствии с договорными обязательствами общества.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: - затрагивает права участников ООО при выходе из состава общества; - касается соотношения между формальным прочтением закона (годовой отчет) и субстанциальным подходом (наиболее актуальные данные о финансовом состоянии); - влияет на справедливость определения стоимости доли в условиях изменения финансового положения общества в течение года; - требует уточнения взаимодействия норм Закона № 14-ФЗ и Закона № 402-ФЗ о бухгалтерском учете.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: На основании данных какой бухгалтерской отчетности — годовой или промежуточной — должна определяться действительная стоимость доли участника при его выходе из состава ООО, если промежуточная отчетность была составлена в соответствии с договорными обязательствами общества перед кредитором (банком)?

Производные вопросы: 1. Охватывает ли понятие «последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли» только календарный год или может включать промежуточные периоды? 2. Какое значение имеет наличие у общества договорной обязанности по составлению промежуточной отчетности для определения момента расчета действительной стоимости доли? 3. Должна ли стоимость доли определяться на основании наиболее актуальных данных о финансовом состоянии общества в целях соблюдения принципа справедливости?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ признал жалобу ООО «Славянские Дары» подлежащей удовлетворению и отменил все три судебных акта нижестоящих инстанций. Суд пришел к выводу, что действительная стоимость доли при выходе участника из общества должна определяться на основании последних актуальных данных о финансовом (имущественном) состоянии общества, отраженных в промежуточной бухгалтерской отчетности, если такая отчетность была составлена в соответствии с договорными обязательствами общества, а не исключительно на основании годовой отчетности. Определение действительной стоимости доли должно соответствовать принципу справедливости, обеспечивая выбывшему участнику получение денежных средств с учетом актуального финансового состояния общества.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база определения действительной стоимости доли

Верховный Суд РФ исходил из следующих нормативных положений:

• Пункт 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ: участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

• Пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ: участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

• Пункт 61 статьи 23 Закона № 14-ФЗ: в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества. Выплата производится в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

• Пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ: действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

2. Соотношение годовой и промежуточной бухгалтерской отчетности в контексте Закона № 402-ФЗ

Суд провел анализ понятий отчетного периода и промежуточной отчетности в соответствии с Законом № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»:

• Часть 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ: отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год — с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

• Часть 5 статьи 13 Закона № 402-ФЗ: промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.

• Часть 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ: промежуточная отчетность в обязательном порядке формируется в случаях, когда обязанность ее представления установлена: 1) законодательством Российской Федерации; 2) нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета; 3) договорами экономического субъекта; 4) учредительными документами экономического субъекта; 5) решениями собственника экономического субъекта.

• Часть 3 статьи 18 Закона № 402-ФЗ: на хозяйствующий субъект возложена обязанность представлять в налоговый орган экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

3. Критическое значение договорной обязанности по составлению промежуточной отчетности

Суд установил, что обязанность представления промежуточной отчетности из договоров с контрагентами общества законом не предусмотрена, однако в данном деле общество в соответствии с положениями договора банковского счета юридического лица и индивидуального предпринимателя в КБ «СДМ Банк» от 7 февраля 2014 г. и дополнительных соглашений к нему за период с 2018 по 2020 г. было обязано составлять и представлять в банк бухгалтерскую отчетность, в том числе промежуточную за первый, второй, третий кварталы в течение 35 календарных дней после окончания квартала, за четвертый квартал — не позднее пятого числа месяца следующего за месяцем сдачи бухгалтерской отчетности в налоговый орган.

Суд подчеркнул, что истец, заключившая с КБ «СДМ Банк» договор поручительства от 2 ноября 2018 г., обязалась перед банком солидарно с заемщиком (обществом) отвечать за выполнение всех обязательств по договору банковского счета и дополнительным соглашениям к нему, в связи с чем располагала информацией об условиях договора и наличии у общества обязанности по составлению промежуточной отчетности. Это означает, что истец имела доступ к информации о финансовом состоянии общества на промежуточные даты.

4. Принцип актуальности финансовых данных и справедливости

Суд сформулировал ключевой принцип: последние актуальные сведения о фактическом имущественном состоянии общества и реальной стоимости его активов содержались в составленной ответчиком промежуточной бухгалтерской отчетности — бухгалтерском балансе на 30 сентября 2021 г. (за 9 месяцев 2021 года).

Суд сослался на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 21 Обзора судебной практики № 3 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 октября 2025 г., согласно которой именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

5. Требование справедливости при определении стоимости доли

Суд установил, что стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

Определение действительной стоимости доли должно соответствовать принципу справедливости, в противном случае выбывший участник может получить денежные средства в большем либо меньшем объеме, без учета изменений финансового состояния общества в текущем году. В данном случае между декабрем 2020 года (дата годовой отчетности) и сентябрем 2021 года (дата промежуточной отчетности) произошли существенные изменения в финансовом состоянии общества, что привело к различию в размере чистых активов (40 075 000 руб. против 27 434 000 руб.).

6. Применённые нормативные источники и судебные позиции

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций руководствовались: - Статьи 163, 395, 401 ГК РФ (о сроках исполнения обязательств, процентах за пользование чужими денежными средствами, ответственности за нарушение обязательств) - Статьи 14, 23, 26 Закона № 14-ФЗ (о действительной стоимости доли, правах участников, выходе из общества) - Статьи 3, 13, 15 Закона № 402-ФЗ (о бухгалтерском учете и отчетности) - Пункт 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - Пункты 45, 47, 48 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» - Постановление Президиума ВАС РФ от 26 мая 2009 г. № 836/09

7. Процедурные указания судам при новом рассмотрении

Верховный Суд РФ дал четкие указания судам первой инстанции при новом рассмотрении дела:

Судам надлежало: 1. Установить фактическую стоимость чистых активов общества на 30 сентября 2021 г., исходя из последних актуальных сведений, отраженных в промежуточной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2021 г. 2. В случае несогласия какой-либо стороны спора с расчетом действительной стоимости доли предложить им назначить экспертизу для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему из состава общества участнику.

8. Соотношение с позицией суда кассационной инстанции

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для взыскания действительной стоимости доли в заявленном истцом размере (12 937 500 руб.), но изменил судебные акты в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, не подлежит удовлетворению. Однако Верховный Суд РФ отменил и эту позицию, поскольку основание для взыскания самой суммы действительной стоимости доли было определено неправильно.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий актуальности финансовых данных: действительная стоимость доли должна определяться на основании последних актуальных данных о финансовом состоянии общества, содержащихся в промежуточной бухгалтерской отчетности, если: 1. такая отчетность была составлена в соответствии с договорными обязательствами общества; 2. она отражает финансовое состояние общества на дату, более близкую к дате выхода участника, чем годовая отчетность; 3. выбывший участник имел или мог иметь доступ к информации о наличии такой обязанности (например, как поручитель по договору банковского счета).

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде Московской области суд должен:

1. Установить фактическую стоимость чистых активов общества на 30 сентября 2021 г. на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2021 г., а не на основании годовой отчетности за 2020 год.

2. Рассчитать действительную стоимость доли Заславской Е.Г. как часть стоимости чистых активов, пропорциональную размеру ее доли (50%), исходя из данных на 30 сентября 2021 г.

3. В случае несогласия сторон с расчетом действительной стоимости доли предложить им назначить судебную экспертизу для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему из состава общества участнику.

4. Определить размер процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ на основании правильно определенной суммы задолженности (разницы между действительной стоимостью доли и произведенными выплатами).

Распределение обязанностей между участниками

• Арбитражный суд Московской области: проведение нового рассмотрения дела с применением критерия актуальности финансовых данных; при необходимости — назначение судебной экспертизы.
• ООО «Славянские Дары»: предоставление промежуточной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2021 г. и иных доказательств финансового состояния на 30 сентября 2021 г.
• Заславская Е.Г.: участие в экспертизе (при ее назначении) и обоснование своей позиции относительно размера действительной стоимости доли.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2024 г. - Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2025 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области по делу № А41-24973/2023.

Основание отмены: Часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (существенное нарушение норм материального права).

Процедурное основание: Статьи 176, 29111–29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС № 305-ЭС25-7382 осуществляет принципиальный сдвиг от формального толкования нормы к субстанциальному подходу, основанному на справедливости и актуальности финансовых данных.

Формальный подход (отвергнут): буквальное прочтение пункта 61 статьи 23 Закона № 14-ФЗ как требования использовать исключительно годовую бухгалтерскую отчетность за последний календарный год, предшествующий выходу участника.

Субстанциальный подход (принят): определение действительной стоимости доли на основании последних актуальных данных о финансовом состоянии общества, которые могут содержаться в промежуточной отчетности, если она была составлена в соответствии с договорными обязательствами общества.

Эта смена методологии отражает общую тенденцию судебной практики ВС РФ к приоритизации справедливости и защиты прав участников над формальным соблюдением процедур.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и КС РФ

Суд опирался на Обзор судебной практики № 3 (2025), утвержденный Президиумом ВС РФ 8 октября 2025 г. (пункт 21), в котором установлено, что финансовое положение общества является ключевым фактором, влияющим на стоимость долей участников. Это свидетельствует о согласованности позиции СКЭС с общей линией судебной практики ВС РФ.

Определение также гармонизирует нормы Закона № 14-ФЗ (о выходе участников из ООО) с нормами Закона № 402-ФЗ (о бухгалтерском учете), устанавливая, что промежуточная отчетность, составленная в соответствии с договорными обязательствами, может служить основанием для определения действительной стоимости доли.

3. Последствия для различных категорий участников

Для участников ООО, выходящих из состава общества:

• Защита интересов: гарантия того, что размер выплачиваемой доли будет соответствовать актуальному финансовому состоянию общества, а не устаревшим данным годовой отчетности.
• Справедливость: исключение ситуаций, когда участник получает денежные средства в меньшем объеме из-за ухудшения финансового положения общества в течение года.
• Информационные права: участники, являющиеся поручителями по договорам банковского счета, имеют доступ к информации о промежуточной отчетности и могут использовать эту информацию при расчете действительной стоимости доли.

Для обществ с ограниченной ответственностью:

• Обязанность по составлению промежуточной отчетности: если общество обязано составлять промежуточную отчетность в соответствии с договорными обязательствами (например, перед банком), эта отчетность будет использоваться при определении действительной стоимости доли выходящего участника.
• Финансовое планирование: необходимость учитывать потенциальные обязательства по выплате действительной стоимости доли при планировании финансовых потоков.
• Договорные отношения: условия договоров банковского